新宙邦:关于修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的公告

证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2025-077

债券代码：123158债券简称：宙邦转债

深圳新宙邦科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》的部分条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

1修订前修订后

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总裁和其他高总裁和其他高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事、总裁和其他高级事、总裁和其他高级管理人员。管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

2修订前修订后

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。

额。

第十八条公司成立时向各发起人发行第十八条公司成立时向各发起人发行

股份8000万股；2009年12月15日，公司股份8000万股；2009年12月15日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，公司的开发行人民币普通股2700万股，公司的股本总额增至10700万股。2012年4月10股本总额增至10700万股。2012年4月10日，经公司股东大会审议通过，公司利日，经公司股东会审议通过，公司利用用资本公积转增股本，每10股转增6股，资本公积转增股本，每10股转增6股，公司的股本总额增至17120万股。2015公司的股本总额增至17120万股。2015年1月7日，经公司2015年第一次临时股年1月7日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准，东会审议通过并经中国证监会核准，公公司非公开发行人民币普通股司非公开发行人民币普通股1282.0884

1282.0884万股，公司的股本总额增至万股，公司的股本总额增至18402.0884

18402.0884万股。万股。

2016年12月1日，经2016年第一次临时2016年12月1日，经2016年第一次临时

股东大会审议通过，公司非公开发行股股东会审议通过，公司非公开发行股权权激励股份519.68万股，公司股本总额激励股份519.68万股，公司股本总额增增至18921.7684万股。2017年4月18日，至18921.7684万股。2017年4月18日，经公司2016年年度股东大会审议通过，经公司2016年年度股东会审议通过，公公司利用资本公积转增股本，每10股转司利用资本公积转增股本，每10股转增增10股，公司的股本总额增至10股，公司的股本总额增至37843.5368

37843.5368万股。2017年11月30日，经万股。2017年11月30日，经2016年第一

2016年第一次临时股东大会授权，公司次临时股东会授权，公司非公开发行股

非公开发行股权激励计划预留部分股权激励计划预留部分股份108.5万股，公份108.5万股，公司股本总额增至司股本总额增至37952.0368万股。2018

3修订前修订后

37952.0368万股。2018年4月17日，经年4月17日，经2017年年度股东会审议

2017年年度股东大会审议通过，公司回通过，公司回购注销股权激励计划首次

购注销股权激励计划首次授予部分已授予部分已获授但尚未解除限售的部

获授但尚未解除限售的部分限制性股分限制性股票90000股，公司股本总额票90000股，公司股本总额减至减至37943.0368万股。2019年1月4日，37943.0368万股。2019年1月4日，经经2019年第一次临时股东会审议通过，

2019年第一次临时股东大会审议通过，公司回购注销股权激励计划已获授但

公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票

尚未解除限售的部分限制性股票629000股，公司股本总额减至

629000股，公司股本总额减至37880.1368万股。2020年1月7日，经

37880.1368万股。2020年1月7日，经2020年第一次临时股东会审议通过，公

2020年第一次临时股东大会审议通过，司回购注销股权激励计划已获授但尚

公司回购注销股权激励计划已获授但未解除限售的部分限制性股票155000

尚未解除限售的部分限制性股票股，公司股本总额减至37864.6368万

155000股，公司股本总额减至股。2020年2月28日，经2020年第二次

37864.6368万股。2020年2月28日，经临时股东会审议通过，公司回购注销股

2020年第二次临时股东大会审议通过，权激励计划已获授的部分限制性股票

公司回购注销股权激励计划已获授的612075股，公司股本总额减至部分限制性股票612075股，公司股本总37803.4293万股。

额减至37803.4293万股。2020年2月28日，经2020年第二次临时2020年2月28日，经2020年第二次临时股东会审议通过并经中国证监会核准，

股东大会审议通过并经中国证监会核公司非公开发行人民币普通股准，公司非公开发行人民币普通股3275.8620万股，公司的股本总额增至

3275.8620万股，公司的股本总额增至41079.2913万股。

41079.2913万股。2021年11月29日，经2020年第三次临时

2021年11月29日，经2020年第三次临时股东会的授权，公司非公开发行2020年

股东大会的授权，公司非公开发行2020限制性股票激励计划首次授予第一个年限制性股票激励计划首次授予第一归属期股份167.94万股，公司股本总额

4修订前修订后

个归属期股份167.94万股，公司股本总增至41247.2313万股。

额增至41247.2313万股。2022年4月22日，经公司2021年年度股

2022年4月22日，经公司2021年年度股东会审议通过，公司利用资本公积转增

东大会审议通过，公司利用资本公积转股本，每10股转增8股，公司的股本总增股本，每10股转增8股，公司的股本额增至74245.0163万股。

总额增至74245.0163万股。2022年12月13日，经2020年第三次临时

2022年12月13日，经2020年第三次临时股东会的授权，公司非公开发行2020年

股东大会的授权，公司非公开发行2020限制性股票激励计划首次授予部分第年限制性股票激励计划首次授予部分二个归属期及预留授予部分第一个归

第二个归属期及预留授予部分第一个属期股份324.385万股，公司股本总额增

归属期股份324.385万股，公司股本总额至74569.4013万股。

增至74569.4013万股。2023年3月30日至2023年9月30日期间，

2023年3月30日至2023年9月30日期间，“宙邦转债”累计转股11620股，公司

“宙邦转债”累计转股11620股，公司股本总额增至74570.5633万股。

股本总额增至74570.5633万股。2023年9月11日，经2022年第二次临时

2023年9月11日，经2022年第二次临时股东会的授权，公司非公开发行2022年

股东大会的授权，公司非公开发行2022限制性股票激励计划首次授予部分第年限制性股票激励计划首次授予部分一个归属期股份391.82万股，公司股本

第一个归属期股份391.82万股，公司股总额增至74962.3833万股。

本总额增至74962.3833万股。2023年10月1日至2024年2月29日期间，

2023年10月1日至2024年2月29日期间，“宙邦转债”累计转股691股，公司股

“宙邦转债”累计转股691股，公司股本总额增至74962.4524万股。

本总额增至74962.4524万股。2024年1月5日，经2020年第三次临时股

2024年1月5日，经2020年第三次临时股东会的授权，公司非公开发行2020年限

东大会的授权，公司非公开发行2020年制性股票激励计划首次授予部分第三限制性股票激励计划首次授予部分第个归属期及预留授予部分第二个归属

三个归属期及预留授予部分第二个归期股份425.724万股，公司股本总额增至属期股份425.724万股，公司股本总额增75388.1764万股。

5修订前修订后

至75388.1764万股。2024年3月1日至2025年2月28日期间，

2024年3月1日至2025年2月28日期间，“宙邦转债”累计转股1682股，公司股

“宙邦转债”累计转股1682股，公司股本总额增至75388.3446万股。

本总额增至75388.3446万股。2025年3月1日至2025年5月27日期间，

2025年3月1日至2025年5月27日期间，“宙邦转债”累计转股24股，公司股本

“宙邦转债”累计转股24股，公司股本总额增至75388.3470万股。

总额增至75388.3470万股。2024年5月14日，经公司2024年第一次

2024年5月14日，经公司2024年第一次临时股东会审议通过，公司回购注销

临时股东大会审议通过，公司回购注销6104379股，公司总股本减至

6104379股，公司总股本减至74777.9091万股。

74777.9091万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

6修订前修订后

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十三条第（三）公司因本章程第二十三条第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的情形收

形收购本公司股份的，经2/3以上董事出购本公司股份的，经2/3以上董事出席的

7修订前修订后

席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在3司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

公司股票在深圳证券交易所上市交易。公司股票在深圳证券交易所上市交易。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有公司股份自股第二十八条公司公开发行股份前已发

份公司成立之日起一年内不得转让，且行的股份，自公司股票在证券交易所上公司股票在深圳交易所上市后，发起人市交易之日起一年内不得转让。

所持有公司股份自公司股票上市之日公司董事、高级管理人员应当向公司申

起三十六个月内不得转让。公司董事、报所持有的本公司的股份及其变动情监事、高级管理人员应当向公司申报所况。

持有的本公司的股份及其变动情况。发起人担任公司董事、高级管理人员发起人担任公司董事、监事、高级管理的，在公司股票上市之日起三十六个月人员的，在公司股票上市之日起三十六后，在就任时确定的任职期间每年转让个月后，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有的本公司股得超过其所持有的本公司股份总数的份总数的百分之二十五；离职后六个月百分之二十五；离职后六个月内不得转内不得转让其所持有的公司股份。除发让其所持有的公司股份。除发起人外，起人外，公司董事、高级管理人员在就

8修订前修订后

公司董事、监事、高级管理人员在任职任时确定的任职期间每年转让的股份期间每年转让的股份不得超过其所持不得超过其所持有本公司股份总数的

有本公司股份总数的25%，离职后半年25%，离职后半年内不得转让其所持有内不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股持有百分之五以上股份的股东，将其持东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性有股权性质的证券在买入后6个月内卖质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由在卖出后6个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包因包销购入售后剩余股票而持有5%以销售后剩余股票而持有百分之五以上

上股份的，卖出该股票不受6个月时间股份的，以及有中国证监会规定的其他限制。情形的除外。

第一款所称董事、监事、高级管理人员、第一款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股持有的及利用他人账户持有的股票或票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。公行的，股东有权要求董事会在30日内执司董事会未在上述期限内执行的，股东行。公司董事会未在上述期限内执行有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

9修订前修订后

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十一条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分

10修订前修订后配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第（五）第三十三条股东提出查阅、复制公司

项所述有关信息或者索取资料的，应当有关资料的，应当遵守《公司法》《证向公司提供证明其持有公司股份的种券法》等法律、行政法规的规定，应当类以及持股数量的书面文件，公司经核向公司提供证明其持有公司股份的种实股东身份后按照股东的要求予以提类以及持股数量的书面文件，公司经核供。实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求人自决议作出之日起60日内，请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

11修订前修订后提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续一百八十日以上

股份的股东有权书面请求监事会向人单独或者合计持有公司百分之一以上

12修订前修订后

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务股份的股东有权书面请求审计委员会

时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼；审计委员会成员定，给公司造成损失的，股东可以书面执行公司职务时违反法律、行政法规或请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书股东可以书面请求董事会向人民法院

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收受到难以弥补的损害的，前款规定的股到请求之日起三十日内未提起诉讼，或东有权为了公司的利益以自己的名义者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

13修订前修订后

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；人利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十条持有公司百分之五以上有表

14修订前修订后

股份的股东，将其持有的股份进行质押决权股份的股东，将其持有的股份进行的，应当于该事实发生当日，向公司作质押的，应当于该事实发生当日，向公出书面报告。司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司控股股东及实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人对公司和公司社会公众股股东负有人应当遵守下列规定：

诚信义务，不得利用利润分配、资产重（一）依法行使股东权利，不滥用控制组、对外投资、资金占用、借款担保等权或者利用关联关系损害公司或者其方式损害公司和社会公众股股东的合他股东的合法权益；

法权益，不得利用其控制地位损害公司（二）严格履行所作出的公开声明和各和社会公众股股东的利益。违反前述规项承诺，不得擅自变更或者豁免；

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责（三）严格按照有关规定履行信息披露任。义务，积极主动配合公司做好信息披露公司董事会建立对控股股东所持有的工作，及时告知公司已发生或者拟发生公司股份“占用即冻结”的机制，即发的重大事件；

现控股股东侵占公司资产的，立即申请（四）不得以任何方式占用公司资金；

对控股股东所持股份进行司法冻结。凡（五）不得强令、指使或者要求公司及不能对所侵占公司资产恢复原状，或以相关人员违法违规提供担保；

现金、公司股东大会批准的其他方式进（六）不得利用公司未公开重大信息谋

行清偿的，通过变现控股股东所持股份取利益，不得以任何方式泄露与公司有偿还侵占资产。关的未公开重大信息，不得从事内幕交公司董事长为“占用即冻结”机制的第易、短线交易、操纵市场等违法违规行

一责任人，财务负责人、董事会秘书协为；

助董事长做好“占用即冻结”工作。具（七）不得通过非公允的关联交易、利体按以下规定执行：润分配、资产重组、对外投资等任何方

15修订前修订后

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公式损害公司和其他股东的合法权益；

司资产当天，应以书面形式报告董事（八）保证公司资产完整、人员独立、长；财务独立、机构独立和业务独立，不得若董事长为实际控制人的，财务负责人以任何方式影响公司的独立性；

应在发现控股股东侵占资产当天，以书（九）法律、行政法规、中国证监会规面形式报告董事会秘书，同时抄送董事定、证券交易所业务规则和本章程的其长；他规定。

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财公司的控股股东、实际控制人不担任公

务负责人书面报告的当天发出召开董司董事但实际执行公司事务的，适用本事会临时会议的通知；章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股规定。

股东发送限期清偿通知，向相关司法部公司的控股股东、实际控制人指示董门申请办理控股股东所持股份冻结等事、高级管理人员从事损害公司或者股

相关事宜，并做好相关信息披露工作；东利益的行为的，与该董事、高级管理

(四)若控股股东无法在规定期限内对所人员承担连带责任。

侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还

侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十三条控股股东、实际控制人质

16修订前修订后

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）选举和更换董事、非由职工代表划；

担任的监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

17修订前修订后

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十六条规

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议股权激励计划；

计划；

（十六）公司因本章程第二十三条第

（十五）公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

本公司股份；

（十七）审议公司单笔关联交易金额或

（十六）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一交易金额在3000万元以上且占最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

交易；

（十八）公司年度股东大会可以授权董

（十七）公司年度股东会可以授权董事事会决定向特定对象发行融资总额不会决定向特定对象发行融资总额不超超过人民币三亿元且不超过最近一年过人民币三亿元且不超过最近一年末

末净资产百分之二十的股票，该授权在净资产百分之二十的股票，该授权在下下一年度股东大会召开日失效；

一年度股东会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

公司经股东会决议，或者经本章程、股形式由董事会或其他机构和个人代为

东会授权由董事会决议，可以发行股

18修订前修订后行使，但可以在股东大会表决通过相关票、可转换为股票的公司债券，具体执决议时授权董事会或董事会授权相关行应当遵守法律、行政法规、中国证监人士办理或实施相关决议事项。会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事

会或者其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：应当在董事会审议后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总额，超过公司最近一期经审计净资产净资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超（三）为资产负债率超过70%的担保对

过最近一期经审计总资产的30%以后提象提供的担保；

供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）为资产负债率超过70%的担保对司最近一期经审计净资产的50%且绝象提供的担保；对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担保

司最近一期经审计总资产的30%；总额，超过公司最近一期经审计总资产

（六）连续十二个月内担保金额超过公30%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对（六）连续十二个月内担保金额超过公

金额超过5000万元；司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人（七）对股东、实际控制人及其关联方

19修订前修订后

提供的担保；提供的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、规（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券交易所范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他担保的上市规则或本章程规定的其他担保情形。情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须由股东会审议的对外担保事项，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东大董事会审议通过后，方可提交股东会审会审议。董事会审议对外担保事项时，议。董事会审议对外担保事项时，必须必须经出席董事会会议的三分之二以经出席董事会会议的三分之二以上董

上董事审议同意。股东大会审议前款第事审议同意。股东会审议前款第（六）

（五）项担保事项时，必须经出席会议项担保事项时，必须经出席会议的股东的股东所持表决权的三分之二以上通所持表决权的三分之二以上通过。

过。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或者其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与者受该实际控制人支配的股东，不得参该项表决，该项表决由出席股东会的其与该项表决，该项表决由出席股东大会他股东所持表决权的过半数通过。

的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）保，属于第四十一条第（一）项、第（二）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

项、第（四）项和第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开一开一次，应当于上一会计年度结束后的次，应当于上一会计年度结束后的6个

6个月内举行。月内举行。

20修订前修订后

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点第四十九条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者股东大会通知指定为：公司住所地或者股东会通知指定的的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。按照法律、行政法规、中国证监开。公司还将提供网络投票的方式为股会、深圳证券交易所或公司章程的规东提供便利。股东会除设置会场以现场定，公司还将提供网络投票的方式或其形式召开外，还可以同时采用电子通信他方式为股东参加股东大会提供便利。方式召开。发出股东会通知后，无正当股东通过上述方式参加股东大会的，视理由，股东会现场会议召开地点不得变为出席。更。确需变更的，召集人应当在现场会发出股东大会通知后，无正当理由，股议召开日前至少2个工作日公告并说明东大会现场会议召开地点不得变更。确原因。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公告：

21修订前修订后

公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

律、行政法规和本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，应当程的规定，在收到提议后10日内提出同在作出董事会决议后的5日内发出召开意或者不同意召开临时股东会的书面股东大会的通知；董事会不同意召开临反馈意见。董事会同意召开临时股东会时股东大会的，应说明理由并公告。的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股

22修订前修订后

股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时提出同意或者不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通

23修订前修订后

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续90日以上单独或者合计大会，连续90日以上单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东可以自行公司10%以上股份的股东可以自行召集召集和主持。

和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在发出股东大会通知至股东大会结束东会通知及股东会决议公告时，向证券当日期间，召集股东持股比例不得低于交易所提交有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比

召集股东应在发出股东大会通知及股例不得低于10%。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书应予自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股书应予配合。董事会应当提供股权登记东名册。董事会未提供股东名册的，召日的股东名册。董事会未提供股东名册集人可以持召集股东大会通知的相关的，召集人可以持召集股东会通知的相公告，向证券登记结算机构申请获取。关公告，向证券登记结算机构申请获召集人所获取的股东名册不得用于除取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

24修订前修订后

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十二条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后二日内发出股东大会在收到提案后2日内发出股东会补充通

补充通知，公告临时提案内容。知，公告临时提案内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案提交股东会审议。但临时提案违反法东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十二条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时时股东大会应于会议召开15日前以公股东会应于会议召开15日前以公告方

25修订前修订后

告方式通知各股东。式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东均有权出人不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席

（四）有权出席股东大会股东的股权登会议和参加表决，该股东代理人不必是记日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记股东大会通知和补充通知应当充日；

分、完整披露所有提案的全部具体内（五）会务常设联系人姓名，电话号码容，以及为使股东对拟讨论的事项作出（六）网络或者其他方式的表决时间及合理判断所需的全部资料或解释。拟讨表决程序。

论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知应当充分、布股东大会通知或补充通知时应同时完整披露所有提案的全部具体内容。

披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络投票方式的，应当股东大会采用网络投票方式的，应在股东会通知中明确载明网络投票方当在股东大会通知中明确载明网络投式的表决时间以及表决程序。具体的表票方式的表决时间以及表决程序。具体决时间和表决程序按深圳证券交易所的表决时间和表决程序按深圳证券交关于网络投票的相关规定执行。

易所关于网络投票的相关规定执行。股权登记日与会议期间之间的间隔应股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

26修订前修订后

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况，应当特别说明在持有公司5%（二）与公司或者公司控股股东及实际以上有表决权股份的股东、实际控制人控制人是否存在关联关系；

及关联方单位的工作情况以及最近五（三）持有本公司股份数量；

年在其他机构担任董事、监事、高级管(四)是否受过中国证监会及其他有关理人员的情况；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）与公司或者公司控股股东及实际除采取累计投票制度选举董事外，每位

控制人是否存在关联关系，与持有公司董事候选人应当以单项提案提出。

5%以上有表决权股份的股东及其实际

控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否存在不得提名为董事、监事

的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格；

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累计投票制度选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正

27修订前修订后

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不得延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不得取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少2个工作日公告并各股东并说明原因。说明原因。

第五节股东会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人第六十三条公司董事会和其他召集人

应当采取必要的措施，保证股东大会的应当采取必要的措施，保证股东会的正严肃性和正常秩序，除出席会议的股东常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和（或代理人）、董事、监事、董事会秘侵犯股东合法权益的行为，应当采取措书、其他高级管理人员、律师及召集人施加以制止并及时报告有关部门查处。

邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东（含表决权恢复的优先股会，并依照有关法律、法规及本章程行股东）、持有特别表决权股份的股东或使表决权，公司和召集人不得以任何理者其代理人，均有权出席股东会，公司由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。股东出股东可以亲自出席股东大会，也可以委席股东会会议，所持每一股份有一表决托代理人代为出席和表决。权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表

28修订前修订后

身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或者证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）委托人名称、持有上市公司股份（一）委托人姓名或者名称、持有公司的性质和数量；股份的类别和数量；

（二）代理人姓名、身份证号码；（二）代理人姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）分别对列入股东大会议程的每一东会议程的每一审议事项投赞成、反对

审议事项投赞成、反对或弃权票的指或者弃权票的指示等；

示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托

（六）委托人签名（或盖章）。委托人人为法人股东的，应加盖法人单位印

为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权

29修订前修订后

书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进行验证并登记对股东资格的合法性进行验证并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股东姓名(或者名称)及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股份数。在会议主持人宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表权的股份总数之前会议登记应当终止。决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总裁和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职由副董事长（公司有两位或者两位以上

30修订前修订后

务或者不履行职务时，由半数以上董事副董事长的，由过半数的董事共同推举共同推举的一名董事主持。的副董事长主持）主持，副董事长不能监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数主席主持。监事会主席不能履行职务或的董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审计举的一名监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推不能履行职务或者不履行职务时，由过举代表主持。半数的审计委员会成员共同推举的一召开股东大会时，会议主持人违反议事名审计委员会成员主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或者场出席股东大会有表决权过半数的股其推举代表主持。

东同意，股东大会可推举一人担任会议召开股东会时，会议主持人违反议事规主持人，继续开会。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报

31修订前修订后作出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股在股东大会上应就股东的质询和建议东会上应就股东的质询和建议作出解作出解释和说明。释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人和记录人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席股签名。会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网络签名册及代理出席的委托书、网络及其

32修订前修订后

及其他方式表决情况的有效资料一并他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

33修订前修订后

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形（二）公司的分立、分拆、合并、解散

式、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决

34修订前修订后

决权的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定

政法规或者国务院证券监督管理机构的，该超过规定比例部分的股份在买入的规定设立的投资者保护机构（以下简后的三十六个月内不得行使表决权，且称投资者保护机构），可以作为征集人，不计入出席股东会有表决权的股份总自行或者委托证券公司、证券服务机数。

构，公开请求公司股东委托其代为出席公司董事会、独立董事和持有百分之一股东大会，并代为行使提案权、表决权以上有表决权股份的股东或者依照法等股东权利。律、行政法规或者中国证监会的规定设依照前款规定征集股东权利的，征集人立的投资者保护机构可以公开征集股应当披露征集文件，公司应当予以配东投票权。征集股东投票权应当向被征合。集人充分披露具体投票意向等信息。禁禁止以有偿或者变相有偿的方式公开止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集股东权利。公开征集股东权利违反东投票权。除法定条件外，公司不得对法律、行政法规或者国务院证券监督管征集投票权提出最低持股比例限制。

理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东可以出席股东大事项时，关联股东不应当参与投票表会，并可以依照大会程序向到会股东阐决，其所代表的有表决权的股份数不计明其观点，但不应当参与投票表决，其入有效表决总数；股东会决议的公告应所代表的有表决权的股份数不计入有当充分披露非关联股东的表决情况。

效表决总数；股东大会决议的公告应当会议主持人应当在股东会审议有关关充分披露非关联股东的表决情况。联交易的提案前提示关联股东对该项会议主持人应当在股东大会审议有关提案不享有表决权，并宣布现场出席会关联交易的提案前提示关联股东对该议除关联股东之外的股东和代理人人

项提案不享有表决权，并宣布现场出席数及所持有表决权的股份总数。

35修订前修订后

会议除关联股东之外的股东和代理人关联股东违反本条规定参与投票表决

人数及所持有表决权的股份总数。的，其表决票中对于有关关联交易事项关联股东违反本条规定参与投票表决的表决归于无效。

的，其表决票中对于有关关联交易事项股东会对关联交易事项作出的决议必的表决归于无效。须经出席股东会的非关联股东所持表股东大会对关联交易事项作出的决议决权的过半数通过方为有效。但是，该必须经出席股东大会的非关联股东所关联交易事项涉及本章程第八十一条

持表决权的过半数通过方为有效。但规定的事项时，股东会决议必须经出席是，该关联交易事项涉及本章程第七十股东会的非关联股东所持表决权的2/3七条规定的事项时，股东大会决议必须以上通过方为有效。

经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的2/3以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总裁和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。董事、方式提请股东会表决。董事提名的方式监事提名的方式和程序为：和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按计持有公司1%以上股份的股东可以按

36修订前修订后

照拟选任的人数，提名下一届董事会的照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）股东提名的董事候选人，由现任

增补监事时，现任监事会、单独或者合董事会进行资格审查，通过后提交股东计持有公司3%以上股份的股东可以按会选举。

照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十三条股东大会就选举董事、监第八十六条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，如拟选董事、监事的人决时，根据本章程的规定或者股东会的数多于1人，实行累积投票制。决议，可以实行累积投票制。股东会选前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积举董事或者监事时，每一股份拥有与应投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，股股东会表决实行累积投票制应执行以东拥有的表决权可以集中使用。董事会下原则：

应当向股东公告候选董事、监事的简历(一)董事候选人数可以多于股东会拟选和基本情况。人数，但每位股东所投票的候选人数不股东大会表决实行累积投票制应执行能超过股东会拟选董事人数，所分配票以下原则：数的总和不能超过股东拥有的投票数，

(一)董事或者监事候选人数可以多于股否则，该票作废；

东大会拟选人数，但每位股东所投票的(二)独立董事和非独立董事实行分开投候选人数不能超过股东大会拟选董事票。选举独立董事时每位股东有权取得或者监事人数，所分配票数的总和不能的选票数等于其所持有的股票数乘以超过股东拥有的投票数，否则，该票作拟选独立董事人数的乘积数，该票数只废；能投向公司的独立董事候选人；选举非

37修订前修订后

(二)独立董事和非独立董事实行分开投独立董事时，每位股东有权取得的选票票。选举独立董事时每位股东有权取得数等于其所持有的股票数乘以拟选非的选票数等于其所持有的股票数乘以独立董事人数的乘积数，该票数只能投拟选独立董事人数的乘积数，该票数只向公司的非独立董事候选人；

能投向公司的独立董事候选人；选举非(三)董事候选人根据得票多少的顺序来

独立董事时，每位股东有权取得的选票确定最后的当选人，但每位当选人的最数等于其所持有的股票数乘以拟选非低得票数必须超过出席股东会的股东

独立董事人数的乘积数，该票数只能投(包括股东代理人)所持股份总数的半向公司的非独立董事候选人；数。如当选董事不足股东会拟选董事人

(三)董事或者监事候选人根据得票多少数，应就缺额对所有不够票数的董事候

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人进行再次投票，仍不够者，由公司选人的最低得票数必须超过出席股东下次股东会补选。如2位以上董事候选大会的股东(包括股东代理人)所持股份人的得票相同，但由于拟选名额的限制总数的半数。如当选董事或者监事不足只能有部分人士可当选的，对该等得票股东大会拟选董事或者监事人数，应就相同的董事候选人需单独进行再次投缺额对所有不够票数的董事或者监事票选举。

候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条除累计投票外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会

应对所有提案进行逐项表决，对同一事应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不外，股东会不应对提案进行搁置或者不

38修订前修订后予表决。予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或者其他方式投票的股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

39修订前修订后

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、主要股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

40修订前修订后

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在会提案的，新任董事在会议结束之后立即议结束之后立即就任。就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体应在股东会结束后两个月内实施具体方案。方案。

第九十六条公司董事为自然人。有下第九十九条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；处罚期限未满的；

41修订前修订后

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事，期限尚未届满；担任公司董事、高级管理人员等，期限

（八）法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的其他情形。（八）法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举董事的，该选举无定的其他内容。

效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司董事会不设由职工代第一百条公司董事会设一名职工代表表担任的董事。担任的董事。董事会中的职工代表由公董事由股东大会选举或者更换，并可在司职工通过职工代表大会民主选举产任期届满前由股东大会解除其职务。董生。董事由股东会选举或者更换，并可事任期三年，任期届满可连选连任。在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期三年，任期届满可连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总裁或者其他高级管理人规章和本章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事，总计不得超过公司董高级管理人员职务的董事以及由职工事总数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

42修订前修订后

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益：

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；

通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；

的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利

经股东会决议通过，不得自营或者为他益；

人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。

归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归

（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承

（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

43修订前修订后

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

44修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护公司和中小独立履行职责、或未能维护公司和中小

投资者合法权益的独立董事，单独或者投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召在收到相关质疑或罢免提议后及时召

开专项会议进行讨论，并将讨论结果予开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。以披露。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职独立董事辞职导致独立董事人数少于务。

董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，

45修订前修订后

或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，其对公司商业董事辞任生效或者任期届满，应向董事秘密保密的义务在其任职结束后仍然会办妥所有移交手续，其对公司和股东有效，直到该秘密成为公开信息。其他承担的忠实义务，在任期结束后并不当义务的持续期间不少于一年。然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，针对其他事项承担忠实义务的时间为自该董事辞任生效或者任期届满后两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务，给

46修订前修订后

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自董事执行公司职务时违反法律、行政法以公司财产为他人提供担保的，董事会规、部门规章或者本章程的规定，给公应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司造成损失的，该董事应当承担赔偿责未经董事会或股东会批准，董事擅自以任。公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造

成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市

本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公司

47修订前修订后

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易等押、对外担保事项、委托理财、关事项；联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘事会秘书及其他高级管理人员，并公司副总裁、总工程师、财务总监等高决定其报酬事项和奖惩事项；根据

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总裁的提名，决定聘任或者解聘公事项；司副总裁、财务负责人等高级管理

（十一）制订公司的基本管理制度；人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制订本章程的修改方案；项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十三）向股东会提请聘请或者更换为查总裁的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

本章程授予的其他职权。

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计委员会、战略与可本章程或者股东会授予的其他职权。

持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董

48修订前修订后事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条公司董事会应当就注册第一百一十二条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条董事会对公司对外投第一百一十四条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押和质押、投资、收购出售资产、资产抵押和质押、

对外担保、关联交易以及债务性融资等对外担保事项、委托理财、关联交易、

事项的决策权限如下：对外捐赠等权限，建立严格的审查和决

（一）单项金额或连续12个月累计金额策程序；重大投资项目应当组织有关专

占公司最近一个会计年度合并会计报家、专业人员进行评审，并报股东会批表净资产值30%以下的对外投资事项准。具体如下：

（包括经营性投资，股权投资，证券投（一）单项金额或连续12个月累计金额资，以股票、利率、汇率和商品为基础占公司最近一个会计年度合并会计报的期货、期权、权证等衍生产品投资，表净资产值30%以下的对外投资事项委托理财和委托贷款等），以及单项金（包括经营性投资，股权投资，证券投额或连续12个月累计金额（包括承担的资，以股票、利率、汇率和商品为基础债务和费用）占公司最近一个会计年度的期货、期权、权证等衍生产品投资，合并会计报表总资产值30%以下的购委托理财和委托贷款等），以及单项金买、出售资产事项。其中单项金额或连额或连续12个月累计金额（包括承担的续12个月累计金额不超过公司最近一债务和费用）占公司最近一个会计年度

个会计年度合并会计报表净资产值5%合并会计报表总资产值30%以下的购的对外投资事项（包括经营性投资，股买、出售资产事项。其中单项金额或连权投资，证券投资，以股票、利率、汇续12个月累计金额不超过公司最近一

49修订前修订后

率和商品为基础的期货、期权、权证等个会计年度合并会计报表净资产值5%衍生产品投资，委托理财和委托贷款的对外投资事项（包括经营性投资，股等）、购买及出售资产事项由公司董事权投资，证券投资，以股票、利率、汇长直接审批实施。公司在连续十二个月率和商品为基础的期货、期权、权证等内发生的上述相关交易，已履行董事会衍生产品投资，委托理财和委托贷款或股东大会审议程序的，不再纳入相关等）、购买及出售资产事项由公司董事的累计计算范围。以上涉及运用发行证长直接审批实施。公司在连续十二个月券募集资金进行投资的，需经股东大会内发生的上述相关交易，已履行董事会批准；或股东会审议程序的，不再纳入相关的

（二）累计金额在公司最近一个会计年累计计算范围。以上涉及运用发行证券

度合并会计报表总资产值50%以下的资募集资金进行投资的，需经股东会批产抵押、质押事项；准；

（三）除本章程第四十一条规定的须提（二）累计金额在公司最近一个会计年

交股东大会审议通过的对外担保之外度合并会计报表总资产值50%以下的资

的其他对外担保事项；产抵押、质押事项；

（四）与主营业务相关的、融资后公司（三）除本章程第四十六条规定的须提

资产负债率在60%以下的债务性融资事交股东会审议通过的对外担保之外的项（发行债券除外）；融资后公司资产其他对外担保事项；

负债率超过60%时，单项金额人民币1（四）与主营业务相关的、融资后公司亿元以下的债务性融资事项（发行债券资产负债率在60%以下的债务性融资事除外）；项（发行债券除外）；融资后公司资产

（五）董事会可以在股东大会通过的负债率超过60%时，单项金额人民币1《关联交易制度》授权的范围内决定关亿元以下的债务性融资事项（发行债券联交易事项。除外）；

前款规定属于董事会决策权限范围内（五）董事会可以在股东会通过的《关的事项，如法律、行政法规、中国证监联交易制度》授权的范围内决定关联交会及交易所有关文件规定须提交股东易事项。

大会审议通过，按照有关规定执行。前款规定属于董事会决策权限范围内

50修订前修订后

应由董事会审批的对外担保事项，必须的事项，如法律、行政法规、中国证监经出席董事会会议的三分之二以上董会及交易所有关文件规定须提交股东事审议同意。董事会应当建立严格的审会审议通过，按照有关规定执行。

查和决策程序，超过董事会决策权限的应由董事会审批的对外担保事项，必须事项必须报股东大会批准；对于重大投经出席董事会会议的三分之二以上董资项目，应当组织有关专家、专业人员事审议同意。董事会应当建立严格的审进行评审。查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百一十九条董事会会议应有过半第一百二十二条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行，但本章程另有数的董事出席方可举行。

规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过

51修订前修订后

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

半数通过，但本章程另有规定的情形除董事会决议的表决，实行一人一票。

外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关议事项所涉及的企业或者个人有关联系的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书面不得代理其他董事行使表决权。该董事报告。有关联关系的董事不得对该项决会会议由过半数的无关联关系董事出议行使表决权，也不得代理其他董事行席即可举行，董事会会议所作决议须经使表决权。该董事会会议由过半数的无无关联关系董事过半数通过。出席董事关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会会议，应由董第一百二十五条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或者章。代为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。董事未出席董事范围内行使董事的权利。董事未出席董会会议，亦未委托代表出席的，视为放事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所第一百二十六条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会的董事应当在会议记录上签名。董事有议记录上签名。董事有权要求在记录上权要求在记录上对其在会议上的发言

52修订前修订后

对其在会议上的发言作出说明性记载。作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

53修订前修订后

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关

54修订前修订后规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

55修订前修订后

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

56修订前修订后

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第第一百三十二条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

57修订前修订后

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

58修订前修订后

第一百三十九条公司董事会设置战略

与可持续发展、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

59修订前修订后

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十六条关第一百四十三条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）－（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位第一百四十四条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总裁对董事会负责，行第一百四十六条总裁对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

60修订前修订后

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总（六）提请董事会聘任或者解聘副总

裁、总工程师、财务总监；裁、总工程师、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总裁列席董事会会议。

总裁列席董事会会议。

第一百三十一条总裁工作细则包括下第一百四十八条总裁工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会、审计委员报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总裁可以在任期届满第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

61修订前修订后

备、文件保管以及公司股东资料管理、文件保管以及公司股东资料管理、办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法人员擅自以公司财产为他人提供担保律、行政法规、部门规章或者本章程的的，公司应撤销其在公司的一切职务；规定，给公司造成损失的，应当承担赔因此给公司造成损失的，该高级管理人偿责任。

员应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此

给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

62修订前修订后

第一百三十七条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

63修订前修订后担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见，对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

64修订前修订后

会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少

召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前

发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

65修订前修订后

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送年度财务会计报告，在每机构和证券交易所报送并披露年度报一会计年度前6个月结束之日起2个月告，在每一会计年度上半年结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易2个月内向中国证监会派出机构和证券

所报送半年度财务会计报告，在每一会交易所报送并披露中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法

的1个月内向中国证监会派出机构和证律、行政法规、中国证监会及证券交易券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

66修订前修订后

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

67修订前修订后

法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十六条公司的利润分配政第一百六十条公司的利润分配政策：

策：（一）利润分配的原则

（一）利润分配的原则1、公司应实施积极的利润分配政策，

1、公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利

重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

法律、法规的相关规定。2、公司利润分配不得超过累计可供分

2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有

损、不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式1、公司利润分配可采取现金、股票、

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金分红优先于股票股的其他方式。现金分红优先于股票股利。

利。2、公司应积极推行以现金方式分配股

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票

68修订前修订后配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

分得的股票股利不少于1股。（三）现金股利分配的条件

（三）现金股利分配的条件1、公司该年度或半年度实现的可分配1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司该年度财务报告出

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到

产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

30%。公司未能满足前述条件的，可以不进行

（四）现金分红的比例及时间间隔利润分配。

1、在满足现金股利分配条件时，公司（四）现金分红的比例及时间间隔

原则上每年年度股东大会召开后进行1、在满足现金股利分配条件时，公司一次现金分红，公司董事会可以根据公原则上每年年度股东会召开后进行一司的盈利状况及资金需求状况提议公次现金分红，公司董事会可以根据公司司进行中期现金分红。的盈利状况及资金需求状况提议公司

2、在满足现金股利分配条件时，公司进行中期现金分红。

每年以现金方式分配的利润应不低于2、在满足现金股利分配条件时，公司当年实现的可分配利润的15%，且任意每年以现金方式分配的利润应不低于三个连续会计年度内，公司以现金方式当年实现的可分配利润的15%，且任意

69修订前修订后

累计分配的利润不少于该三年实现的三个连续会计年度内，公司以现金方式年均可分配利润的45%。累计分配的利润不少于该三年实现的

3、公司董事会应当综合考虑所处行业年均可分配利润的45%。

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利3、公司董事会应当综合考虑所处行业

水平以及是否有重大资金支出安排等特点、发展阶段、自身经营模式、盈利因素，区分下列情形，并按照公司章程水平以及是否有重大资金支出安排等规定的程序，提出差异化的现金分红政因素，区分下列情形，并按照公司章程策：规定的程序，提出差异化的现金分红政

（1）公司发展阶段属成熟期且无重策：

大资金支出安排的，进行利润分配时，（1）公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例

（2）公司发展阶段属成熟期且有重最低应达到80%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，（2）公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例

（3）公司发展阶段属成长期且有重最低应达到40%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，（3）公司发展阶段属成长期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例

公司发展阶段不易区分但有重大最低应达到20%；

资金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大理。资金支出安排的，可以按照前项规定处

4、公司经营活动产生的现金流量净额理。

连续两年为负数时，公司可不进行高比4、公司经营活动产生的现金流量净额例现金分红；公司当年年末资产负债率连续两年为负数时，公司可不进行高比超过70%时，公司可不进行现金分红。例现金分红；公司当年年末资产负债率

5、当年未分配的可分配利润可留待以超过70%时，公司可不进行现金分红。

70修订前修订后

后年度进行分配。5、当年未分配的可分配利润可留待以

（五）股票股利分配的条件后年度进行分配。

在满足现金股利分配的条件下，若公司（五）股票股利分配的条件营业收入和净利润增长快速，且董事会在满足现金股利分配的条件下，若公司认为公司股本规模及股权结构合理的营业收入和净利润增长快速，且董事会前提下，可以在提出现金股利分配预案认为公司股本规模及股权结构合理的之外，提出并实施股票股利分配预案。前提下，可以在提出现金股利分配预案采用股票股利进行利润分配的，应当具之外，提出并实施股票股利分配预案。

有公司成长性、每股净资产的摊薄等真采用股票股利进行利润分配的，应当具实合理因素。有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

（六）利润分配决策程序和机制实合理因素。

1、公司应强化回报股东的意识，综合（六）利润分配决策程序和机制

考虑公司盈利情况、资金需求、发展目1、公司应强化回报股东的意识，综合标和股东合理回报等因素，以每三年为考虑公司盈利情况、资金需求、发展目一个周期，制订周期内股东回报规划，标和股东合理回报等因素，以每三年为明确三年分红的具体安排和形式，现金一个周期，制订周期内股东回报规划，分红规划及期间间隔等内容。明确三年分红的具体安排和形式，现金

2、在每个会计年度结束后，公司管理分红规划及期间间隔等内容。

层、董事会应结合本章程、公司盈利情2、在每个会计年度结束后，公司管理况、资金需求和股东回报规划提出合理层、董事会应结合本章程、公司盈利情

的利润分配预案，并由董事会制订年度况、资金需求和股东回报规划提出合理利润分配方案和中期利润分配方案。利的利润分配预案，并由董事会制订年度润分配方案的制订或修改须经董事会利润分配方案和中期利润分配方案。利审议通过后提交股东大会批准。独立董润分配方案的制订或修改须经董事会事应对利润分配方案的制订或修改发审议通过后提交股东会批准。独立董事表独立意见并公开披露。认为现金分红方案可能损害上市公司

3、董事会审议现金分红具体方案时，或者中小股东权益的，有权发表独立意

应当认真研究和论证公司现金分红的见。董事会对独立董事的意见未采纳或

71修订前修订后

时机、条件和最低比例、调整的条件及者未完全采纳的，应当在董事会决议公其决策程序要求等事宜，并详细记录管告中披露独立董事的意见及未采纳或理层建议、参会董事的发言要点、独立者未完全采纳的具体理由。

董事的意见、董事会投票表决情况等内3、董事会审议现金分红具体方案时，容，形成书面记录作为公司档案妥善保应当认真研究和论证公司现金分红的存。时机、条件和最低比例、调整的条件及

4、监事会应当对董事会制订或修改的其决策程序要求等事宜，并详细记录管

利润分配方案进行审议，并经1/2以上监理层建议、参会董事的发言要点、董事事通过。若公司年度盈利但未提出现金会投票表决情况等内容，形成书面记录分红方案，监事会应就相关政策、规划作为公司档案妥善保存。

执行情况发表专项说明和意见。监事会4、审计委员会应当对董事会制订或修应对利润分配方案和股东回报规划的改的利润分配方案进行审议，并经过半执行情况进行监督。股东大会应根据法数审计委员会成员通过。若公司年度盈律法规、公司章程的规定对董事会提出利但未提出现金分红方案，审计委员会的利润分配方案进行审议表决。应就相关政策、规划执行情况发表专项

5、为切实保障社会公众股股东参与股说明和意见。审计委员会应对利润分配

东大会的权利，董事会、独立董事和符方案和股东回报规划的执行情况进行合条件的股东可以公开征集其在股东监督。股东会应根据法律法规、公司章大会上的投票权。并应当通过多种渠道程的规定对董事会提出的利润分配方（包括但不限于电话、传真、邮箱、互案进行审议表决。动平台等）主动与股东特别是中小股东5、为切实保障社会公众股股东参与股

进行沟通和交流，充分听取中小股东的东会的权利，董事会、独立董事和符合意见和诉求，并及时答复中小股东关心条件的股东可以公开征集其在股东会的问题。上的投票权。并应当通过多种渠道（包

6、公司分红预案应由出席股东大会的括但不限于电话、传真、邮箱、互动平股东或股东代理人所持表决权的1/2以台等）主动与股东特别是中小股东进行上通过。沟通和交流，充分听取中小股东的意见

7、公司根据生产经营情况、投资规划和诉求，并及时答复中小股东关心的问

72修订前修订后

和长期发展的需要，需调整利润分配政题。

策的，应以股东权益保护为出发点，调6、公司分红预案应由出席股东会的股整后的利润分配政策不得违反相关法东或股东代理人所持表决权的1/2以上

律法规、规范性文件及公司章程的规通过。

定；有关调整利润分配政策的议案，由7、公司根据生产经营情况、投资规划独立董事、监事会发表意见，经公司董和长期发展的需要，需调整利润分配政事会审议后提交公司股东大会批准，并策的，应以股东权益保护为出发点，调经出席股东大会的股东或股东代理人整后的利润分配政策不得违反相关法

所持表决权的2/3以上通过。公司同时应律法规、规范性文件及公司章程的规当提供网络投票方式以方便中小股东定；有关调整利润分配政策的议案，由参与股东大会表决。审计委员会发表意见，经公司董事会审

8、存在公司的股东违规占用公司资金议后提交公司股东会批准，并经出席股的，公司应当在利润分配时扣减该股东东会的股东或股东代理人所持表决权可分配的现金红利，以偿还其占用的公的2/3以上通过。独立董事有权对利润分司资金。配政策修改的合理性发表独立意见。公

（七）利润分配信息披露机制司同时应当提供网络投票方式以方便

公司应严格按照有关规定在年度报告、中小股东参与股东会表决。

半年度报告中详细披露利润分配方案8、存在公司的股东违规占用公司资金

和现金分红政策执行情况，说明是否符的，公司应当在利润分配时扣减该股东合本章程的规定或者股东大会决议的可分配的现金红利，以偿还其占用的公要求，分红标准和比例是否明确和清司资金。

晰，相关的决策程序和机制是否完备，（七）利润分配信息披露机制独立董事是否尽职履责并发挥了应有公司应严格按照有关规定在年度报告、的作用，中小股东是否有充分表达意见半年度报告中详细披露利润分配方案和诉求的机会，中小股东的合法权益是和现金分红政策执行情况，说明是否符否得到充分维护等。对现金分红政策进合本章程的规定或者股东会决议的要行调整或变更的，还要详细说明调整或求，分红标准和比例是否明确和清晰，变更的条件和程序是否合规和透明等。相关的决策程序和机制是否完备，中小

73修订前修订后

如公司当年盈利，董事会未作出现金利股东是否有充分表达意见和诉求的机润分配预案的，应当在定期报告中详细会，中小股东的合法权益是否得到充分说明未提出现金分红的原因和未用于维护等。对现金分红政策进行调整或变现金分红的资金留存公司的用途和使更的，还要详细说明调整或变更的条件用计划，并由独立董事发表独立意见，和程序是否合规和透明等。如公司当年同时在召开股东大会时，公司应当提供盈利，董事会未作出现金利润分配预案网络投票等方式以方便中小股东参与的，应当在定期报告中详细说明未提出股东大会表决。现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

第一百五十五条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十五条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

74修订前修订后

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用具有证券期第一百六十七条公司聘用符合《证券货相关业务资格的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表

会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第一百六十条公司选聘会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计

应当经审计委员会审议同意后，提交董师事务所，由股东会决定。董事会不得事会审议，并由股东大会决定。选聘结在股东会决定前委任会计师事务所。

果未出前，公司不能聘请会计师事务所

75修订前修订后开展审计业务。

第一百六十二条会计师事务所的审计第一百七十条会计师事务所的审计费费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前十天事先通知聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会的会

会议通知，以公告、专人送出、邮寄、议通知，以公告进行。

传真或电子邮件方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

日起第五个工作日为送达日期；公司通局之日起第五个工作日为送达日期；公

知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以公告方式送出的，第一次公告日为送达日期；公司通知以传真方式送刊登日为送达日期；公司通知以传真方出的，以传真机发送的传真记录时间为式送出的，以传真机发送的传真记录时送达日期；公司通知以电子邮件方式送间为送达日期；公司通知以电子邮件方出的，以电脑记录的电子邮件发送时间式送出的，以电脑记录的电子邮件发送为送达日期。时间为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十七条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该

人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

76修订前修订后

第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在内在《证券时报》上公告。债权人自接《证券时报》上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。

的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知书之日起30日内，未清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《证内通知债权人，并于30日内在《证券时券时报》上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

77修订前修订后单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在《证券时报》上或者国家企业信用信《证券时报》上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起30日内，未接到通知书的自公告公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起45日内，有权要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

78修订前修订后

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权百分之十以上的股东，可以之十以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司；

法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司因前条第（一）项、第一百九十一条公司有本章程第一百第（三）项、第（四）、第(五)项规定九十条第（一）项、第（二）项情形，而解散的，应当在解散事由出现之日起且尚未向股东分配财产的，可以通过修

15日内成立清算组，开始清算。清算组改本章程或者经股东会决议而存续。

由董事或者股东大会确定的人员组成。依照前款规定修改本章程或者股东会逾期不成立清算组进行清算的，债权人作出决议的，须经出席股东会会议的股可以申请人民法院指定有关人员组成东所持表决权的三分之二以上通过。

79修订前修订后

清算组进行清算。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）、

第(五)项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

80修订前修订后

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接《证券时报》上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报书之日起30日内，未接到通知书的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。

款规定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不

81修订前修订后会分配给股东。

第一百八十四条算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，第二百条有下列情形之一的，公司将

公司应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

82修订前修订后

第一百九十条股东大会决议通过的章第二百〇一条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第二百〇二条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审章程的决议和有关主管机关的审批意批意见修改本章程。见修改本章程。

第一百九十三条释义：第二百〇四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但其持有的股份所享有的表决权会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担的担保，包括公司对控股子公司的担保。保。

（五）公司及控股子公司的对外担保总（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在额，是指包括公司对控股子公司担保在

83修订前修订后

内的公司对外担保总额与公司的控股内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。子公司对外担保总额之和。

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百〇五条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，第二百〇六条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章

章程有歧义时，以在深圳市工商行政管程有歧义时，以在深圳市市场监督管理理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程程为准。为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、足”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百〇九条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十条国家对优先股另有规定的，从其规定。