新宙邦:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2026-028

债券代码：123158债券简称：宙邦转债

深圳新宙邦科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召

开第七届董事会第三次会议，审议了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚

需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2036号）同意注册，公司于2022年9月26日向不特定对象发行可转换公司债券1970万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币197000万元。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年10月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123158”，债券简称“宙邦转债”。根据《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

的相关约定，“宙邦转债”转股期自2023年3月30日至2028年9月25日。2025年5月28日至2026年2月27日期间，“宙邦转债”累计转股4012484股，公司注册资本由人民币747779091元变更为人民币751791575元。相应修订《公司章程》涉及的第六条和第十八条条款。

根据公司经营需要，对公司章程中关于投资相关事项审批权限做出调整，相应修订《公司章程》涉及的第一百一十四条款。根据《上市公司章程指引》，公司拟修订《公司章程》第四十五条。《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币74777.9091第六条公司注册资本为人民币75179.1575万元。万元。

第十八条公司成立时向各发起人发行股份第十八条公司成立时向各发起人发行股份

8000万股；2009年12月15日，公司经中8000万股；2009年12月15日，公司经中国

1国证监会核准，首次向社会公众公开发行人证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币

民币普通股2700万股，公司的股本总额增普通股2700万股，公司的股本总额增至至10700万股。2012年4月10日，经公司10700万股。2012年4月10日，经公司股东股东会审议通过，公司利用资本公积转增股会审议通过，公司利用资本公积转增股本，每本，每10股转增6股，公司的股本总额增10股转增6股，公司的股本总额增至17120至17120万股。2015年1月7日，经公司万股。2015年1月7日，经公司2015年第一2015年第一次临时股东会审议通过并经中次临时股东会审议通过并经中国证监会核准，

国证监会核准，公司非公开发行人民币普通公司非公开发行人民币普通股1282.0884万股1282.0884万股，公司的股本总额增至股，公司的股本总额增至18402.0884万股。

18402.0884万股。2016年12月1日，经2016年12月1日，经2016年第一次临时股

2016年第一次临时股东会审议通过，公司非东会审议通过，公司非公开发行股权激励股份

公开发行股权激励股份519.68万股，公司股519.68万股，公司股本总额增至18921.7684本总额增至18921.7684万股。2017年4月万股。2017年4月18日，经公司2016年年

18日，经公司2016年年度股东会审议通过，度股东会审议通过，公司利用资本公积转增股

公司利用资本公积转增股本，每10股转增本，每10股转增10股，公司的股本总额增至

10股，公司的股本总额增至37843.5368万37843.5368万股。2017年11月30日，经2016股。2017年11月30日，经2016年第一次年第一次临时股东会授权，公司非公开发行股临时股东会授权，公司非公开发行股权激励权激励计划预留部分股份108.5万股，公司股计划预留部分股份108.5万股，公司股本总本总额增至37952.0368万股。2018年4月17额增至37952.0368万股。2018年4月17日，日，经2017年年度股东会审议通过，公司回经2017年年度股东会审议通过，公司回购购注销股权激励计划首次授予部分已获授但注销股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的部分限制性股票90000股，尚未解除限售的部分限制性股票90000股，公司股本总额减至37943.0368万股。2019年公司股本总额减至37943.0368万股。20191月4日，经2019年第一次临时股东会审议年1月4日，经2019年第一次临时股东会通过，公司回购注销股权激励计划已获授但尚审议通过，公司回购注销股权激励计划已获未解除限售的部分限制性股票629000股，公授但尚未解除限售的部分限制性股票司股本总额减至37880.1368万股。2020年1

629000股，公司股本总额减至37880.1368月7日，经2020年第一次临时股东会审议通万股。2020年1月7日，经2020年第一次过，公司回购注销股权激励计划已获授但尚未临时股东会审议通过，公司回购注销股权激解除限售的部分限制性股票155000股，公司励计划已获授但尚未解除限售的部分限制股本总额减至37864.6368万股。2020年2月性股票155000股，公司股本总额减至28日，经2020年第二次临时股东会审议通过，

37864.6368万股。2020年2月28日，经2020公司回购注销股权激励计划已获授的部分限

年第二次临时股东会审议通过，公司回购注制性股票612075股，公司股本总额减至

2销股权激励计划已获授的部分限制性股票37803.4293万股。

612075股，公司股本总额减至37803.42932020年2月28日，经2020年第二次临时股万股。东会审议通过并经中国证监会核准，公司非公

2020年2月28日，经2020年第二次临时股开发行人民币普通股3275.8620万股，公司的

东会审议通过并经中国证监会核准，公司非股本总额增至41079.2913万股。

公开发行人民币普通股3275.8620万股，公2021年11月29日，经2020年第三次临时股司的股本总额增至41079.2913万股。东会的授权，公司非公开发行2020年限制性

2021年11月29日，经2020年第三次临时股票激励计划首次授予第一个归属期股份

股东会的授权，公司非公开发行2020年限167.94万股，公司股本总额增至41247.2313制性股票激励计划首次授予第一个归属期万股。

股份167.94万股，公司股本总额增至2022年4月22日，经公司2021年年度股东

41247.2313万股。会审议通过，公司利用资本公积转增股本，每

2022年4月22日，经公司2021年年度股东10股转增8股，公司的股本总额增至

会审议通过，公司利用资本公积转增股本，74245.0163万股。

每10股转增8股，公司的股本总额增至2022年12月13日，经2020年第三次临时股

74245.0163万股。东会的授权，公司非公开发行2020年限制性

2022年12月13日，经2020年第三次临时股票激励计划首次授予部分第二个归属期及

股东会的授权，公司非公开发行2020年限预留授予部分第一个归属期股份324.385万制性股票激励计划首次授予部分第二个归股，公司股本总额增至74569.4013万股。

属期及预留授予部分第一个归属期股份2023年3月30日至2023年9月30日期间，

324.385万股，公司股本总额增至“宙邦转债”累计转股11620股，公司股本

74569.4013万股。总额增至74570.5633万股。

2023年3月30日至2023年9月30日期间，2023年9月11日，经2022年第二次临时股

“宙邦转债”累计转股11620股，公司股本东会的授权，公司非公开发行2022年限制性总额增至74570.5633万股。股票激励计划首次授予部分第一个归属期股

2023年9月11日，经2022年第二次临时股份391.82万股，公司股本总额增至

东会的授权，公司非公开发行2022年限制74962.3833万股。

性股票激励计划首次授予部分第一个归属2023年10月1日至2024年2月29日期间，期股份391.82万股，公司股本总额增至“宙邦转债”累计转股691股，公司股本总额

74962.3833万股。增至74962.4524万股。

2023年10月1日至2024年2月29日期间，2024年1月5日，经2020年第三次临时股东

“宙邦转债”累计转股691股，公司股本总会的授权，公司非公开发行2020年限制性股额增至74962.4524万股。票激励计划首次授予部分第三个归属期及预2024年1月5日，经2020年第三次临时股留授予部分第二个归属期股份425.724万股，

3东会的授权，公司非公开发行2020年限制公司股本总额增至75388.1764万股。

性股票激励计划首次授予部分第三个归属2024年3月1日至2025年2月28日期间，期及预留授予部分第二个归属期股份“宙邦转债”累计转股1682股，公司股本总

425.724万股，公司股本总额增至额增至75388.3446万股。

75388.1764万股。2025年3月1日至2025年5月27日期间，

2024年3月1日至2025年2月28日期间，“宙邦转债”累计转股24股，公司股本总额

“宙邦转债”累计转股1682股，公司股本增至75388.3470万股。

总额增至75388.3446万股。2024年5月14日，经公司2024年第一次临

2025年3月1日至2025年5月27日期间，时股东会审议通过，公司回购注销6104379

“宙邦转债”累计转股24股，公司股本总股，公司总股本减至74777.9091万股。

额增至75388.3470万股。2025年5月28日至2026年2月27日期间，

2024年5月14日，经公司2024年第一次临“宙邦转债”累计转股4012484股，公司股

时股东会审议通过，公司回购注销6104379本总额增至75179.1575万股。

股，公司总股本减至74777.9091万股。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（一）决定公司的经营方针和投资计划；决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（九）修改本章程；

事项；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产的会计师事务所作出决议；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

4（十一）审议批准本章程第四十六条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）公司因本章程第二十三条第（一）项、资产超过公司最近一期经审计总资产30%第（二）项规定的情形收购本公司股份；

的事项；（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；关联交易的连续十二个月累计交易金额在

（十四）审议股权激励计划和员工持股计3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝划；对值5%以上的关联交易；

（十五）公司因本章程第二十三条第（一）（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

（十六）审议公司单笔关联交易金额或者同股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

类关联交易的连续十二个月累计交易金额

3000（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者在万元以上且占最近一期经审计净资

5%本章程规定应当由股东会决定的其他事项。产绝对值以上的关联交易；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

（十七）公司年度股东会可以授权董事会决

权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股定向特定对象发行融资总额不超过人民币

票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

法规、中国证监会及证券交易所的规定。

二十的股票，该授权在下一年度股东会召开除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交日失效；

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或通过授权的形式由董事会或者其他机构和个者本章程规定应当由股东会决定的其他事

人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决项。

议时授权董事会或董事会授权相关人士办理

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会或实施相关决议事项。

授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机

构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。

5第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，等权限，建立严格的审查和决策程序；重大建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应投资项目应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股评审，并报股东会批准。具体如下：东会批准。具体如下：

（一）单项金额或连续12个月累计金额占（一）单项金额或连续12个月累计金额占公公司最近一个会计年度合并会计报表净资司最近一个会计年度合并会计报表净资产值产值30%以下的对外投资事项（包括经营性30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投生产品投资，委托理财和委托贷款等），以资，委托理财和委托贷款等），以及单项金额及单项金额或连续12个月累计金额（包括或连续12个月累计金额（包括承担的债务和承担的债务和费用）占公司最近一个会计年费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表

度合并会计报表总资产值30%以下的购买、总资产值30%以下的购买、出售资产事项。其出售资产事项。其中单项金额或连续12个中单项金额或连续12个月累计金额不超过公月累计金额不超过公司最近一个会计年度司最近一个会计年度合并会计报表净资产值合并会计报表净资产值5%的对外投资事项10%的对外投资事项（包括经营性投资，股权（包括经营性投资，股权投资，证券投资，投资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委委托理财和委托贷款等）、购买及出售资产事托贷款等）、购买及出售资产事项由公司董项由公司董事长直接审批实施。公司在连续十事长直接审批实施。公司在连续十二个月内二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会发生的上述相关交易，已履行董事会或股东或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范算范围。以上涉及运用发行证券募集资金进行围。以上涉及运用发行证券募集资金进行投投资的，需经股东会批准；

资的，需经股东会批准；（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并

（二）累计金额在公司最近一个会计年度合会计报表总资产值50%以下的资产抵押、质押

并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、事项；

质押事项；（三）除本章程第四十六条规定的须提交股东

（三）除本章程第四十六条规定的须提交股会审议通过的对外担保之外的其他对外担保东会审议通过的对外担保之外的其他对外事项；

担保事项；（四）与主营业务相关的、融资后公司资产负

（四）与主营业务相关的、融资后公司资产债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券6负债率在60%以下的债务性融资事项（发行除外）；融资后公司资产负债率超过60%时，债券除外）；融资后公司资产负债率超过单项金额人民币1亿元以下的债务性融资事

60%时，单项金额人民币1亿元以下的债务项（发行债券除外）；

性融资事项（发行债券除外）；（五）董事会可以在股东会通过的《关联交易

（五）董事会可以在股东会通过的《关联交制度》授权的范围内决定关联交易事项。

易制度》授权的范围内决定关联交易事项。前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，前款规定属于董事会决策权限范围内的事如法律、行政法规、中国证监会及交易所有关项，如法律、行政法规、中国证监会及交易文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规所有关文件规定须提交股东会审议通过，按定执行。

照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席应由董事会审批的对外担保事项，必须经出董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董意。董事会应当建立严格的审查和决策程事会决策权限的事项必须报股东会批准。