深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

深圳新宙邦科技股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

为进一步完善深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》

《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《公司条例》（香港法例第622章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期

货事务监察委员会颁布的《内幕消息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章总则

第一条本制度适用于公司及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司

能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“责任单位”）及其有关人员。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案

真实、准确、完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事会办公室负责处理公司内幕信息的日常管理工作；公司各

责任单位在其职权、业务范围内收集、整理、报送内幕信息知情人信息，相互配合、共同协作实施公司内幕信息知情人登记工作。

第四条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管

机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、投资者的接待、咨询（质询）、服务

1深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）工作。

第二章内幕信息的定义及其范围

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条、《香港证券及期货条例》、《内幕消息披露指引》等公司股票上市地相关法规规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开指公司尚未在证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或者网站上正式公开。

第六条《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

《证券法》第八十条第二款所列的重大事件：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

2深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第八十一条第二款所列的重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

内幕信息还包括公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他重大事项。

3深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工以及其他在公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第九条内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息知情人的确

定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度认真填写《公司内幕信息知情人登记表》（样式详见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合

4深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认（样式详见附件2）。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（样式详见附件3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司根据公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券监管机构或公司股票上市地证券交易所（如适用）。

第十二条公司董事、高级管理人员及其各职能部门、各分公司、各控股子

公司的主要负责人以及持有公司5%以上股份的股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条内幕信息在公司各责任单位内部流转时，公司各责任单位及其人员应及时做好内幕信息知情人登记管理工作。

（一）能够接触、获取内幕信息的公司内部相关人员

1、公司各责任单位的负责人为内幕信息知情人档案传递的第一责任人。

公司各责任单位的负责人负责确定其管理范围内的内幕信息知情人，并从知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间起，24小时内按照本制度的要求将内幕信息知情人的相关档案信息报送至公司董事会办公室，由董事会办公室建立内

5深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

幕信息知情人档案。

公司各责任单位的负责人应根据内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、

文书制定等环节的进展及内幕信息知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时，及时更新内幕信息知情人的档案信息，并从更新之时起，24小时内报送公司董事会办公室。

2、同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名单及内幕信息知情

人的档案信息由该事项的承办部门汇总并统一报送、传递至董事会办公室。

3、内幕信息应严格控制在承办该事项的公司高管、董事或各责任单位的内

部范围内流转，并从开始流转之时起，24小时内向董事会办公室报告并办理内幕信息知情人的档案登记。

4、根据相关内幕信息筹划、发展的不同阶段，董事会办公室根据其所知悉

的内幕信息流转环节，及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

（二）能够接触、获取内幕信息的公司外部相关人员

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关联方，以及证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，将涉及公司内幕信息时，各责任单位应及时与各相关方签署《保密协议》，书面提醒各相关方履行保密义务，及时做好内幕信息知情人登记管理工作：

1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，

以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。

2、证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写该机构内幕信息知情人的档案。

3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有

重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程

6深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条公司如须对外提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并及时进行相关登记；否则，公司不得提供该信息。

（一）应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称“传递”）涉

及内幕信息的资料（包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带等形式），应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管理工作：

1、负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情人名单，并在

内幕信息知情人名单确定后，24小时内将内幕信息知情人的档案报送董事会办公室；

2、及时与相关方签署《保密协议》，书面提醒各相关方履行保密义务；

3、若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资料首页注明“当您看到这份文件的时候，您已成为公司的内幕信息知情人，请您遵守内幕信息的相关规定，包括但不限于不得泄露本信息及不得利用本信息进行证券交易等，否则您将承担由此产生的法律后果”。或者在对外传递资料的同时送达《禁止内幕交易告知书》（附件4）。

办理对外传递资料的经办人员，应从资料递出之时起，24小时内将资料传递情况书面报送董事会办公室。

（二）对外传递涉及内幕信息的资料时，应按照如下原则进行管理：

1、应尽量减少传递环节，将内幕信息的知情人员控制在最小范围内；

2、涉及内幕信息的资料应尽量以纸质形式传递，避免通过网络传递；

3、涉及内幕信息的相关纸质文书应标注秘密等级并采取加密措施；

7深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

4、重大信息文件应指定专人进行传递。

第十五条公司及责任单位应当通过签订保密协议、书面提醒各相关方履行

保密义务、送达禁止内幕交易告知书等必要方式，将内幕信息管理相关情况告知内幕信息知情人，通知并督促责任单位及人员将内幕信息知情人信息，分阶段送达董事会办公室并建立内幕信息知情人档案。

第十六条公司应当及时完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录之日起保存十年以上。

第五章内幕信息保密管理

第十七条公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司股票上市地证券监管机构或公司股票上市地证券交易所报告。

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓内幕信息负有保密的责任，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息散布虚假信息、操纵或配合他人操纵证券交易价格或者进行欺诈活动等。

第十九条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未

公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条非内幕信息知情人员应自觉不打听内幕信息。非内幕信息知情

人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

8深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

第二十二条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他们代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十三条内幕信息知情人在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设

立警示标识，无关人员不得滞留现场；在印制有关文件、资料时，要严格按照指示的数量印刷，不得擅自多印或少印；印制文件、资料中，损坏的资料应由监印人当场销毁。

第二十四条内幕信息公告之前，财务、统计人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

第二十五条在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第六章保密义务及责任追究

第二十六条内幕信息知情人违反相关规定，擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，将依法承担《公司法》《证券法》等法律法规规定的处罚责任；同时公司保留追究其法律责任的权利，并将按照有关规定视情给予行政处分。

（一）公司及各部门、各分支机构的内幕信息知情人，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处罚。并将自查和处罚结果报送公司股票上市地证券监管机构或公司股票上市地证券交易所备案（如适用）。公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

（二）公司董事、高级管理人员违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

（三）其他机构及相关人员违反公司及公司股票上市地证券监管机构、公司

股票上市地证券交易所相关规定的，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终

9深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）止合作。

第二十七条内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果，给公

司造成严重影响或损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第二十八条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情

人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行，本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后，公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

深圳新宙邦科技股份有限公司

2025年12月

附件：1、公司内幕信息知情人登记表

2、内幕信息知情人档案附页

3、公司重大事项进程备忘录

4、禁止内幕交易告知书

10深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

附件1：

上市公司内幕信息知情人员登记表

内幕信息事项：

内幕信息身份证号

序所在单位/职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息知情人员码或股东登记时间登记人

号部门/岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间姓名代码

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

11深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（1）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（3）本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（4）其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

12深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

附件2：

深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息知情人档案附页

根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度规定，本人作为深圳新宙邦科技股份有限公司_______________________事项的内幕信息知情人，将严格遵守内幕信息相关保密义务，不利用内幕信息从事违反法律法规及公司《内幕信息及知情人登记管理制度》要求的行为。

本人确认：已经按照规定向公司告知内幕知情人信息，并保证相关信息真实、准确、完整。

签字：________________年月日

13深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

附件3：

重大资产重组事项交易进程备忘录

公司简称：新宙邦公司代码：300037

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注：重大资产重组事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

14深圳新宙邦科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）

附件4：

禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

根据《证券法》第五十四条：禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的

工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

根据《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取

内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

特此告知！

深圳新宙邦科技股份有限公司年月日

15