新宙邦:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就

及部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权................................2

二、本次调整................................................4

三、本次归属................................................5

四、本次作废................................................9

五、结论意见...............................................11

-2-法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/新宙邦指深圳新宙邦科技股份有限公司

2025年激励计划指新宙邦2025年限制性股票激励计划

新宙邦2025年限制性股票激励计划首次及预留授予本次调整指股份授予价格调整新宙邦2025年限制性股票激励计划首次授予部分第本次归属指一个归属期归属条件成就新宙邦2025年限制性股票激励计划部分限制性股票本次作废指作废

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第指

第1号》1号——业务办理》

《公司章程》指新宙邦现行有效的公司章程《2025年激励计《深圳新宙邦科技股份有限公司2025年限制性股票指划（草案）》激励计划（草案）》《深圳新宙邦科技股份有限公司2025年限制性股票《考核办法》指激励计划实施考核管理办法》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予本法律意见书指

价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

-3-北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：深圳新宙邦科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《2025年激励计划（草案）》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关规定，本所接受新宙邦的委托，就新宙邦实施的2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2025年激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到新宙邦的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，-1-法律意见书

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、新宙邦或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与2025年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新宙邦的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为2025年激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供新宙邦2025年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》

等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《2025年激励计划（草案）》等文件

的规定出具如下法律意见：

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

（一）2025年4月9日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了

-2-法律意见书

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了意见。

（二）2025年4月9日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2025年4月10日至2025年4月20日，公司对拟首次授予激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

（四）2025年4月28日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（六）2025年12月11日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议

通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会薪酬

-3-法律意见书与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（七）2026年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划相关事项进行核实并发表核查意见。

本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整公司于2026年4月15日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年4月21日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以公司总股本剔除已回购股份2539800股后的

749252030股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《2025年激励计划（草案）》的规定，2025年激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（一）调整方法

派息：P＝P0-V

其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（二）调整结果

-4-法律意见书

调整后首次及预留授予价格为：

P＝P0-V=19.43-0.50=18.93元/股

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的规定。

三、本次归属

（一）归属期

根据《2025年激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。2025年激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2025年

4月28日，首次授予部分限制性股票已于2026年4月28日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《2025年激励计划（草案）》《考核办法》及公司的公告文件，《2025年激励计划》首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生左述

者无法表示意见的审计报告；情形，满足归属*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进条件行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；左述情形，满足*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行归属条件政处罚或者采取市场禁入措施；

-5-法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象满足左

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职述归属条件期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求根据安永华明会

本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归计师事务所（特属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比殊普通合伙）出例（X）。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：具的审计报告对应考核（安永华明归属期净利润（Am）营业收入（Bm）年度

（2026）审字第

第一个归

2025年11亿元100亿元

属期 70028143_B01

第二个归

2026年14亿元120亿元号），公司2025

属期

第三个归年归属于上市公

2027年18亿元150亿元

属期司股东的扣除非经常性损益的净

考核指标业绩完成度对应归属比例（X）

利润（ A ）为

A≧Am X1=100%

1089574323.08

净利润（A） 80%≦A/Am＜100% X1=A/Am

A/Am＜80% X =0% 元，营业收入（B）1B≧Bm X2=100% 为

营业收入（B） 80%≦B/Bm＜100% X2=B/Bm 9639167832.52

B/Bm＜80% X2=0% 元。本激励计划公司层面归属比

X=X *50%+X *50% 首次授予第一个

例 X 1 2归属期公司层面

注：1、上述考核期内的“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性

损益的归属于母公司股东的净利润，下同；归属比例为98%

2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购

买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）；

3、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入，下同；

4、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。

-6-法律意见书

（五）满足业务单元层面业绩考核要求8名激励对象已激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年

度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务离职，不再具备单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单激励对象资格；

元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定568名激励对象组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归业务单元层面考属的股份数量。具体如下：

核结果均在“B”

考评结果 A B C D及以上，业务单业务单元层面归属比例

100%100%70%0%

（Y）元层面归属比例

为100%

（六）满足个人层面绩效考核要求8名激励对象已

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：离职，不再具备A B C D 激励对象资格；1考核评级个人层面归属比名激励对象个人

100%100%70%0%例（Z）层面考核结果为若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到 “C”，个人层面“C”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年归属比例为

计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归

属比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。 70%；567名激励如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“D”），则对象个人考核结激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。

果均在“B”及以激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全上，个人层面归归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

属比例为100%

（三）本次归属的激励对象及股票数量

根据《2025年激励计划（草案）》以及公司的公告，首次授予部分第一个归属期归属情况如下：

1.首次授予日：2025年4月28日

2.第一个归属期归属数量：463.2675万股

-7-法律意见书

3.第一个归属期归属人数：568人

4.首次授予价格（调整后）：18.93元/股

5. 股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的 A股普通股

股票

6.激励对象名单及归属情况

获授的限制第一期可归属占获授限制序号姓名职务性股票数量限制性股票数性股票数量（万股）量(万股)的比例

董事、副总裁

1谢伟东20.007.8439.20%（离任）

2周艾平董事、常务副总裁15.005.8839.20%

3吴成英董事、副总裁5.602.195239.20%

4姜希松总裁15.005.8839.20%

5宋慧副总裁10.003.9239.20%

6江卫健副总裁7.002.74439.20%

7黄瑶财务总监10.003.9239.20%

8贺靖策董事会秘书10.003.9239.20%

KIYEON

9高级客户经理1.500.58839.20%

KIM

中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工1087.90426.380339.19%

（559人）

合计（568人）1182463.267539.19%经核查，本所律师认为，《2025年激励计划（草案）》首次授予部分已于2026年4月28日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。

-8-法律意见书

四、本次作废

根据《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第

一次临时股东大会的授权，本次作废具体情况如下：

（一）因激励对象离职失去激励资格

根据公司《2025年激励计划（草案）》规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的100%的限制性股票，共计作废11.40万股。

（二）因公司层面业绩考核原因不能全部归属

根据公司《2025年激励计划（草案）》规定，公司2025年限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“C”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）

×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。

首次授予的限制性股票第一个归属期年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度净利润（Am）营业收入（Bm）

第一个归属期2025年11亿元100亿元

考核指标业绩完成度对应归属比例（X）

A≧Am X1=100%

净利润（A） 80%≦A/Am＜100% X1=A/Am

A/Am＜80% X1=0%

B≧Bm X2=100%

营业收入（B） 80%≦B/Bm＜100% X2=B/Bm

B/Bm＜80% X2=0%

公司层面归属比例 X X=X1*50%+X2*50%