新宙邦:关于修订H股股票发行上市后生效的《公司章程》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2025-089

债券代码：123158债券简称：宙邦转债

深圳新宙邦科技股份有限公司

关于修订H股股票发行上市后生效的《公司章程》

及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订 H股股票发行上市后生效的<公司章程>及相关议事规则（草案）的议案》，现将相关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上

市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其相关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳新宙邦科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》

《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

1《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他

有关规定，制订本章程。

第三条公司于2009年12月15日经中国证券第三条公司于2009年12月15日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年1月8日在深圳证股2700万股，于2010年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。公司发行的在深交所上市的股票（以下简称“A股”）。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，在香港联交所发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行【】股H股。前述H股股票分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币74777.9091万第六条公司注册资本为人民币【】万元。

元。

2修订前修订后

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记第十七条公司发行的A股股份，在中国证券登结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司发行的H股股份可以按照上市地法律和

证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十八条公司成立时向各发起人发行股份第十八条在完成首次公开发行H股后（超额

8000万股；2009年12月15日，公司经中国证配售权未获行使），公司股份总数为【】万

监会核准，首次向社会公众公开发行人民币股，全部为普通股。其中A股普通股【】股，普通股2700万股，公司的股本总额增至占公司股本总额的【】%，H股普通股【】

10700万股。2012年4月10日，经公司股东会股，占公司股本总额的【】%。

审议通过，公司利用资本公积转增股本，每

10股转增6股，公司的股本总额增至17120万股。2015年1月7日，经公司2015年第一次临时股东会审议通过并经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股1282.0884万股，公司的股本总额增至18402.0884万股。

2016年12月1日，经2016年第一次临时股东会

审议通过，公司非公开发行股权激励股份

519.68万股，公司股本总额增至18921.7684万股。2017年4月18日，经公司2016年年度股东会审议通过，公司利用资本公积转增股本，每10股转增10股，公司的股本总额增至

37843.5368万股。2017年11月30日，经2016

年第一次临时股东会授权，公司非公开发行

股权激励计划预留部分股份108.5万股，公司股本总额增至37952.0368万股。2018年4月17

3修订前修订后日，经2017年年度股东会审议通过，公司回购注销股权激励计划首次授予部分已获授但

尚未解除限售的部分限制性股票90000股，公司股本总额减至37943.0368万股。2019年1月4日，经2019年第一次临时股东会审议通过，

公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解

除限售的部分限制性股票629000股，公司股本总额减至37880.1368万股。2020年1月7日，经2020年第一次临时股东会审议通过，公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限

售的部分限制性股票155000股，公司股本总额减至37864.6368万股。2020年2月28日，经

2020年第二次临时股东会审议通过，公司回

购注销股权激励计划已获授的部分限制性股

票612075股，公司股本总额减至37803.4293万股。

2020年2月28日，经2020年第二次临时股东会

审议通过并经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股3275.8620万股，公司的股本总额增至41079.2913万股。

2021年11月29日，经2020年第三次临时股东

会的授权，公司非公开发行2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股份

167.94万股，公司股本总额增至41247.2313万股。

2022年4月22日，经公司2021年年度股东会审议通过，公司利用资本公积转增股本，每10股转增8股，公司的股本总额增至74245.0163

4修订前修订后万股。

2022年12月13日，经2020年第三次临时股东

会的授权，公司非公开发行2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预

留授予部分第一个归属期股份324.385万股，公司股本总额增至74569.4013万股。

2023年3月30日至2023年9月30日期间，“宙邦转债”累计转股11620股，公司股本总额增至74570.5633万股。

2023年9月11日，经2022年第二次临时股东会的授权，公司非公开发行2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份

391.82万股，公司股本总额增至74962.3833万股。

2023年10月1日至2024年2月29日期间，“宙邦转债”累计转股691股，公司股本总额增至

74962.4524万股。

2024年1月5日，经2020年第三次临时股东会的授权，公司非公开发行2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留

授予部分第二个归属期股份425.724万股，公司股本总额增至75388.1764万股。

2024年3月1日至2025年2月28日期间，“宙邦转债”累计转股1682股，公司股本总额增至

75388.3446万股。

2025年3月1日至2025年5月27日期间，“宙邦转债”累计转股24股，公司股本总额增至

75388.3470万股。

5修订前修订后

2024年5月14日，经公司2024年第一次临时股

东会审议通过，公司回购注销6104379股，公司总股本减至74777.9091万股。

第十九条公司发行的股份全部为普通股。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按除公司股票上市地证券监管规则另有规定照本章程或者股东会的授权作出决议，公司外，为公司利益，经股东会决议，或者董事可以为他人取得本公司或者其母公司的股份会按照本章程或者股东会的授权作出决议，提供财务资助，但财务资助的累计总额不得公司可以为他人取得本公司或者其母公司的超过已发行股本总额的百分之十。董事会作股份提供财务资助，但财务资助的累计总额出决议应当经全体董事的三分之二以上通不得超过已发行股本总额的百分之十。董事过。会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，法律、法规、公司股票上市地证券监管规则可以采用下列方式增加资本：的规定，经股东会作出决议，可以采用下列

（一）向不特定对象发行股份；方式增加资本：

（二）向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（四）以公积金转增股本；

规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

6修订前修订后

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减第二十一条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他少注册资本，应当按照《公司法》《香港上有关规定和本章程规定的程序办理。市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十二条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章、公司股票上市地收购本公司的股份：证券监管规则和本章程的规定，收购本公司

（一）减少公司注册资本；的股份：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分励；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十三条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律法规、公司证监会认可的其他方式进行。股票上市地证券监管规则规定和中国证监公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）会、香港联交所认可的其他方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

7修订前修订后

十三条第（三）项、第（五）项、第（六）十二条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上项规定的情形收购本公司股份的，在符合公董事出席的董事会会议决议。司股票上市地证券监管规则的前提下，经2/3公司依照第二十三条规定收购本公司股份以上董事出席的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）和公司股票上市地证券监管规则履行信息披

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属露义务。

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情就A股股份而言，公司依照本章程第二十二形的，公司合计持有的本公司股份数不得超条规定收购本公司股份后，属于第（一）项过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3情形的，应当自收购之日起10日内注销；第年内转让或者注销。

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的10%，并应当在3年内转让或者注销。

就H股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相

关事宜另有规定的，从其规定。

第二十六条公司的股份应当依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让，并按

公司股票在深圳证券交易所上市交易。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等办理股份转让手续。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结

8修订前修订后算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股第二十七条公司公开发行A股股份前已发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日的股份，自公司A股股票在深圳证券交易所上起一年内不得转让。市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。持有的本公司的股份及其变动情况。

发起人担任公司董事、高级管理人员的，在发起人担任公司董事、高级管理人员的，在公司股票上市之日起三十六个月后，在就任公司股票上市之日起三十六个月后，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有的本公司股份总数的25%；离职后其所持有的本公司股份总数的25%；离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。除六个月内不得转让其所持有的公司股份。除发起人外，公司董事、高级管理人员在就任发起人外，公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的25%，离职后半其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。年内不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司

股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有第二十八条公司董事、高级管理人员、持有

百分之五以上股份的股东，将其持有的本公百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形股份的，以及公司股票上市地证券监管机构

9修订前修订后的除外。规定的其他情形的除外。

第一款所称董事、高级管理人员、自然人股第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记结算机构提供的第二十九条公司依据公司股票上市地证券登

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东有公司股份的充分证据。股东按其所持有股名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东别股份的股东，享有同等权利，承担同种义查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股务。票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H

股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

10修订前修订后

其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规、公司股票上市

转让、赠与或者质押其所持有的股份；地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东或者质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会会议记录、董事会会议决议、财务会计报簿、会计凭证；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当

依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十三条股东提出查阅、复制公司有关资第三十二条股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明律、行政法规及公司股票上市地证券监管规其持有公司股份的种类以及持股数量的书面则的规定，应当向公司提供证明其持有公司

11修订前修订后文件，公司经核实股东身份后通知股东到公股份的种类以及持股数量的书面文件，公司司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据经核实股东身份后通知股东到公司指定地点公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业律、行政法规的规定。秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违第三十三条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规以及公司股票上市地证券院认定无效。监管规则的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方式效。

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东会、董事会的会议召集程序、表决方式内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反法律、行政法规以及公司股票上市地证日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股券监管规则或者本章程，或者决议内容违反东会、董事会会议的召集程序或者表决方式本章程的，股东有权自决议作出之日起60日仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董外。事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微董事会、股东等相关方对股东会决议的效力瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定事和高级管理人员应当切实履行职责，确保前，相关方应当执行股东会决议。公司、董公司正常运作。事和高级管理人员应当切实履行职责，确保人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司正常运作。

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，和证券交易所的规定履行信息披露义务，充公司应当依照法律、行政法规以及公司股票分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极上市地证券监管规则的规定履行信息披露义配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效理并履行相应信息披露义务。后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将

12修订前修订后

及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高第三十五条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法规、公司股票上市地证券监管规则或者本连续一百八十日以上单独或者合计持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百百分之一以上股份的股东有权书面请求审计八十日以上单独或者合计持有公司百分之一委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规、公司股票上以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。市地证券监管规则或者本章程的规定，给公审计委员会、董事会收到前款规定的股东书司造成损失的，股东可以书面请求董事会向面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之人民法院提起诉讼。

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之补的损害的，前款规定的股东有权为了公司日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规、公司股票

上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

13修订前修订后

九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规、公司股票上市地证券监管规则或的，股东可以向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股地证券监管规则和本章程；

款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽款；

回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任损害公司债权人利益；

担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交照法律、行政法规、公司股票上市地证券监

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市管规则的规定行使权利、履行义务，维护上公司利益。市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：遵守下列规定：

14修订前修订后

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、公司股票上市地证证券交易所业务规则和本章程的其他规定。券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

15修订前修订后为的，与该董事、高级管理人员承担连带责为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。任。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关法规、公司股票上市地证券监管规则和公司于股份转让的限制性规定及其就限制股份转股票上市地证券交易所规则的规定中关于股让作出的承诺。份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股第四十四条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十六条规定的（十一）审议批准本章程第四十五条规定担保事项；的担保事项；

16修订前修订后

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十五）公司因本章程第二十三条第（一）（十五）公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）审议公司单笔关联交易金额或者同（十六）审议公司单笔关联交易金额或者类关联交易的连续十二个月累计交易金额在同类关联交易的连续十二个月累计交易金额

3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝在3000万元以上且占最近一期经审计净资产

对值5%以上的关联交易；绝对值5%以上的关联交易；

（十七）公司年度股东会可以授权董事会决（十七）公司年度股东会可以授权董事会定向特定对象发行融资总额不超过人民币三决定向特定对象发行融资总额不超过人民币亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二的股票，该授权在下一年度股东会召开日失十的股票，该授权在下一年度股东会召开日效；失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（十八）审议法律、行政法规、部门规章、者本章程规定应当由股东会决定的其他事公司股票上市地证券监管规则、公司股票上项。市地证券交易所规则或者本章程规定应当由公司经股东会决议，或者经本章程、股东会股东会决定的其他事项。

授权由董事会决议，可以发行股票、可转换公司经股东会决议，或者经本章程、股东会为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、授权由董事会决议，可以发行股票、可转换行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、除法律、行政法规、中国证监会规定或证券行政法规、公司股票上市地证券监管规则、

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权公司股票上市地证券交易所规则的规定。

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构除法律、行政法规、公司股票上市地证券监

和个人代为行使，但可以在股东会表决通过管规则、公司股票上市地证券交易所规则另

17修订前修订后

相关决议时授权董事会或董事会授权相关人有规定外，上述股东会的职权不得通过授权士办理或实施相关决议事项。的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，应当在第四十五条公司下列对外担保行为，应当在

董事会审议后提交股东会审议：董事会审议后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性（八）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司股票上市地证券交易所的上市规文件、公司股票上市地证券监管规则、公司则或本章程规定的其他担保情形。股票上市地证券交易所规则或本章程规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事其他担保情形。

18修订前修订后

会审议通过后，方可提交股东会审议。董事由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会议的三分之二以上董事审议同意。股东会会审议对外担保事项时，必须经出席董事会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出会议的三分之二以上董事审议同意。股东会席会议的股东所持表决权的三分之二以上通审议前款第（六）项担保事项时，必须经出过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其关联过。

方提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项表决，该方提供的担保议案时，该股东或者受该实际项表决由出席股东会的其他股东所持表决权控制人支配的股东，不得参与该项表决，该的过半数通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权公司为全资子公司提供担保，或者为控股子的过半数通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于本条第一公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁有的权益提供同等比例担保，属于本条第一免提交股东会审议。款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他情形。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他

19修订前修订后情形。

如临时股东会是因应公司股票上市地证券监

管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度而调整。

第四十九条公司召开股东会的地点为：公司第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知指定的其他地点。住所地或者股东会通知指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东提供便公司还将根据公司股票上市地证券监管规则利。股东会除设置会场以现场形式召开外，提供网络投票的方式为股东提供便利。股东还可以同时采用电子通信方式召开。发出股通过前述方式参加股东会的，视为出席。股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议东会除设置会场以现场形式召开外，还可以召开地点不得变更。确需变更的，召集人应同时采用电子通信方式召开。发出股东会通当在现场会议召开日前至少2个工作日公告知后，无正当理由，股东会现场会议召开地并说明原因。点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师

以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；行政法规、公司股票上市地证券监管规则和

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是本章程；

否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的有效；

法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

20修订前修订后

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时第五十条董事会应当在规定的期限内按时召召集股东会。集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规、公司股票上市地证券监提议后10日内提出同意或者不同意召开临时管规则和本章程的规定，在收到提议后10日股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临内提出同意或者不同意召开临时股东会的书时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，内发出召开股东会的通知；董事会不同意召应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

开临时股东会的，应说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临第五十一条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规、公司股票规定，在收到提议后10日内提出同意或者不上市地证券监管规则和本章程的规定，在收同意召开临时股东会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，应当在作出时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会决议后的5日内发出召开股东会的通员会的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东会，或者在收到员会的同意。

提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东会会议职责，审提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不计委员会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东向董事会请求召开临时股东会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，

21修订前修订后

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收根据法律、行政法规、公司股票上市地证券到请求后10日内提出同意或者不同意召开临监管规则和本章程的规定，在收到请求后10时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东会，或者在收到股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到持有公司10%以上股份的股东向审计委员会请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计提议召开临时股东会，应当以书面形式向审持有公司10%以上股份的股东向审计委员会计委员会提出请求。提议召开临时股东会，应当以书面形式向审审计委员会同意召开临时股东会的，应在收计委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中审计委员会同意召开临时股东会的，应在收对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中审计委员会未在规定期限内发出股东会通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为审计委员会不召集和主持股东会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知连续90日以上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，上股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行召第五十三条审计委员会或者股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时按照券交易所备案。公司股票上市地证券监管规则及公司股票上审计委员会或者召集股东应在发出股东会通市地证券交易所之规定，完成必要的报告、知及股东会决议公告时，向证券交易所提交公告或备案。

有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东会决议公告前，召集股东持股比例不知及股东会决议公告时，按照公司股票上市

22修订前修订后得低于10%。地证券监管规则和公司股票上市地证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五股东会通知中未列明或者不符合本章程第五

十七条规定的提案，股东会不得进行表决并十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东会召开20日第五十八条召集人将在年度股东会召开21日

前以公告方式通知各股东，临时股东会应于前以书面（包括公告）方式通知各股东，临会议召开15日前以公告方式通知各股东。时股东会应于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。如根据公司股票上

23修订前修订后

市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股

东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

表决权股份的股东均有权出席股东会，并可表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码（五）会务常设联系人姓名，电话号码

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。程序。

股东会通知和补充通知应当充分、完整披露股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络投票方式的，应当在股东会股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。具体的表决时间和表决程序按及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执公司股票上市地证券交易所规则为准。

行。股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

更。

24修订前修订后

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股股东会通知中将充分披露董事候选人的详细东会通知中将充分披露董事候选人的详细资资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或者公司控股股东及实际控制（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累计投票制度选举董事外，每位董事（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、候选人应当以单项提案提出。规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格；

（六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他董事候选人资料。

除采取累计投票制度选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序

有特别规定的，在不违反公司注册地监管要求的前提下，从其规定。

第六十四条股权登记日登记在册的所有普通第六十三条根据公司股票上市地证券监管规

股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持则于股权登记日合法登记在册的所有普通股

有特别表决权股份的股东或者其代理人，均股东或者其代理人，均有权出席股东会，公

25修订前修订后

有权出席股东会，公司和召集人不得以任何司和召集人不得以任何理由拒绝。公司股东理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一有权依照有关法律、法规、公司股票上市地股份有一表决权，类别股股东除外。公司持证券监管规则及本章程在股东会上发言并行有的本公司股份没有表决权。使表决权[除非个别股东受公司股票上市地股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决人代为出席和表决。权，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票]。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司的股东）代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

26修订前修订后

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例

所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何会议（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或公司代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。

经此授权的人士可以代表认可结算所行使权

利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的公司股票上市地证券登记结算机构提供的股

合法性进行验证并登记股东姓名（或者名称）东名册、公司股票上市地证券监管规则对股

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

持有表决权的股份总数之前会议登记应当终在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代止。理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会第七十五条股东会应有会议记录，由董事会

27修订前修订后秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程、公司股票上市地证券监管规内容。则规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及集人应向公司股票上市地证券监管机构、公

证券交易所报告。司股票上市地证券交易所（如需）报告。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

28修订前修订后法；法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定、公司股票上定应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通第八十条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重券监管规则或者本章程规定的，以及股东会大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股第八十一条股东（包括股东代理人）以其所

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权，类别股股东除外。一股份享有一票表决权，除非个别股东根据股东会审议影响中小投资者利益的重大事项公司股票上市地证券监管规则的规定须就个时，对中小投资者表决应当单独计票。单独别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票计票结果应当及时公开披露。或者两票以上的表决权的股东（包括股东代公司持有的本公司股份没有表决权，且该部理人），不必把所有表决权全部投赞成票、分股份不计入出席股东会有表决权的股份总反对票或者弃权票。公司股票上市地证券监数。管规则另有规定的，从其规定。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

29修订前修订后

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过时，对中小投资者表决应当单独计票。单独规定比例部分的股份在买入后的三十六个月计票结果应当及时公开披露。

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部表决权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事和持有百分之一以上数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护第六十三条第一款、第二款规定的，该超过机构可以公开征集股东投票权。征集股东投规定比例部分的股份在买入后的三十六个月票权应当向被征集人充分披露具体投票意向内不得行使表决权，且不计入出席股东会有等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征表决权的股份总数。

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对如果相关法律法规及公司股票上市地证券监征集投票权提出最低持股比例限制。管规则要求，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持

或反对某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总

30修订前修订后数；股东会决议的公告应当充分披露非关联数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东会决本章程第八十条规定的事项时，股东会决议议必须经出席股东会的非关联股东所持表决必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

权的2/3以上通过方为有效。的2/3以上通过方为有效。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。或者弃权，证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人或认可结算所（或其代理人），按照实持股份数的表决结果应计为“弃权”。际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者第九十七条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司应在股东会资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。若因应法律

31修订前修订后

法规和公司股票上市地证券监管规则的规定

无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的（八）法律、行政法规、公司股票上市地证

32修订前修订后其他内容。券监管规则或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条公司董事会设一名职工代表担任的第九十九条公司董事会设一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过的董事。董事会中的职工代表由公司职工通职工代表大会民主选举产生。过职工代表大会民主选举产生。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届非由职工代表担任的董事由股东会选举或者满前由股东会解除其职务。董事任期三年，更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任另有规定的，从其规定。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级法律、行政法规、部门规章、公司股票上市管理人员职务的董事以及由职工代表担任的地证券监管规则和本章程的规定，履行董事董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职务。

在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规、公

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应司股票上市地证券监管规则和本章程的规

33修订前修订后

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避不得利用职权牟取不正当利益：免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权董事对公司负有下列忠实义务：牟取不正当利益：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法他个人名义开立账户存储；

收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照收入；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通（四）未向董事会或者股东会报告，并按照过，不得直接或者间接与本公司订立合同或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人者进行交易；

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人股东会报告并经股东会决议通过，或者公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，不股东会报告并经股东会决议通过，或者公司能利用该商业机会的除外；根据法律、行政法规、公司股票上市地证券

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股监管规则或者本章程的规定，不能利用该商

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与业机会的除外；

本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为东会决议通过，不得自营或者为他人经营与己有；本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章、公司股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责票上市地证券监管规则及本章程规定的其他

34修订前修订后任。忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事违反本条规定所得的收入，应当归公司管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责企业，以及与董事、高级管理人员有其他关任。

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级交易，适用本条第二款第（四）项规定。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执公司股票上市地证券监管规则和本章程的规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为常应有的合理注意。公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理董事对公司负有下列勤勉义务：注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况整；

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他

35修订前修订后勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。在符合公司股票上市地证券监管规则的对于不具备独立董事资格或能力、未能独立前提下，董事以网络、视频、电话或其他具履行职责、或未能维护公司和中小投资者合同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为法权益的独立董事，单独或者合计持有公司亲自出席。

1%以上股份的股东可向公司董事会提出对对于不具备独立董事资格或能力、未能独立

独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司法权益的独立董事，单独或者合计持有公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时1%以上股份的股东可向公司董事会提出对

召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立披露。董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2公司将在公司股票上市地监管规则要求的期个交易日内披露有关情况。限内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和者专门委员会中独立董事所占比例不符合法

本章程规定，履行董事职务。律法规或本章程规定或独立董事中没有具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会

计或财务管理专长的专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

36修订前修订后

法规、部门规章、公司股票上市地证券监管

规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损部门规章、公司股票上市地证券监管规则或失的，应当承担赔偿责任。者本章程的规定，给公司造成损失的，应当未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司承担赔偿责任。

财产为他人提供担保的，董事会应当建议股未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该财产为他人提供担保的，董事会应当建议股董事应当承担赔偿责任。东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事的任职条件、提名和第一百〇七条独立董事的任职条件、提名和

选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证按照法律、行政法规、部门规章、公司股票监会发布的有关规定执行。上市地证券监管规则执行。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。其中一名独立董事应常驻于香港。

第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事第一百〇九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名长1人，副董事长1人。公司董事可包括执行独立董事，独立董事中应当至少包括一名会董事、非执行董事和独立董事。非执行董事计专业人士。指不在公司担任经营管理职务的董事。董事会成员中包括3名独立董事，且不得少于全体董事成员的三分之一，独立董事中应当至少包括一名具备符合公司股票上市地证券监管

37修订前修订后

规则要求的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、行债券或者其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司（十三）向股东会提请聘请或者更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

38修订前修订后

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查裁的工作；总裁的工作；

法律、行政法规、部门规章、本章程或者股（十五）法律、行政法规、部门规章、公司

东会授予的其他职权。股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条除公司股票上市地证券监管

收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保规则另有规定外，董事会应当确定对外投资、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保限，建立严格的审查和决策程序；重大投资事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资并报股东会批准。具体如下：项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

（一）单项金额或连续12个月累计金额占公并报股东会批准并符合公司股票上市地证券

司最近一个会计年度合并会计报表净资产值监管规则。董事会的相关决策权限具体如下：

30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，（一）单项金额或连续12个月累计金额占公

股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率司最近一个会计年度合并会计报表净资产值和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，品投资，委托理财和委托贷款等），以及单股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率项金额或连续12个月累计金额（包括承担的和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产债务和费用）占公司最近一个会计年度合并品投资，委托理财和委托贷款等），以及单会计报表总资产值30%以下的购买、出售资项金额或连续12个月累计金额（包括承担的产事项。其中单项金额或连续12个月累计金债务和费用）占公司最近一个会计年度合并额不超过公司最近一个会计年度合并会计报会计报表总资产值30%以下的购买、出售资表净资产值5%的对外投资事项（包括经营性产事项。其中单项金额或连续12个月累计金投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、额不超过公司最近一个会计年度合并会计报汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍表净资产值5%的对外投资事项（包括经营性生产品投资，委托理财和委托贷款等）、购投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、买及出售资产事项由公司董事长直接审批实汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍施。公司在连续十二个月内发生的上述相关生产品投资，委托理财和委托贷款等）、购

39修订前修订后交易，已履行董事会或股东会审议程序的，买及出售资产事项由公司董事长直接审批实不再纳入相关的累计计算范围。以上涉及运施。公司在连续十二个月内发生的上述相关用发行证券募集资金进行投资的，需经股东交易，已履行董事会或股东会审议程序的，会批准；不再纳入相关的累计计算范围。以上涉及运

（二）累计金额在公司最近一个会计年度合用发行证券募集资金进行投资的，需经股东

并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、会批准；

质押事项；（二）累计金额在公司最近一个会计年度合

（三）除本章程第四十六条规定的须提交股并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、东会审议通过的对外担保之外的其他对外担质押事项；

保事项；（三）除本章程第四十五条规定的须提交股

（四）与主营业务相关的、融资后公司资产东会审议通过的对外担保之外的其他对外担负债率在60%以下的债务性融资事项（发行保事项；债券除外）；融资后公司资产负债率超过60%（四）与主营业务相关的、融资后公司资产时，单项金额人民币1亿元以下的债务性融资负债率在60%以下的债务性融资事项（发行事项（发行债券除外）；债券除外）；融资后公司资产负债率超过60%（五）董事会可以在股东会通过的《关联交时，单项金额人民币1亿元以下的债务性融资易制度》授权的范围内决定关联交易事项。事项（发行债券除外）；

前款规定属于董事会决策权限范围内的事（五）董事会可以在股东会通过的《关联交项，如法律、行政法规、中国证监会及交易易制度》授权的范围内决定关联交易事项；

所有关文件规定须提交股东会审议通过，按（六）审议根据公司证券上市地上市规则等照有关规定执行。规定的其他应由董事会审议的事项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经出前款规定属于董事会决策权限范围内的事席董事会会议的三分之二以上董事审议同项，如法律、行政法规、以及公司股票上市意。董事会应当建立严格的审查和决策程序，地证券监管机构规定须提交股东会审议通超过董事会决策权限的事项必须报股东会批过，按照有关规定执行。

准。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会应当建立严格的审查和决策程序，

40修订前修订后

超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开四次定议，由董事长召集，于会议召开10日以前书期会议，约每季度一次，由董事长召集，于面通知全体董事。会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

本章程及有关法律、法规或规范性文件或公

司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董所涉及的企业或者个人有关联关系或其自身事应当及时向董事会书面报告。有关联关系或其任何联系人有重大利益，该董事应当及的董事不得对该项决议行使表决权，也不得时向董事会书面报告。有关联关系或其自身代理其他董事行使表决权。该董事会会议由或其任何联系人有重大利益的董事不得对该过半数的无关联关系董事出席即可举行，董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议所作决议须经无关联关系董事过半使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会数通过。出席董事会会议的无关联关系董事议的法定人数。该董事会会议由过半数的无人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审关联关系董事出席即可举行，董事会会议所议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

41修订前修订后

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的法规、公司股票上市地证券监管规则、公司规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与股票上市地证券交易所规则和本章程的规决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决整体利益，保护中小股东合法权益。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

42修订前修订后

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、公司股票上市地证

证券交易所业务规则和本章程规定的不具备券监管规则、公司股票上市地证券交易所规独立性的其他人员。则和本章程规定的不具备独立性的其他人

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实员。

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一前款第四项至第六项中的公司控股股东、实国有资产管理机构控制且按照相关规定未与际控制人的附属企业，不包括与公司受同一公司构成关联关系的企业。国有资产管理机构控制且按照相关规定未与独立董事应当每年对独立性情况进行自查，公司构成关联关系的企业。

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年独立董事应当每年对独立性情况进行自查，对在任独立董事独立性情况进行评估并出具并将自查情况提交董事会。董事会应当每年专项意见，与年度报告同时披露。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

列条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条券监管规则、公司股票上市地证券交易所规件。则和本章程规定的其他条件。

43修订前修订后

第一百三十一条独立董事作为董事会的成第一百三十条独立董事作为董事会的成员，员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，义务，审慎履行下列职责：审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职责。券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职权。券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

44修订前修订后

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。支持。

45修订前修订后

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为第一百三十五条审计委员会成员为三名，其

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独成员必须全部为非执行董事，其中独立董事立董事两名，由独立董事中会计专业人士担两名，并有一名具备符合公司股票上市地证任召集人。券监管规则要求的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士的独立董事担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、级管理人员的选择标准和程序，对董事、高高级管理人员的选择标准和程序，对董事、级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、核，并就下列事项向董事会提出建议：审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

46修订前修订后

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。由，并进行披露。

第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

47修订前修订后

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、总（六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、总

工程师、财务总监；工程师、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。（八）公司股票上市地证券监管规则、本章总裁列席董事会会议。程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理、办理信息披露事务等公司股东资料管理、办理信息披露事务等事事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十四条公司依照法律、行政法规和第一百五十三条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计国家有关部门的规定以及公司股票上市地证制度。券监管规则，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券日起4个月内向公司股票上市地证券交易所

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会计年度上半度上半年结束之日起2个月内向中国证监会年结束之日起2个月内向公司股票上市地证派出机构和证券交易所报送并披露中期报券交易所报送并披露中期报告。公司股票上告。市地证券监督管理机构另有规定的，从其规上述年度报告、中期报告按照有关法律、行定。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、公司股票上市地证券监管规则的规

48修订前修订后

定进行编制及/或呈交予股东。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他

应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

49修订前修订后定具体方案后，须在两个月内完成股利（或定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。者股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两

个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规第一百六十六条公司聘用符合公司股票上市

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资地法律法规及证券监管规则规定的会计师事

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期务所进行会计报表审计、净资产验证及其他一年，可以续聘。相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司的通知以下列形式发第一百七十一条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知，以公告方第一百七十二条公司发出的通知，以公告或

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收公司股票上市地证券交易所认可的方式进行到通知。的，一经做出，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。知，以公告或公司股票上市地证券监管机构认可的方式进行。

第一百七十八条公司指定《证券时报》和巨第一百七十七条就向A股股东发出的公告或

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登按有关规定及本章程须于中国境内发出的公

公司公告和其他需要披露信息的媒体。告而言，公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

50修订前修订后

就向H股股东发出的公告或按有关规定及本

章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、

香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）

及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在《香港上市规则》的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证

券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司自作出合并决议之日起10日内通知公司自作出合并决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《证券时报》上或者人，并于30日内在《证券时报》上或者国家国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统以及香港联交所披露债权人自接到通知书之日起30日内，未接到易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公公司股票上市地证券监管规则另有规定的，司清偿债务或者提供相应的担保。从其规定。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

51修订前修订后

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统以及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。

公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百八十五条公司需要减少注册资本，将第一百八十四条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统以及债权人自接到通知书之日起30日内，未接到香港联交所披露易网站通知书的自公告之日起45日内，有权要求公（https://www.hkexnews.hk）公告。公司股司清偿债务或者提供相应的担保。票上市地证券监管规则另有规定的，从其规公司减少注册资本，应当按照股东持有股份定。债权人自接到通知书之日起30日内，未的比例相应减少出资额或者股份，法律或者接到通知书的自公告之日起45日内，有权要本章程另有规定的除外。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十五条第二款的规定，但应当自程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在《证券时报》上或者国家企业信用信息内在《证券时报》上或者国家企业信用信息

52修订前修订后公示系统公告。公示系统以及香港联交所披露易网站公司依照前两款的规定减少注册资本后，在（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司法定公积金和任意公积金累计额达到公司注股票上市地证券监管规则另有规定的，从其册资本百分之五十前，不得分配利润。规定。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）、第(五)

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日算义务人，应当在解散事由出现之日起十五起十五日内组成清算组进行清算。日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上或者国家企业信用信息公示系统以及香港权人应当自接到通知书之日起30日内，未接联交所披露易网站到通知书的自公告之日起45日内，向清算组（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权

53修订前修订后申报其债权。人应当自接到通知书之日起30日内，未接到债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，通知书的自公告之日起45日内，向清算组申并提供证明材料。清算组应当对债权进行登报其债权。公司股票上市地证券监管规则另记。有规定的，从其规定。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，清偿。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条有下列情形之一的，公司将修改章第一百九十九条有下列情形之一的，公司将

程：修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规、公

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

事项不一致的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（三）股东会决定修改章程的。事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以公告。要求、公司股票上市地证券监管规则披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇四条释义：第二百〇三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东或公司股票上市地证券

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协监管规则定义的控股股东。

54修订前修订后

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协自然人、法人或者其他组织。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际自然人、法人或者其他组织。

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者（三）关联关系，是指公司控股股东、实际间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者公司利益转移的其他关系。但是，国家控股间接控制的企业之间的关系，以及根据公司的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关股票上市地证券监管规则可能导致公司利益联关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

保，包括公司对控股子公司的担保。（四）对外担保，是指公司为他人提供的担

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，保，包括公司对控股子公司的担保。

是指包括公司对控股子公司担保在内的公司（五）公司及控股子公司的对外担保总额，对外担保总额与公司的控股子公司对外担保是指包括公司对控股子公司担保在内的公司总额之和。对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

（六）本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义

的“关连人士”；“关联交易”的含义包含

《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

（七）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；

“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇八条本章程由公司董事会负责解第二百〇七条本章程经公司股东会审议通过释。后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。本章程由公司董事会负责解释。