*ST数知:公司章程（2022年4月）

北京数知科技股份有限公司

章程

2022年4月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................3

第三节股份转让和质押............................................4

第四章股东和股东大会............................................5

第一节股东.................................................5

第二节股东大会的一般规定..........................................7

第三节股东大会的召集............................................9

第四节股东大会的提案与通知........................................10

第五节股东大会的召开...........................................11

第六节股东大会的表决和决议........................................13

第五章董事会...............................................17

第一节董事................................................17

第二节独立董事..............................................20

第三节董事会...............................................22

第四节董事会秘书.............................................25

第五节董事会专门委员会..........................................26

第六章首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员 ......................... 28

第七章监事会...............................................29

第一节监事................................................29

第二节监事会...............................................30

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................33

第一节财务会计制度............................................33

第二节内部审计..............................................35

第三节会计师事务所的聘任.........................................36

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................36

第一节合并、分立、增资和减资.......................................36

第二节解散和清算.............................................37

第十章通知和公告.............................................38

第十一章修改章程.............................................39

第十二章附则...............................................39

2第一章总则

第一条为维护北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原北京

梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更为股份有限公司，承继原北京梅泰诺通信工业技术有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年3月9日在国家工商行政管理部门注册登记，注册号码为110102007479115的《企业法人营业执照》。

第三条公司于2009年12月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2300万股新股，于2010年01月08日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：北京数知科技股份有限公司

简称：数知科技

英文名称：Beijing Shuzhi Technology Co. Ltd

英文简称：Shuzhi

第五条公司住所：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）

邮编：100088

第六条公司注册资本为人民币1171827123元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘

书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。

1第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨是：通过不断为客户提供有竞争力的通信基站产品解决方案和服务，持续为客户创造最大价值。

第十四条公司经营范围是：

技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、

代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜、计算机软件

及辅助设备、防雷设备；防雷技术咨询；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、

制作、代理、发布广告；经济信息咨询；企业管理咨询；会议服务；销售通讯设备、电子产

品、仪器仪表、机械电气设备；企业征信服务；产品设计；出租商业用房；出租办公用房；

以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔；专业承包；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。

第十八条公司变更为股份有限公司时，发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数以

及持股比例如下表所示：

2股份数量

发起人名称持股比例出资方式出资时间（万股）

张敏3285.0054.75%净资产折股公司设立时缴足

曲煜487.808.13%净资产折股公司设立时缴足

施文波225.003.75%净资产折股公司设立时缴足

渠天玉194.403.24%净资产折股公司设立时缴足

张志勇307.805.13%净资产折股公司设立时缴足

贾永和170.402.84%净资产折股公司设立时缴足

余传荣97.201.62%净资产折股公司设立时缴足

李利英97.201.62%净资产折股公司设立时缴足

浙江蓝石创业投资有限公司973.2016.22%净资产折股公司设立时缴足

浙江华林投资管理有限公司97.201.62%净资产折股公司设立时缴足

俞建耀64.801.08%净资产折股公司设立时缴足

合计6000100%--

第十九条公司股份总数为1171827123股，每股面值人民币1元，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

3（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让和质押

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其

持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

4公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第三十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

5其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

6借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）审议批准监事会的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对修改本章程作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项；

（十三）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；

（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；

（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

7（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3000万元；

（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即4人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或便于股东参加的地点。股东

大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的或者通过上述其他方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）公司要求的其他问题。

第四十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

8第三节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

9第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

10股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间

为现场股东大会结束当日下午3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且与网络投票开始日之间至少

间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

11代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首

席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

12第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

132/3以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和的投资计划；

（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项，本章程第七十

六条第（六）项规定的除外；

（八）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十六条第（六）项规定的除外；

（九）变更募集资金用途事项；

（十）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者其他有价证券及上市；

（三）收购公司股票；

（四）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

（五）本章程的修改；

（六）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（七）股权激励计划；

（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

14总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第七十九条关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项的决议无效。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

15监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

16所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。

第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为

上一届董事、监事任期届满之日，但股东大会决议另有规定的除外。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东大会选举或更换，可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

17行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

第九十五条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；

（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（五）按时参加董事会会议；

（六）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；

（七）及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强管理的建议

18或者意见；

（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规

范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举程序如下：

（一）公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；

（二）以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；

（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

19第二节独立董事

第一百零三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股

东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百零四条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百零五条除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事。

（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）本章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第一百零六条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百零七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

20第一百零八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过6年。

第一百零九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事

会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。

第一百一十条除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第一百一十一条独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）高级管理人员的聘任和解聘；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币

300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有

效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。

独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

21（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第一百一十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十三条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节董事会

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十五条董事会由5名董事组成，其中独立董事为2人。

董事会设董事长1人，由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）审议批准或授权首席执行官批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对

外担保及委托理财等事项，法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权首席执行官批准的除外；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定董事会各专门委员会主任委员和委员；聘任或者解聘公

司首席执行官、总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

22（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订收购公司股票方案；

（十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；

（十六）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大

会批准以外的其他重大关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；

（十七）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）提名董事会专门委员会主任委员和委员；

（五）提名公司首席执行官、总裁、董事会秘书；

（六）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；

（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事提议；

（三）监事会提议。

23第一百二十一条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第一百二十二条董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。

第一百二十三条书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

（七）会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百二十四条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表

达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百二十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

24项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十九条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第四节董事会秘书

第一百三十二条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十三条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。本章

程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。

第一百三十四条除董事长、首席执行官、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董

事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

25第一百三十六条董事会秘书的主要职责是：

（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；

（六）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事

及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；

负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；

（九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

第一百三十七条为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。

第五节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第一百三十九条董事会专门委员会委员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员，其中审计委员会

26至少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十条战略委员会的主要职责为：

（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；

（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；

（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；

（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；

（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条审计委员会的主要职责为：

（一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；

（二）审核公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；

（三）提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师事务所的工作，审查会计师事务所的报告；

（四）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

（五）负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责为：

（一）拟订董事及高级管理人员的考核标准，提交董事会审议；

（二）组织董事及高级管理人员的考核；

（三）审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案，提交董事会审议，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；

（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。

27第六章首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员

第一百四十四条公司设首席执行官、总裁各1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十五条公司设副总裁若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。本章

程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（九）～（十一）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条首席执行官、总裁和其他高级管理人员任期3年，连聘可以连任。

第一百四十八条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）起草公司年度经营计划、预算和投融资方案，并在董事会或股东大会批准后组织实施；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，总裁、董事会秘书除外；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委托理财等事项；

（九）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易；

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。

第一百四十九条总裁对董事会和首席执行官负责，全面协助首席执行官开展公司的日常经营管理工作。

经董事会批准，总裁职务可由首席执行官兼任。

第一百五十条副总裁及其他高级管理人员(董事会秘书除外)对首席执行官负责，协助

首席执行官和总裁工作，负责各自分管的工作。

首席执行官不能履行职权或不履行职务时，由董事会指定的董事、总裁、副总裁或其他

28高级管理人员代行其职权。

第一百五十一条公司应当制定 CEO 及总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条 CEO 及总裁工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官及总裁聘任与解聘；

（二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）重大事项决策程序，总裁办公会制度，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条首席执行官、总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首

席执行官、总裁、副总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁、副总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十六条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条股东代表监事的提名方式和选举程序为：

（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；

29（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；

（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百六十条职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。

第一百六十一条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百六十二条监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十八条监事会行使下列职权：

（一）向股东大会报告工作；

（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

30本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百六十九条监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第一百七十条监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）督促、检查监事会决议的执行；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百七十一条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会

议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要；

（二）三分之一以上监事联名提议；

（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百七十二条召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前通知全体监事；召开

临时监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第一百七十三条监事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真

电报、电子邮件等方式；

31（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。

第一百七十四条书面的监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）会议事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人和联系方式。

口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百七十五条监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表

达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百七十六条监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其

他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十七条监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十八条监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百七十九条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

32第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十二条公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅。

第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

33会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条一、公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议

通过的重大投资计划或者重大现金支出：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

300万元。

3、公司发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

34（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

三、公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利

润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第二节内部审计

第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

35审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十三条中公司指定的一种报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十三条中公司指定的一种报刊上公告。

36公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十三条中公司指定的一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

37（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第二百一

十三条中公司指定的一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章通知和公告

第二百一十条公司的通知以下列形式发出

（一）以专人送出；

38（二）以挂号邮件方式送出；

（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；

（四）以公告方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百一十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十三条公司指定【《证券时报》、《中国证券报》两家报纸中的至少一家报刊】

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章修改章程

第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百一十五条股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本章程。

第二百一十七条本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，公司应按规定予以公告。