上海凯宝药业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露促进公司依

法规范运作维护公司和投资者的合法权益依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要

求根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以

及证券监督管理部门要求或者公司自愿披露的信息，在规定时间内通过规定的媒体以规定的方式向社会公众公布并在证券监管部门备案。

第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实

际控制人收购人重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、

单位及其相关人员破产管理人及其成员以及法律、行政法规和中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的企业。

第二章信息披露的一般规定

第五条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定履行信息披露义务。

1第六条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息简单清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的应当及时披露并全面履行。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责保证披露信息的真

实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条在内幕信息依法披露前内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条公司除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投

资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十一条公司依法披露信息发布在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。公司指定《证券时报》、《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的报刊为信息

披露指定报纸，公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站披露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体不得以

新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

2在非交易时段公司和相关信息披露义务人确有需要的可以对外发布重大

信息但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的应当及时与深圳证券交易所进行沟通。

第十三条公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。

第十四条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第三章定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十六条年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况报告期末股票、债券总额、股东总数

公司前十大股东持股情况;

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

3(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点充分披露与自身业务相关的行业信息和公司

的经营性信息有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息便于投资者合理决策。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见说明董事会的

编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定报告的内容

4是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见应当遵循审慎原则其保证定

期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的应当及时进行业绩预告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章临时报告

第二十二条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资

者尚未得知时公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

5(四)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

挂牌;

(五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权或者出现被强制过户风险;

(六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要银行账户被

冻结;

(七)主要或者全部业务陷入停顿;

(八)对外提供重大担保;

(九)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益;

(十)变更会计政策、会计估计;

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十二)公司计提大额资产减值准备;

(十三)公司出现股东权益为负值;

(十四)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

未提取足额坏账准备;

(十五)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十六)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十七)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行

6政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十八)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职

责;

(十九)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(二十)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生

较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十四条公司应当在以下任一时点最先发生时及时披露重大事件:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

第二十五条前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

7第二十六条公司披露重大事件后已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的进展或者变化的应当按下述规则及时披露进展或

者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的公司应当履行信息披露义务。

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总

额、股东、实际控制人等发生重大变化的信息披露义务人应当依法履行报

告、公告义务披露权益变动情况。

第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时公司应当及时向相关各方了解真实情况必要时应当以书面方式问询并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件并配合公司做好信息披露工作。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素并及时披露。

第五章应披露的交易

第三十一条本制度所称“交易“包括下列事项:

8(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外);

(三)提供财务资助（含委托贷款）;

(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可协议;

(十)研究与开发项目的转移;

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;

(十二)深圳证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。

第三十二条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的以高者为准)占公

司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元(若无特别说明以

下货币单位“元”均指人民币元);

9(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过

1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第三十三条关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的

事项包括但不限于下列事项:

(一)本制度第二十四条项下规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)与关联人共同投资;

(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十四条当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期

10经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第六章信息披露事务的管理

第三十五条公司董事会办公室领导和管理信息披露工作;董事长是公司信息披露工作第

一责任人;董事会秘书是公司信息披露工作主要责任人证券事务代表协助董事会秘书工作负责管理信息披露事务。

第三十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责关注信息披露文件的编制情况保

证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十七条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:

(一)经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报

告草案并提交予董事会秘书;

(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

(三)董事会秘书负责送达各董事审阅;

(四)董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告经审议通过后公司董事和高级管理人员应对定

期报告签署书面确认意见;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作在定期报告披露前董事

会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

11第三十八条公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:

(一)负有报告义务的有关人员应按本制度相关规定及时向董事长或董事

会秘书报告相关信息;

(二)董事会秘书办公室负责草拟临时公告文稿;

(三)董事会秘书负责审核临时公告文稿;

(四)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作并及时将临时公告通报董

事、高级管理人员。

第三十九条向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他部门负责草拟董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四十条信息公告由董事会秘书负责对外发布其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

督;关注公司信息披露情况发现信息披露存在违法违规问题的应当进行调查并提出处理建议。

第四十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露的信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时相关部门(包括公司控股子公司)

12及人员应当予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复并根据要求提供相关资料。

第四十五条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。其他董事、高级管理人

员非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未披露信息。公司董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利财务负责人应

当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作董事会、董事会审计委员会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息保

证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查发现问题的应当及时改正。

第四十六条公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本条规定。

第四十七条公司向特定对象发行股票时其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务。

第四十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人应当及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务。

第五十条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的

13所有资料并确保资料的真实、准确、完整不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十一条公司解聘会计师事务所的应当在董事会决议后及时通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七章重大信息的内部报告

第五十二条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第五十三条控股子公司的信息报告、董事、高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。

第一节控股子公司的信息报告

第五十四条公司控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件适用本制度相

关规定;公司参股子公司发生的重大事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第五十五条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度安排专人(“信息披露负责人”)定期和不定期向董事会秘书办公室进行报告和沟通以保证公司的信息

披露符合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。

第五十六条定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公

司要求提供的资料以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。

第五十七条不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事

件并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、

中介机构报告、情况介绍等等)。

14第五十八条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:

(一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准控股子公司应按相关

法律法规及其章程之规定向公司发送会议通知及相关资料;

(二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘

书办公室;

(三)控股子公司发生重大事件且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘

书报告并按要求报送相关文件报送文件需经子公司董事长(或其

指定授权人)签字。

第五十九条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第六十条控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定并报公司备案

第二节董事、高级管理人员持股信息报告第六十一条公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。

第六十二条公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。

第六十三条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

15第三节主要股东及实际控制人的信息报告

第六十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时应当指派专人及时、主动向董事

会秘书办公室或董事会秘书报告并提交相关资料(包括但不限于内部决议、

协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)履行相应的信

息披露义务并持续地向公司报告事件的进程:

(一)控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化;

(二)控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化;

(三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权;

(五)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(六)中国证监会规定的其他情形。

第六十五条应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司

作出书面报告并配合公司及时、准确地公告。

第六十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务。

第八章信息披露暂缓与豁免

第六十七条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

16第六十八条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内

部审核程序后实施。

第六十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七十条公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除；

(二)有关信息难以保密；

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代

称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

第七十四条公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部

17分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十五条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十六条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第七十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

(一)豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

(二)豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

(三)豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

(四)内部审核程序；

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第九章信息披露的责任划分

第七十九条公司董事会同意领导和管理信息披露工作董事长是信息披露的第一责任人董事会秘书为信息披露工作的主要责任人负责管理信息披露工作。

18第八十条董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事

会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提

供工作便利董事会、公司经营层应当建立有效机制确保董事会秘书能够

第一时间获悉公司重大信息保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第八十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十二条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查发现问题的应当及时改正并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第八十三条公司独立董事负责信息披露制度的监督独立董事应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正公司董事会不予改正的应当立即向深圳证券交易所报告。

独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。

第八十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十章信息披露事务部门及董事会秘书

第八十五条董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构。(地址:上

海市工业综合开发区程普路88号;邮编:201401)其负责人为董事会秘书。

第八十六条在信息披露事务管理中董事会秘书办公室承担如下职责:

(一)负责起草、编制公司临时报告;

(二)负责完成信息披露申请及发布;

19(三)负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项并按相关规

定进行汇报及披露;

(四)本制度规定的其他职责。

第八十七条董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露的信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责协调公司与投资者关系接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。

董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告深圳证券交易所和中国证监会。

第八十八条董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

第八十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、高级管理人员及公司

有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第九十条公司董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一章档案管理

第九十一条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会

秘书办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存

20档保管。

第九十二条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料董事会秘书办公室应当予以妥善保管。

第九十三条董事会秘书办公室应指派专人负责档案管理事务。

第十二章保密措施

第九十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第九十五条公司董事会应采取必要的措施在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息在未公开披露前公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第九十六条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人各部门和下属公司负责人作

为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第九十七条未经董事会批准擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第九十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利。

第十三章财务管理和会计核算的监督

第九十九条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

21第一百条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情

况进行定期或不定期的监督并定期向董事会报告监督情况。

第一百〇一条公司财务信息披露前应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第一百〇二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十四章投资者关系管理

第一百〇三条明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动。

第一百〇四条投资者关系活动应建立完备的档案投资者关系活动档案至少应当包括投资

者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百〇五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的不得提供内幕信息。

第一百〇六条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料并

确保资料的真实、准确、完整不得拒绝、隐匿、谎报。

第十五章处罚

第一百〇七条凡违反本制度擅自披露信息的公司将对相关责任人给予行政或经济处分且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第一百〇八条未按本制度披露信息给公司造成损失的公司将对相关责任人给予行政或经济处分且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十六章附则

22第一百〇九条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和公司章程有冲突时按

有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和公司章程执行。

第一百一十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第一百一十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海凯宝药业股份有限公司

2025年10月28日

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