东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司

取消使用剩余超募资金永久补充流动资金、将部分超募资金

投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专

户的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海凯宝取消使用剩余超募资金永久补充流动资金、将部分超募资金投资项目实施方式变更

并将剩余超募资金暂存募集资金专户的相关情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的到位情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387号文”《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯宝于

2009 年 12 月 24 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2740 万股。公司公开发

行股票的每股发行价格为人民币38.00元，共募集资金人民币1041200000.00元，扣除各项发行费用共计67442445.38元后，实际募集资金净额为人民币

973757554.62元，其中计划募集资金金额287000000元，超募资金

686757554.62元。

立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司以上募集资金到位

情况进行了审验，并出具了信会师（2009）第11958号《验资报告》。

二、关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的基本情况公司于2025年4月15日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“优欣定胶囊”项目实施方式变更为自有资金实施并将变更后的剩余超募资金

8841.50万元（含利息）以及募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”

节余募集资金1660.96万元（含利息）合计10502.46万元永久性补充流动资金，其中拟使用剩余超募资金永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为

12.87%。该事项尚未经股东大会审议。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-019）。

三、本次拟取消使用剩余超募资金永久补充流动资金事项、将部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的基本情况

根据公司当前自有资金实际情况，为提高公司相关超募资金后续使用效率，经公司第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议审议通过，公司拟将《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》从2024年年度股东大会议案中取消，同时新增《关于部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的议案》，公司拟将部分超募资金投资项目“优欣定胶囊”项目实施方式变更为自有资金实施，剩余超募资金8841.50万元（含利息）取消用于永久补充流动资金；该等超募资金暂于公司募集资金专户中存储，后续公司根据自身战略需要尽快确定新的使用方式；待后续超募资金使用方式确定时，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，严格履行相关程序，合规使用超募资金。

上述超募资金投资项目“优欣定胶囊”项目实施方式变更为自有资金实施事项暨《关于部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的议案》尚需提交公司股东大会审议。

此前公司董事会审议通过的《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》中关于募投项

目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”结项并将结余募集资金永久补充

流动资金事项继续有效，无需提交股东大会审议。

四、相关审议程序

公司第六届董事会第八次（临时）会议、公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于取消2024年年度股东大会<关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案>的议案》《关于部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的议案》，公司董事会、监事会同意：

1、公司将《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》从2024年年度股东大会议案中取消。此前公司董事会审议通过的《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》中关于募投

项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”结项并将结余募集资金永久补

充流动资金事项继续有效，无需提交股东大会审议。

2、公司将超募资金投资项目“优欣定胶囊”项目实施方式变更为自有资金

实施事项，剩余超募资金8841.50万元（含利息）取消用于永久补充流动资金；

该等超募资金暂于公司募集资金专户中存储，后续公司根据自身战略需要尽快确定新的使用方式；待后续超募资金使用方式确定时，公司将按照《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，严格履

行相关程序，合规使用超募资金。

上述超募资金投资项目“优欣定胶囊”项目实施方式变更为自有资金实施事项暨《关于部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的议案》尚需提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次取消使用剩余超募资金永久补充流动资金、将部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的事项已经公司董事会、监事会审议通过，部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的事项尚需提交股东大会审议。公司本次取消用于永久补充流动资金的超募资金未从募集资金专户划出，后续公司将根据自身战略需要尽快确定新的使用方式；待后续超募资金使用方式确定时，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，严格履行相关程序，合规使用超募资金。此次取消使用剩余超募资金永久补充流动资金、将部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的事项不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次取消使用剩余超募资金永久补充流动资金、将部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司取消使用剩余超募资金永久补充流动资金、将部分超募资金投资项目实施方式变更并将剩余超募资金暂存募集资金专户的核查意见》之签署页）

保荐代表人：刘婷曹飞东吴证券股份有限公司

2025年5月7日