证券代码：300039证券简称：上海凯宝公告编号：2026-007

上海凯宝药业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议

通知于2026年4月17日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于2026年4月

27日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实

际参会董事九名。公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

公司总经理就2025年度总经理工作向董事会作报告总结，经审议，董事会认为该报告客观、真实、准确地反映了公司管理层2025年度主要工作及成果，通过了《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，编写了《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

三、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司全体董事及高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

四、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》公司根据2026年第一季度生产经营的实际情况，编制了《2026年第一季度报告》。经审议，公司董事会认为:公司《2026年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司全体董事及高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于公司2025年度审计报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12672 号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会审议并通过了公司《2025年度审计报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

六、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，结合公司2025年度财务状况，为更好的回报股东及股东利益最大化，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：以总股本1046000000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1.00元（含税）。其余未分配利润结转下年。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司2025年年度股东会审议。

七、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了科学有效的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合相关法律法规要求并能得到有效的贯彻和执行。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。能够对公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制提供保障。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了专项审计报告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》等规则以及公司《募集资金管理制度》

等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过《关于公司2025年度社会责任报告的议案》本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》

根据《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，公司结合经营规模及同行业薪酬水平等实际情况，综合考核制定2026年度薪酬方案，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

该议案全体董事均回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避9票。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

十一、审议通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，公司结合经营规模及同行业薪酬水平等实际情况，根据高级管理人员的职责及其年度绩效、工作能力、岗位职责等综合考核制定2026年度薪酬方案，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

该议案关联董事周迎宾先生、刘建中先生、任立旺先生回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，规范、客观、公正地评价公司董事和高级管理人员的工作业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

十三、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司与关联方河南省联谊制药有限公司因日常生产经营所需，2026年预计发生的关联交易金额1308.9万元（不含税金额1158.32万元）。董事会认为：子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司发生的关联交易系正常生产经营所需，符合实际情况，交易价格参照市场价格确定，价格公允，没有违反公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

该议案关联董事穆竟伟女士、荆树中先生、王国明先生回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

经董事会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

十五、审议通过《关于使用闲置超募资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》经审议，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置超募资金不超过人民币1亿元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理

财产品、收益凭证等保本型产品；同意公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币8亿元进行委托理财。以上额度使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司使用闲置超募资金进行现金管理的专项核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

经董事会审议，定于2026年5月20日（星期三）召开公司2025年年度股东会，审议相关议案。

具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

上海凯宝药业股份有限公司董事会

2026年4月27日