上海凯宝药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（叶祖光）

各位股东及股东代表：

本人作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪守独立、诚信、勤勉、审慎原则，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人叶祖光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年生，硕士。历任国家药监局药品审评中心中药室主任、中国中医研究院中药研究所中药药理室副主任，石家庄以岭药业股份有限公司独立董事、天津红日药业股份有限公司独立董事、华润三九医药股份有限公司独立董事。现任中国中医科学院中药研究所首席研究员。

2020年12月10日起任公司第五届董事会独立董事。2023年12月22日起任公司第六届

董事会独立董事。

作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年独立董事履职情况

（一）出席董事会及股东会的情况

2025年度，公司共召开5次董事会和2次股东会。本人均以现场或通讯的方式按时出席会议并表决相关议案，无缺席或委托他人出席的情况。

报告期内，对提交董事会、股东会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益；本人对2025年度董事会审议的各项议案均未提出异议，也无反对、弃权表决的情况。

（二）出席独立董事专门会议情况

2025年度，第六届董事会独立董事专门会议共召开1次，本人均按时亲自出席。

会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，会议合法、有效，经认真审阅公司提供的相关资料，并与相关人员进行了充分沟通，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审议并发表了同意的独立意见。

（三）专门委员会工作情况

1.本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持了1次薪酬与考核委员会会议，对2025年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，积极参与讨论并提出合理化建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。

2.本人作为战略委员会委员，参加了1次战略委员会会议，对关于择机出售参

股公司上海谊众药业股份有限公司部分股份事项进行了评估审核，提出合理的建议。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司独立董事，与公司管理层、内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。

（五）现场工作情况

本人重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董

事会决议的执行情况、公司新品研发项目进展情况进行了主动核查；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见。在切实了解公司日常经营状况的情况下，就有关事项独立、客观、审慎的发表独立意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。本人充分利用参加公司董事会、专门委员会及股东会会议的机会，深入了解公司的生产经营情况、财务状况及规范运作情况，累计现场工作时间不少于15天。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作情况

严格履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

任职以来，本人持续学习中国证监会、深圳证券交易所发布的各项监管规定与业务规则，积极参加履职培训，不断提升专业能力与履职水平，就完善公司治理结构、防范经营风险、规范公司运作等方面提出独立、专业的意见与建议，切实维护公司整体利益及广大投资者合法权益。

三、独立董事年度履职关注重点事项情况

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易2025年4月15日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。对上述议案本人通过参加第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议发表了同意的独立意见。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人作为独立董事认真审阅了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司编制的《2024年度内部控制自我评价报告》，能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（三）聘用会计师事务所

2025年度，经公司董事会、股东会审议通过，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，本人认为续聘2025年度审计机构事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司审计业务以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

四、总体评价和建议

2025年，本人积极履行独立董事职责，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎的行使表决权，并就相关问题与各方进行深入沟通，在促进公司发展、规范公司行为方面发挥了独立董事的作用。

2026年，本人将继续积极学习各项法律法规和相关规定，参加各级组织开展的

相关培训，严格遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。

特此报告，谢谢！独立董事：叶祖光

2026年4月27日