法律意见书

北京浩天（哈尔滨）律师事务所

关于哈尔滨九洲集团股份有限公司

第一期员工持股计划

之法律意见书

北京浩天（哈尔滨）律师事务所

https://www.hylandslaw.com

哈尔滨市道里区丽江路4530号招商新时代27层1-8号法律意见书

北京浩天（哈尔滨）律师事务所关于哈尔滨九洲集团股份有限公司

第一期员工持股计划之法律意见书

致：哈尔滨九洲集团股份有限公司

北京浩天（哈尔滨）律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨九洲集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）委托，担任公司实施第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布

的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完-1-法律意见书整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师出具法律意见书是基于公司已向本所律师保证：公司已向本所律师

提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和

证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有九洲集团的股份，与九洲集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对九洲集团本次员工持股计划事项的法律问题发表意见，而不对九洲集团本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为九洲集团本次员工持股计划的必备法律文件进行

公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供九洲集团本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

第二部分正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司根据九洲集团现持有的哈尔滨新区管理委员会行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：91230100127600046K）及《哈尔滨九洲集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，九洲集团的基本情况如下：

公司名称哈尔滨九洲集团股份有限公司

统一社会信用代码 91230100127600046K

公司类型其他股份有限公司（上市）

-2-法律意见书法定代表人李寅注册资本陆亿壹仟壹佰捌拾玖万贰仟肆佰零陆元整

营业期限1997-08-08至长期

注册地址哈尔滨市松北区九洲路609号1#厂房

经营范围电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电

站、整流装置、直流电源成套装置、封闭母线、电气元件、

继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套

设备、储能系统、储能材料及器件的研制、生产、销售和

信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，新能源汽车充电运营服务，汽车租赁服务，新能源汽车销售，节能环保工程设备技术开发、技术服务，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施，房屋、场地、设备租赁，招标代理服务，新能源发电设计与施工；

以自有资金从事投资活动；风力、光伏、生物质电站设计、施工及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，九洲集团的登记状态为“存续”，其不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止、解散的情形。

（二）公司股票已在深圳证券交易所创业板上市根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1388号），以及深圳证券交易所下发的《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕10号），公司于2010年1月8日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“九洲电气”，证券代码“300040”。2020年7月8日，公司名称由“哈尔滨九洲电气股份有限公司”变更为“哈尔滨九洲集团股份有限公司”；证券简称由“九洲电气”变更为“九洲集团”。

-3-法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性公司于2026年4月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。本所律师根据《指导意见》及《监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划逐项核查如下：

1、根据本次员工持股计划的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、职

工代表大会决议、相关公告以及公司的说明，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、法规的规定履行了现阶段所必要的审议程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款和《监管指引第2号》第7.7.2条、第7.7.3条关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以

下简称“《员工持股计划（草案）》”）、职工代表大会决议、董事会薪酬与考核

委员会出具的《关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》以及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一条第

（二）款及《监管指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《监管指

引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。

-4-法律意见书

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司对

公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干员工，符合《指导意见》第二

条第（四）款的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的说明，本次员工持股计划

的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政

法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述情形符合《指导意见》第二条第（五）款第1项及《监管指引第2号》第7.

7.7条第（四）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）

款第2项及《监管指引第2号》第7.7.7条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，

自公司回购专用账户回购的股票过户至本次员工持股计划专用账户名下之日起算。

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始

分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。每期解锁的标的股票比例分别为50%、

50%。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的份数上限为1000.49万份，参加本员工持股计划的员工总人数不超过114人。参加本员工持股计划的员工认购总金额不超过649.00万元，占员工持股计划总份额的比例为64.87%，留存待授予额度351.49万元，占员工持股计划总份额的比例为35.13%。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过2273840股，约占2026年4月28日公司股本总额的0.35-5-法律意见书

34%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权

益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的

股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设立管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会及其下设的董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的目的和基本原则；

（2）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模；

（4）员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止、业绩考核；

（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（6）员工持股计划的管理模式；

（7）员工持股计划的变更、终止、清算；

（8）员工持股计划的会计处理；

（9）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

（10）其他重要事项。

-6-法律意见书

前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款和《监管指引第2号》第7.7.7条的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引

第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及检索信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序：

1、公司于2026年4月27日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了各出席职工代表意见并表决通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款的相关规定。

2、公司董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司利益及全体股东的权益，计划推出前已通过民主方式征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形，符合《指导意见》第三条第（十）款的相关规定。

3、公司于2026年4月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款。

前述事项符合《监管指引第2号》第7.7.6条的相关规定。

-7-法律意见书

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三条第（十一）款和《监管指引第2号》第7.7.8条的相关规定。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》《监管指引第2号》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其摘要、以及其他与本次员工持

股计划相关的各项议案进行审议，并在股东会召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第2号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过，并在股东会召开的2个交易日前公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，本次员工持股计划股东会的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》和《监管指引第2号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

-8-法律意见书

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不

构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划

未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；

2、公司部分董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，与本次员工持股

计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本

次员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本次员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《监管指

引第2号》的规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

公司已在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》及

其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会决议、职工代表大会决议及董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件。

-9-法律意见书

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》及《监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开的2个交易日前披

露本法律意见书；

2、公司股东会审议通过本次员工持股计划的当日，披露股东会决议公告及律

师见证法律意见书；

3、在本次员工持股计划完成标的股票的过户的2个交易日内公告获得标的股票

的时间、数量等相关信息；

4、相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深圳证券交易所要求履

行的其他信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意见》和《监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工

持股计划的主体资格；

2、《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监管指引第2号》

的相关规定；

-10-法律意见书

3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第2号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过，并在股东会召开的2个交易日前公告本法律意见书；

4、本次员工持股计划股东会的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》和

《监管指引第2号》的相关规定；

5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指导意见》

《监管指引第2号》的相关规定；

6、截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控

制人、董事和高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《监管指引第2号》的规定；

7、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意见》和《监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

-11-法律意见书（本页无正文，为《北京浩天（哈尔滨）律师事务所关于哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签字页）

北京浩天（哈尔滨）律师事务所负责人：

（盖章）刘京

经办律师：

陈霞

经办律师：

兰显珍

二〇二六年五月十九日