哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
证券简称：九洲集团证券代码：300040
哈尔滨九洲集团股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
1哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股
计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《哈尔滨九洲集团股份有限公司章程》制订。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
的核心骨干员工，总人数不超过114人，不包含公司现有董事、高级管理人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事及持股上市公司5%以上股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
经公司自查，公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东未参与本次激励计划。
4、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过114人，具体参加人数以实际
参与及缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、认购份额进行调整。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过2273840股，占公司当前总股本的0.3534%，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。
6、本员工持股计划受让标的股票价格为4.40元/股。
7、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1000.49万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1000.49万份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。
如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，该部分权益份额作废失效。
4哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内予以确定。若在本持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额作废失效。
8、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政
法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
10、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司回购专用账户回购的股票过
户至本次员工持股计划专用账户名下之日起算。
本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部出售且本员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
11、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高管
理权力机构为持有人会议。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
锁定期结束后，管理委员会在存续期内根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将标的股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除持有人应缴纳的个人所得税、印花税等税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持
有人个人证券账户；或通过法律、法规和规范性文件允许的其他方式处理相应标
5哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的股票。
12、本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
6哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
第一章释义.................................................6
第二章员工持股计划的目的和基本原则...............................7
第三章员工持股计划的参加对象、确定标准...........................8
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模..........10
第五章员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止、业绩考核........12
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式..........................15
第七章员工持股计划的管理模式....................................16
第八章员工持股计划的变更、终止、清算............................22
第九章员工持股计划的会计处理....................................26
第十章员工持股计划的实施程序....................................27
第十章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系..................28
第十一章其他重要事项...........................................29
7哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第一章释义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项释义内容
九洲集团、本公司、公司指哈尔滨九洲集团股份有限公司
本计划、本员工持股计指哈尔滨九洲集团股份有限公司员工持股计划
划、员工持股计划哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计本计划草案指划（草案）持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会薪酬与考核委员会指董事会薪酬与考核委员会
标的股票、公司股票 指 九洲集团A股普通股股票
本持股计划分二期解锁，每期锁定期为12个月，锁定期/等待期指总锁定期为24个月
九洲集团总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书高级管理人员指
和《公司章程》规定的其他人员
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《哈尔滨九洲集团股份有限公司章程》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—《监管指引2号》指—创业板上市公司规范运作》
《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
6哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第二章员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引2号》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工
利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展。
（三）深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、激励
和留用优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力，促进公司业绩持续提升。
二、员工持股计划的原则
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
7哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第三章员工持股计划的参加对象、确定标准
一、员工持股计划的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司(含合并报表范围内的子公司)任职，领取报酬并签订劳动合同或其他形式的聘用合同。
二、参加对象确定的职务依据本次员工持股计划参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的
核心骨干员工，不包含公司现有董事、高级管理人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事及持股上市公司5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参加对象均需在公司(含子公司，下同)任职，签订劳动合同或受公司聘任。
经公司自查，公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东未参与本次激励计划。
拟参加本次员工持股计划的参与对象总人数不超过114人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。预留授予人员参照上述参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况由董事会授权薪酬与考核委员会确定。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、员工持股计划的持有人及分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过1000.49万元，以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为1000.49万份，参加本员工持股计划的员工总人数不超过114人。参加本员工持股计划的员工认购总金额不超过649.00万元，占员工持股计划总份额的比例为64.87%，留存待授予额度351.49万元，占员工持股计划总份额的比例为35.13%具体如下：
拟认购股数拟认购份数占员工持股计参加对象上限（股）上限（元）划总额比例
对公司整体业绩和中长期发展具有1475000649000064.87%
重要作用的核心骨干员工（114人）
预留份额798840351489635.13%
合计227384010004896100.00%
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
8哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最后
实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留79.88万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的35.13%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额在确定预留份额持有人后再行受让，并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人名单及获授数量等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
四、员工持股计划持有人的核实公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
9哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的九洲集团A股普通股股票，若公司回购专用证券账户所持股份数量不足以满足本期持股计划的授予需求，差额部分将通过级市场集中竞价交易方式购买(或其他合法合规来源)予以补足。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
2024年2月5日，公司2024年第一次临时董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2025年1月23日，公司已完成本次回购。公司通过回购专用账户以集中竞价方式回购公司股份2273840股，占公司当前总股本的比例为
0.3534%，最高成交价为4.71元/股，最低成交价为4.15元/股，成交总金额为人民
币10001679.00元（不含交易费用）。回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
三、员工持股计划涉及的标的股票受让价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格（含预留）为4.40元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股7.38元的50%，为每股3.69元；本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量)每股7.07元的50%，为每股3.54元；回购均价每股
4.40元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划股份登记日，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过2273840股，约占2026年4月
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28日公司股本总额的0.3534%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
11哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第五章员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止、业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司回购专用账户回购的股票
过户至本次员工持股计划专用账户名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开
始分2期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
12哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本次员工持股计划锁定
期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分2期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分考核年度为2026年及2027年两个会计年度，具体考核内容如下：
解锁比例考核年度业绩考核
首次授予部分第一个解锁期以2025年为基数，公司2026年智能配电网营业收入比2025
2026年（解锁比例50%）年增长率不低于30%。
首次授予部分第二个解锁期以2025年为基数，公司2027年智能配电网营业收入比2025
2027年（解锁比例50%）年增长率不低于70%。
若预留部分份额在2026年三季报披露前授予，则考核年度为2026年、
2027年两个会计年度，考核内容与首次授予部分一致。
若预留部分份额在2026年三季报后授予，则考核年度为2027年、2028年两个会计年度。业绩考核目标如下表所示：
解锁比例考核年度业绩考核
预留授予部分第一个解锁期以2025年为基数，公司2027年智能配电网营业收入比2025
2027年（解锁比例50%）年增长率不低于70%。
13哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
预留授予部分第二个解锁期以2025年为基数，公司2028年智能配电网营业收入比2025
2028年（解锁比例50%）年增长率不低于100%。
注1：上述指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司当期业绩水平达到公司层面业绩考核目标条件的，标的股票进行解锁。若公司当期业绩水平未能达到公司层面业绩考核目标条件导致未能解锁的份额由管理
委员会进行处置，处置方式包括但不限于，由管理委员会在锁定期结束后择机出售（按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还原出资人，剩余资金（如有）归属于公司），或按照管理委员会决定的其他方式处置。
（二）个人层面绩效考核本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人
分年进行考核，考核年度为2026年度、2027年度，具体考核结果，由人力部门评定，激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容公司将细化设置不同的考核条件，个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核结果 A B C D
解锁比例100%75%50%0%
在满足公司层面业绩考核情况下，若持有人当年度个人绩效考核为C以上，持有人当期可解锁的标的股票份额=持有人当期计划解锁的标的股票份额×个人层面解锁比例。
若因持有人个人绩效考核结果为“D”级而无法解锁分配的份额，由管理委员会处置。处置方式包括但不限于，将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人，或由管理委员会在锁定期结束后择机出售（按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还原持有人，剩余资金（如有）归属于公司），或按照管理委员会决定的其他方式处置。
管理委员会在解锁日前应当核实持有人是否持续符合本员工持股计划规
定的各项条件，如发现其在解锁日当日不再符合持有人资格的，应立即取消该持有人标的股票的份额。
14哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构与管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
15哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第七章员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
参加对象与公司签署参与员工持股计划的具体协议后，即成为员工持股计划的持有人。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
16哈尔滨九洲集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
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的规定提交公司董事会、股东会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对本员工
持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股
计划的资产；
2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以
本员工持股计划的资产为他人提供担保；
4、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
5、法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
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3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；包括在锁定期届满后
择机出售公司股票进行变现，管理员工持股计划权益分配，将本员工计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
4、决策本员工持股计划权益分配时点；
5、决策本员工持股计划份额转让和重新分配；
6、决策本员工持股计划份额收回；
7、按照员工持股计划规定审议确定因个人异动等原因而收回的份额等的分
配/再分配方案；
8、依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消、被取消资格
持有人所持份额之处置事项、因公司层面业绩考核指标未达标而未能解锁的份额
之处置事项、因个人层面考核指标而未能解锁的份额之处置事项等，决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；
9、根据员工持股计划相关规定以及持有人签署的相关协议/授权/承诺文件，
决定取消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的处理事项；被取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；
10、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
11、代表全体持有人签署相关文件；
12、负责员工持股计划的清算和财产分配；
13、持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；
14、相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会赋予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会负责主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式或其他
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即时电子通讯方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会应当
自接到提议后3日内，召集管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
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（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、管理机构
在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第八章员工持股计划的变更、终止、清算
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有股票全部出售
或权益分配至持有人后，本员工持股计划可提前终止；
（三）其他需要终止本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背法律法规规定的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。
四、员工持股计划的清算及分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额或持有人协商并经持有人会议审议通过确定的方式进行分配。
（二）本员工持股计划届满前，尚有未出售的标的股票的，由管理委员会在
本员工持股计划届满前完成出售。出售所得与本员工持股计划其余未分配款项，在扣除必要税费、清算费用、管理费用等，按持有人所持份额比例进行财产分配。
五、员工持股计划的资产构成、权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
2、本员工持股计划的现金存款和银行利息；
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3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。在满足业绩考核要求的情况下，因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的资产分配
1、本员工持股计划锁定期届满后，根据各期业绩考核结果，管理委员会可择
机出售标的股票，出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，按照持有人当期可解锁标的股票份额进行权益分配，具体售出、分配时间、分配方式由管理委员会根据二级市场情况最终确定。
2、本员工持股计划在存续期届满前，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划存续期可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。
3、在本员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划标的股
票或权益进行分配。
4、在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归属于本计划整体所有，任何持有人不得主张权益分配。
5、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产，不做另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
6、如发生本办法未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定处理办法。
7、如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额由管
理委员会决定具体的处置方式。
六、持有人权益处置
（一）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。
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1、持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
2、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
合同的；
5、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
6、持有人非因执行职务而身故的；
7、持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
8、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
9、因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社
会上造成严重不良影响的；
10、严重违反公司规章制度的；
11、管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（二）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八章第六款第（一）项。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务不受个人控制的变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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2、丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人因退休而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受须具备参与本次员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会完成对应股份的清算事宜，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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第九章员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2026年6月底将首次受让标的股票147.50万股过户至本次员工
持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划所持标的股票按照前款约定的情况解锁。经预测算，经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价7.54元/股作为参照，预计2025年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
首次受让股份数量股份支付费用合计2026年2027年2028年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
147.50469.4393.89187.77187.77
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十章员工持股计划的实施程序
一、董事会负责拟定本持股计划草案，并通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
五、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可实施。
六、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划专用账
户名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划与公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
四、本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划参加对象的拟认购额较为分散，各参加对象之间未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
五、公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行
动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。
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第十二章其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本计划草案的解释权属于公司董事会。
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
29
沪公网安备31011802005267号
