国金证券股份有限公司

关于湖北回天新材料股份有限公司

为子公司提供担保额度的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司

（以下简称“回天新材”或“公司”）2020年向特定对象发行股票以及2022年向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材为子公司提供担保额度事项的核查情况如下：

一、公司及子公司拟申请的融资额度和担保情况概述

2024年4月15日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2024年拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元（含25亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币20亿元（含20亿元）的担保。具体情况如下：

1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司2024年拟向银行等金融机构申请不超过

人民币25亿元（含25亿元）融资额度。

2、公司拟为子公司上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）、常州回

天新材料有限公司（以下简称“常州回天”）、广州回天新材料有限公司（以下简称“广州回天”）、湖北回天汽车用品有限公司（以下简称“回天汽用”）、湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）及前述子公司之间向银行等金融机构申请

贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币20亿元（含20亿元）的担保。前述额度包含对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度。

担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在上述额度内，实际担保金额、期限、

1方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。

3、在上述核定的融资和担保额度内，不再就具体发生的贷款或担保事项提请公司

董事会或股东大会另行审批，并将根据担保的实施情况履行信息披露义务。授权公司董事长在本决议的额度范围内，决定相关贷款和担保事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并签署贷款或担保事宜相关的法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

4、上述融资及担保额度授权的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至

2024年年度股东大会召开日止。若遇到金融机构贷款或担保合同签署日期在有效期内，

但是合同期限超出决议有效期的，决议有效期将自动延长至金融机构相关合同有效期截止日。

5、本事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本事项不构成关联交易，

尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后实施。

二、公司对控股子公司提供担保预计情况

1、截至本核查意见出具日，公司对各子公司担保余额及2024年度对各子公司的担

保额度具体构成如下：

单位：万元本次新担保额度占上市担保方持被担保方最近一截至目前担保方被担保方增担保公司最近一期净股比例期资产负债率担保余额额度资产比例

上海回天100%42.71%370007000024.31%

常州回天99.60%41.08%185003000010.42%公司及子

广州回天100%15.48%90003000010.42%公司

回天汽用100%138.62%1000100003.47%

宜城回天100%55.37%260006000020.84%

合计9150020000069.45%

上述尚在履行中的担保事项均在已经审议的担保额度范围内，相关担保额度分别经公司于2023年5月9日召开的2022年度股东大会审议通过。具体详见公司在中国证监会指定信披网站巨潮资讯网上刊登的《关于2023年度公司融资规模和为子公司提供

2担保额度的公告》。

2、上表所列担保额度，为公司根据各子公司情况所预估的最高额度，后期公司可

能根据各相关公司的实际经营情况或项目建设情况，在担保总额度不超过人民币20亿元的范围内、在符合相关规定的情况下对担保额度在各相关子公司之间进行调剂使用。

三、被担保人基本情况

（一）上海回天新材料有限公司被担保方名称上海回天新材料有限公司

成立日期1999-8-3公司住所上海市松江区文吉路251号法定代表人章力注册资本30000万元人民币

胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从经营范围事货物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构公司持股100%与本公司的关系本公司合并报表全资子公司是否属于失信被执行人否截至2023年12月31日，上海回天经审计的资产总额为人民币（币最近一年财务数据种下同）156731.68万元，负债总额为66931.90万元；2023年营业收入为199118.40万元，净利润为10389.78万元

（二）常州回天新材料有限公司被担保方名称常州回天新材料有限公司

成立日期2011-5-20公司住所武进高新技术产业开发区凤翔路32号法定代表人章力注册资本25000万元人民币

从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品经营范围及技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构公司持股99.60%与本公司的关系本公司合并报表全资子公司是否属于失信被执行人否最近一年财务数据截至2023年12月31日，常州回天经审计的资产总额为人民币（币

3种下同）76115.18万元，负债总额为31267.92万元；2023年营业

收入为65328.32万元，净利润为4103.45万元

（三）广州回天新材料有限公司被担保方名称广州回天新材料有限公司

成立日期2004-4-22公司住所广州市花都区新华街岐北路6号法定代表人章力注册资本40000万元人民币

涂料制造（不含危险化学品）;密封用填料制造;合成材料制造（不含危险化学品）;密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）;

经营范围电气机械设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程和技

术研究和试验发展;新材料技术研发;耐火材料生产;非金属矿物制品

制造;货物进出口

股权结构公司持股100%与本公司的关系本公司合并报表全资子公司是否属于失信被执行人否截至2023年12月31日，广州回天经审计的资产总额为人民币（币最近一年财务数据种下同）75592.21万元，负债总额为11698.41万元；2023年营业收入为50912.16万元，净利润为7195.67万元

（四）湖北回天汽车用品有限公司被担保方名称湖北回天汽车用品有限公司

成立日期2014-6-30公司住所襄阳市高新区航天路7号法定代表人章力注册资本2000万元人民币

专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售（均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）;票面经营:丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶、（清洁剂、表面蜡、润经营范围滑剂、低温启动液、松动剂、雪种）、聚氨酯树脂涂料、橡胶涂料、涂料用稀释剂）（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营有效期以审批机关批准的经营期限为准）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构公司持股100%与本公司的关系本公司合并报表全资子公司是否属于失信被执行人否截至2023年12月31日，回天汽用经审计的资产总额为人民币（币最近一年财务数据种下同）9266.49万元，负债总额为12845.12万元；2023年营业收入为20919.26万元，净利润为-1871.89万元

4（五）湖北回天新材料（宜城）有限公司被担保方名称湖北回天新材料（宜城）有限公司

成立日期2017-8-31公司住所宜城市雷河镇雷雁大道法定代表人章力注册资本20000万元人民币

聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂溶剂型粘接密封胶、制

动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生

经营范围产、销售、商品及技术进出口业务。;国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构公司持股100%与本公司的关系本公司合并报表全资子公司是否属于失信被执行人否截至2023年12月31日，宜城回天经审计的资产总额为人民币（币最近一年财务数据种下同）62246.41万元，负债总额为34467.19万元；2023年营业收入为42153.31万元，净利润为3411.16万元四、担保协议的主要内容

上述担保额度为最高担保限额，截至目前，公司及子公司尚未就上述担保额度签订相关担保协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。具体担保条款包括但不限于担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

五、审议情况说明

（一）董事会审议情况公司于2024年4月15日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》。董事会认为：上述预计融资额度及担保额度、授权事项，是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被担保对象均为本公司全资/控股子公司，控股子公司常州回天另一股东未提供同比例担保或反担保，但公司对该子公司具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控，各子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。

5（二）监事会审议情况公司于2024年4月15日召开的第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》。监事会认为：该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本核查意见出具日，公司及公司控股子公司提供担保总余额为96500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为33.51%；其中公司及公司控

股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为5000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为1.74%；公司无逾期或涉及诉讼的担保。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：回天新材为其控股子公司提供担保，事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的情况，不存在损害公司股东利益的情况。

6（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司为子公司提供担保额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡琳扬黎慧明国金证券股份有限公司年月日

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