国金证券股份有限公司

关于湖北回天新材料股份有限公司

2023年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：国金证券股份有限公司被保荐公司简称：回天新材

保荐代表人姓名：胡琳扬联系电话：021-68826021

保荐代表人姓名：黎慧明联系电话：021-68826021

现场检查人员姓名：胡琳扬

现场检查对应期间：2023年1月至2023年12月现场检查对应时间：2024年4月9日至2024年4月10日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：（一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；（二）查看公司章程和公

司治理制度；（三）查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件；（四）现场查看公

司主要管理场所；（五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员

及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存√完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名

√确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门

√

规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应

√程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是

√否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产财务、机构、业务等方面是否独

√立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业

√竞争

（二）内部控制

1现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得并

审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等；（三）查阅公司制定的各项内控制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内

√部审计部门

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度

√并设立内部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合

√规

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审

√议内部审计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次

√

内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报

告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审√计工作中发现的问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存

√放与使用情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个

月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计√划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个

√月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提

√交一次内部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事

√

项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看上

市公司的主要管理场所；（三）审阅公司信息披露文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得

√重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符

√合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易

√网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看上

市公司的主要管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

21.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关

联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资√源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在

直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的√情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的

√信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信

√息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清

√偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新

√履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得并

查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；（三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管

√协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委

√托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金

用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变√实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集

资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超

√

募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进

√

度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：（一）查看公司信息披露文件和行业研究报告；（二）对上市公司董事、高

级管理人员及有关人员进行访谈；（三）对上市公司的实际控制人进行访谈；（四）查阅并

收集2023年度新签合同，分析在手订单情况和预计经营业绩实现情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

33.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在

√明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）对上市

公司的实际控制人进行访谈；（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查阅公

司公开信息披露文件；（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理

√原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在

√重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风

√险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题

√是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明无4（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司

2023年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

胡琳扬黎慧明国金证券股份有限公司年月日

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