证券代码：300041证券简称：回天新材公告编号：2024-19
债券代码：123165债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次
会议于2024年4月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年4月5日以邮件方式送达，应参加本次会议的董事9人，实际参加本次会议的董事9人。会议由董事长章力先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2023年年度报告和摘要》
董事会认为：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《2023年年度报告》（同时刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》）、《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入390151.92万元，比上年同期增长5.05%；归属于上市公司股东的净利润29874.54万元，比上年同期增长2.41%；归属于上市公司股东的所有者权益287968.24万元，比上年同期增长5.82%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配方案为：拟以公司实施2023年度权益分配方案时股
权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化，将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额及转增总股数。
上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司监事会就该预案发表了同意意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对此发表了审核意见；保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对此发表了审核意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了《鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2023年度环境、社会及
治理（ESG）报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年年度报告中所披露的公司董事、
高级管理人员薪酬真实反映了实际情况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定。
2024年，公司董事、高级管理人员薪酬方案拟定为：1、公司独立董事领取津贴，每人每年度津贴为税前12万元；2、公司非独立董事均在公司及下属子公司兼任其他职务，按其所任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；具体薪酬标准依据公司有关薪酬管理制度确定并实施，薪酬及考核与其具体管理职责、公司的经营业绩和个人绩效相结合；3、公司高级管理人员报酬依据公司有关薪酬
管理制度确定并实施，薪酬及考核与其具体管理职责、公司的经营业绩和个人绩效相结合；4、公司董事、高级管理人员薪酬按月发放；5、董事、高级管理人员
报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。董事会薪酬与考核委员会认为2024年薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及相关制度规定。
因该议案内容涉及全体董事，故直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及下属全资/控股子公司拟使用任一时点合计不超过8亿元人民币的闲置自
有资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自公司董事会决议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于2024年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》同意公司及纳入合并报表范围的子公司2024年拟向银行等金融机构申请不
超过人民币25亿元（含25亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
信用证等融资事项提供不超过人民币20亿元（含20亿元）的担保，前述融资及担保额度授权的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度
股东大会召开日止。该事项是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。
被担保对象均为本公司全资/控股子公司，控股子公司常州回天另一股东未提供同比例担保或反担保，但公司对该子公司具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控，各子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。公司监事会发表了同意意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于2024年度公司融资规模和为子公司担保额度的公告》，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。（十三）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易额度预计的议案》同意公司及合并报表范围内子公司审慎开展总额度不超过人民币8亿元或
等值外币金额的外汇衍生品业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司已制定了《外汇衍生品交易管理制度》，建立了完善的内部控制制度，公司所计划采取的针对性风险管理措施亦具备可行性。公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订公司﹤独立董事制度﹥的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《独立董事制度》（修订稿）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订公司﹤审计委员会工作细则﹥的议案》具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《审计委员会工作细则》（修订稿）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于修订公司﹤提名委员会工作细则﹥的议案》具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《提名委员会工作细则》（修订稿）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于修订公司﹤薪酬与考核委员会工作细则﹥的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《薪酬与考核委员会工作细则》（修订稿）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于修订公司﹤战略委员会工作细则﹥的议案》具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《战略委员会工作细则》（修订稿）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于制定﹤独立董事专门会议工作细则﹥的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于制定﹤ESG管理制度﹥的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《ESG 管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于制定﹤会计师事务所选聘制度﹥的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2023年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司财务报表发表意见。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年内。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月10日（星期五）召开2023年度股东大会，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告湖北回天新材料股份有限公司董事会
2024年4月15日
