湖北回天新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则

湖北回天新材料股份有限公司董事会

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会委员由5名董事组成，其中独立董事至少三名，且委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，且为会计专业人士，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

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（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作，负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事

会的监事审计活动。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审

计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第四章决策程序

第十条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

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（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报

董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易等是否符合相关法律法规的规定；

（四）公司财务部门、内部审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报

告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十三条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会

3湖北回天新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十四条公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具

年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（五）内部控制存在的缺陷及其认定情况（如适用）；

（六）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；

（七）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；

（八）内部控制有效性的结论。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次会议。两名及以上

成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录

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由公司董事会秘书保存。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细

则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

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