湖北回天新材料股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（温世扬）

各位董事：

本人作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定与要求，秉持诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，忠实履行独立董事职责，按时出席董事会及相关会议，审慎审议各项议案并独立发表意见，依托自身法学专业背景，重点围绕公司合规体系建设、风险防范机制、法人治理完善等方面提供专业建议，并与其他独立董事密切协作，共同致力于维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、本人基本情况及独立性说明

本人1984年7月毕业于西南政法学院（现西南政法大学）法律系，1988年

6月毕业于武汉大学法学院并留校任教，现为武汉大学法学院二级教授、博士生导师。曾任武汉大学法学院副院长、教育部法学学科教学指导委员会委员；现任中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会保险法学研究会副会长、湖北省法

学会学术委员会委员、湖北省法官检察官遴选委员会委员、湖北省高级人民法院

专家咨询委员会委员，担任武汉、广州、重庆、深圳等地仲裁委员会仲裁员。2025年1月起任本公司独立董事。曾在专业刊物上发表学术论文100余篇，出版著作或教材十余部，主持国家级或省部级科研项目十余项，获得省部级科研奖励多项；

2006年入选首批“湖北省中青年法学家”，2008年入选教育部“新世纪优秀人才”，2015年起作为中国法学会民法典编纂项目领导小组成员参与《中华人民共和国民法典》编纂工作。

1本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及控股股东、实际控制

人不存在直接或间接利害关系，也不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》中对独立董事独

立性的相关规定，能够独立、公正地履行职责。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司共计召开5次董事会、3次股东会，本人实际出席董事会5

次、股东会3次，没有委托出席或缺席情况。

本人对2025年度任职期内所有提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层进行了充分、有效沟通，以谨慎的态度行使表决权，站在独立、客观、公正的角度投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。本人认为，报告期内公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了必要的内部审批程序，其决策过程合法、合规，决议内容合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年度任职期间，本人作为董事会下设专门委员会成员，积极履行相关职责，具体情况如下：

作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格依照《薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，持续监督公司薪酬体系与绩效考核制度的执行情况，审慎评估董事及高级管理人员的履职表现，推动公司治理与激励机制的规范化运作。

作为审计委员会委员，本人认真审议了公司定期报告、内部审计工作报告及续聘会计师事务所等议案，重点关注财务信息质量、会计核算规范性及内部控制有效性。通过与管理层、内部审计部门及年审会计师的持续沟通，跟进审计工作进展，切实维护公司财务报告的真实、准确与完整。

序号会议名称发表日期发表意见事项意见

12025年1月审议《公司2024年年度审计工作计划》同意20日

审计委员会

22025年4月审议《公司2024年度财务报告》《公司2024年度同意25日财务决算报告》《公司2025年度财务预算报告》

2序号会议名称发表日期发表意见事项意见《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2024年度内部审计工作报告及2025年内部审计工作计划》《公司2025年第一季度内部审计工作汇报》

《关于公司2025年第一季度报告的议案》审议《公司

202582025年半年度财务报告》《公司20253年月年半年度内部审计工作报告》《公司2025年半年同意19日度募集资金存放与使用情况的专项报告》

42025年10月审议《关于公司2025年第三季度报告的议案》《公同意

27日司2025年第三季度内部审计工作汇报》5薪酬与考核2025年4月审议《关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬同意委员会25日情况及2025年薪酬方案的议案》

（三）年度审计工作履职情况

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，认真履行监督职责，积

极参与年度审计工作。期间，认真听取了年审会计师及公司财务部门的专项汇报，持续跟进审计工作整体进展。本人重点围绕审计计划的制定与执行、关键审计事项的识别与应对、内部控制体系的有效性等方面进行关注，并就相关审计程序的设计与实施情况进行了详细问询，以督促审计工作扎实、审慎开展，切实保障公司财务报告真实、准确、完整地反映财务状况和经营成果。

（四）现场履职及沟通情况

2025年度，本人累计在公司现场工作15天，通过多种渠道深入参与公司治理与运营监督。期间，本人按时出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，积极参与重大事项审议与决策；与公司管理层及财务、研发、人力资源、法务、

行政等主要部门负责人保持沟通，全面了解公司财务状况、内控体系、合规管理、研发进度及海外业务拓展等关键领域动态；持续关注公司生产经营、战略实施及

行业环境变化，结合自身专业经验，就合规管理、风险防范及海外业务合规运营等方面提出针对性建议；同时，与其他董事及高级管理人员保持常态化交流，及时掌握公司重大事项进展，并对发现的问题及时向管理层提示关注，切实履行董事监督与指导职责。

3（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作

本人始终将投资者权益保护置于履职核心位置，恪守独立董事监督职责：一是持续关注公司信息披露工作，监督公司严格遵循相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性，尤其对重大事项的披露进行重点监督，保障投资者平等获取信息的权利；二是认真跟踪董事会决议执行进展，关注内部控制体系的健全性与执行有效性，在董事会审议事项中坚持独立判断，客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，从制度与决策层面防范可能损害投资者利益的风险；三是常态化关注上市公司投资

者互动平台，及时了解投资者关切，督促公司积极、妥善回应投资者问询，并与其他独立董事共同推动公司完善投资者关系管理机制，搭建高效、透明的沟通桥梁，切实增强投资者信任，维护全体投资者特别是中小投资者的合法权益。

（六）培训和学习情况

报告期内，本人持续加强对上市公司相关法律法规、部门规章及监管政策的学习与理解。一方面，密切跟踪资本市场最新监管动态，系统研读《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等核心法规，及时学习中国证监会、深圳证券交易所发布的相关监管指引、问答及典型案例，准确把握监管要求与政策导向；另一方面，积极参加证券监管部门、上市公司协会组织的各类培训与交流活动，不断更新知识体系，切实提升专业判断能力和履职水平。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了《2024年年度报告及其摘要》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告及其摘要》

《2025年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度及2025年各季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会审议通过。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2025年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

4（二）董事、高级管理人员的薪酬相关事项

2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案依据公司薪酬管理制度确定并实施，薪酬及考核与其具体管理职责、公司的经营业绩和个人绩效相结合，独立董事津贴根据股东会决议标准实施，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形

（三）续聘会计师事务所公司于2025年4月25日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审慎评估，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司审计服务经验与专业胜任能力。该所在以往年度为公司提供审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》及职业道德规范，勤勉尽责、客观公正地执行审计工作，所出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，切实履行了审计机构的职责。

（四）公司治理结构调整事项公司于2025年10月28日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司取消监事会设置并不设监事，并由董事会审计委员会履行《公司法》中规定的监事会职权。此次治理结构调整符合监管要求，有利于优化公司治理架构，强化审计委员会的监督职能，进一步完善公司治理体系。

（五）其他工作情况

1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会的情况；

2、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查的情况；

3、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；

4、报告期内，公司未发生关联交易事项；

55、报告期内，公司未发生被收购相关事项。

四、履职评价与建议

2025年度，本人严格恪守独立董事职责，坚持独立、客观、公正的原则，

积极履行独立董事职责。期间，本人充分发挥自身的法律专业背景与经验，深入审议公司重大战略决策及内部控制等事项，认真开展对年度审计工作的监督，并与其他独立董事及董事会成员保持密切沟通、协同配合，为促进公司治理结构完善、规范运作、财务健康与可持续发展提供了有力支持。

展望2026年，本人将继续本着勤勉尽责、审慎履职的态度，严格遵守法律法规及公司章程的规定，全面履行独立董事职责，持续关注宏观经济形势、行业动态及公司经营状况，深入把握公司重大事项、财务状况与经营成果。在此基础上，本人将重点关注可能影响公司及广大中小股东合法权益的事项，持续为公司的规范治理、稳健经营与长期价值提升贡献专业力量，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：温世扬

2026年4月20日

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