证券代码：300041证券简称：回天新材公告编号：2025-59

债券代码：123165债券简称：回天转债

湖北回天新材料股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会

议于2025年10月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年10月23日以专人及邮件方式送达。公司董事长章力先生因公务不便主持会议，经半数以上董事推举，会议由董事王争业先生主持。应参加本次会议的董事9人，实际参加本次会议的董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》本次季度财务报告及季报中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。

董事会认为：公司2025年第三季度报告真实反映了本报告期公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《湖北回天新材料股份有限公司

2025年第三季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关内容和其他规范性文件，结合公司实际情况，制定、修订和废止了公司部分治理制度。逐项表决情况如下：

3.1修订《股东大会议事规则》并更改制度名称为《股东会议事规则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2修订《董事会议事规则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.3修订《独立董事制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.4修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.5修订《关联交易制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.6修订《对外投资管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.7修订《募集资金管理办法》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.8修订《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.9制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.10废止《监事会议事规则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.11废止《激励基金管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.12修订《审计委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.13修订《提名委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.14修订《薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.15修订《战略委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.16修订《董事会秘书工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.17修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》并

更改制度名称为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.18修订《信息披露管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.19修订《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.20修订《重大信息内部报告制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.21修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.22修订《外部单位报送信息管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.23修订《委托理财管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.24修订《内部审计制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.25修订《ESG管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.26修订《投资者关系管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.27制定《内部控制制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.28制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.29制定《董事和高级管理人员离职管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.30废止《接待特定对象调研采访工作制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.31废止《年报报告制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.32废止《独立董事年报工作制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的公告》及相关制度全文。

上述3.1至3.11子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2025年11月12日（星期三）召开公司2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议

2、公司第十届董事会审计委员会第四次会议决议

特此公告湖北回天新材料股份有限公司董事会

2025年10月27日