回天新材:回购股份报告书

证券代码：300041 证券简称：回天新材公告编号：2026-59

债券代码：123165 债券简称：回天转债

湖北回天新材料股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的种类：A股非限售

2、回购股份的资金总额：不低于人民币 10000 万元（含）且不超过人民币 20000万元（含）。

3、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划

4、回购股份价格区间：不超过人民币 15 元/股（含）。

5、回购股份资金来源：自有资金和/或自筹资金

6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 6666667 股至 13333333 股，约占公司总股本的

1.19%至 2.38%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

7、相关股东减持计划：公司于 2026 年 3 月 3 日披露了《关于公司控股股东之一致行动人所持部分股份将被司法执行的提示性公告》（2026-06），截至本公告披露日，该减持计划尚未实施完毕。除上述情况外，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的减持计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

8、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务

情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（5）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规

定的期限内实施上述用途，或激励对象放弃认购股份等原因，存在已回购股票无法在三年内全部授出而被注销的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购报告书的主要内容

（一）简要介绍回购股份方案

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于后期在适宜时机实施股权激励或员工持股计划。

2、拟回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币 15.00 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

3、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）

拟回购股份数量（股）拟回购资金总额（万元）

用途占公司总股本的比例

上限下限上限下限

股权激励或员工持股计划 13333333 6666667 20000.00 10000.00 1.19%-2.38%

回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人民币

20000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 15.00 元/股进行测算，回购数量约为

13333333 股，回购股份比例约占公司总股本的 2.38%。按照本次回购金额下限不低于人

民币 10000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 15.00 元/股进行测算，回购数量约为

6666667 股，回购股份比例约占公司总股本的 1.19%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司

的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

拟用于回购的资金总额：不低于人民币 10000.00 万元且不超过人民币 20000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金和/或自筹资金。

5、回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

* 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

* 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

* 如在回购期限内回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

* 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

者在决策过程中，至依法披露之日内；

* 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

* 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

* 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

* 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

6、预计回购后公司股本结构变动情况

回购后回购前

股份性质按回购金额下限计算按回购金额上限计算

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

有限售条件流通股 15011499 2.68% 21678166 3.87% 28344832 5.07%

无限售条件流通股 544431798 97.32% 537765131 96.13% 531098465 94.93%

总股本 559443297 100% 559443297 100% 559443297 100%

注：上述变动情况系按回购资金总额上下限及回购价格上限测算，并假设回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励且予以锁定，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

7、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影

响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产 72.47（亿元）、归属于上市公司股东的净资产 32.53（亿元）、流动资产 46.49（亿元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 20000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.76%、6.15%、4.30%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

8、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（二）回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

2026 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，全体董事出席会议并审议

通过了《关于回购公司股份方案（第四期）的议案》，并同意授权董事长及其授权之人士全权负责办理本次回购股份相关事宜。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号--回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，本次股份回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东会审议批准。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2026-56）和《关于回购公司股份方案（第四期）的公告》（公告编号：2026-58）。

（三）开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（四）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事

会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明2026 年 3 月 3 日，公司披露了《关于公司控股股东之一致行动人所持部分股份将被司法执行的提示性公告》（2026-06），华泰证券股份有限公司襄阳营业部协助合肥市中级人民法院以市场价格变卖公司控股股东之一致行动人章锋持有的公司股份 15914149 股，占公司总股本的 2.84%。在董事会做出本回购股份决议前六个月内，章锋先生证券账户因司法强制执行于 2026 年 4 月 29 日至今通过集中竞价和大宗交易方式处置所持公司股份，累计减持 8120000 股，占公司总股本的 1.45%，该减持计划尚未履行完毕。

除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（五）回购股份的资金筹措到位情况

公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。根据公司资金储备和资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

二、风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方

案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情

况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据

监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定