湖北回天新材料股份有限公司章程修订对照表
（2025年10月）
序修订前条修订后条
修改前内容修订后内容
号款款
为维护公司、股东、职工和债
为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和国公为，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称“《公司1第一条法》（以下简称《公司法》）、第一条法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称“《证券法》”）简称《证券法》）和其他有关法律
和其他有关法律法规的规定，制订法规的规定，制订本章程。
本章程。
公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
2第六条第六条
559434027元559434222元
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
第九条
4人。
（新增）法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限股东以其认购的股份为限对公司承
5第九条第十条对公司承担责任，公司以其全部财担责任，公司以其全部资产对公司产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务与股东、股东与股东之间权利义务
6第十条关系的具有法律约束力的文件，对第十一条关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事和高级管公司、股东、董事和高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。依具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
1东可以起诉公司、董事、监事和高司董事、高级管理人员，股东可以
级管理人员，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董董事、监事和高级管理人员。事和高级管理人员。
…………公司可以根据国内外市场的变公司可以根据国内外市场的变
化、国内外业务的需求和公司自身化、国内外业务的需求和公司自身
7第十四条的发展能力，经公司股东大会决议第十五条的发展能力，经公司股东会决议通
通过并报国家有关主管部门批准调过并报国家有关主管部门批准调整
整公司的经营范围或投资方向、方公司的经营范围或投资方向、方法法等。等。
公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。
8第十六条同次发行的同种类股票，每股第十七条同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格应当相同；认购
单位或者个人所认购的股份，每股人所认购的股份，每股应当支付相应当支付相同价额。同价额。
公司发行的股票，以人民币标公司发行的面额股，以人民币
9第十七条第十八条明面值。标明面值。
公司发起人姓名、认购的股份
公司发起人姓名、认购的股份总数、出资方式和出资时间情况如
10第十八条总数、出资方式和出资时间情况如第十九条下：……
下：……公司设立时发行的股份总数为
21266800股每股金额为1元。
公司目前的股份总数为公司目前的股份总数为
第二十一
11第二十条559434027股，每股面值1元，559434222股，每股面值1元，
条均为人民币普通股。均为人民币普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施公司或公司的子公司（包括公员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，
第二十一第二十二
12担保、补偿或贷款等形式，对购买或者董事会按照本章程或者股东会
条条
或者拟购买公司股份的人提供任何的授权作出决议，公司可以为他人资助。取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、行政法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式
第二十二式增加资本：第二十三增加资本：
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条（一）公开发行新股；条（一）向不特定对象发行股
（二）非公开发行新股；份；
（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
2（五）法律、行政法规规定以（四）以公积金转增股本；及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司不得收购本公司的股份。
公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
……
……
（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
（四）股东对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换公司发行行的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
（六）为维护公司价值及股东股东权益所必需。
权益所必需。
公司因前款第（一）项、第
公司因前款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股
（二）项的原因收购本公司股份
第二十四第二十五份的，应当经股东会决议；公司因
14的，应当经股东大会决议；公司因
条条前款第（三）项、第（五）项、第
前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东会份的，应当经三分之二以上董事出的授权，经三分之二以上董事出席席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司公司依照本条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注
于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在6个月内转让或者注情形的，应当在6个月内转让或者销；属于第（三）项、第（五）注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并司已发行股份总数的10%，并应当应当在三年内转让或者注销。
在3年内转让或者注销。
公司回购本公司股份可以采取
公司收购本公司股份，可以通以下方式之一进行：（一）证券交
过公开的集中交易方式，或者法易所集中竞价交易方式；（二）要
律、行政法规和中国证监会认可的
约方式；（三）中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五其他方式。第二十六
15公司因本章程第二十五条第一
条公司因本章程第二十四条第一条
款第（三）项、第（五）项、第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六公司股东持有本公司的股份可第二十七
16公司的股份应当依法转让。
条以依法转让。条
第二十七公司不接受本公司的股票作为第二十八公司不接受本公司的股份作为
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条质押权的标的。条质权的标的。
第二十八发起人持有的本公司股份，自第二十九公司公开发行股份前已发行的
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条公司成立之日起1年内不得转让。条股份，自公司股票在证券交易所上
3公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当交易之日起1年内不得转让。向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人及其变动情况，在就任时确定的任员应当向公司申报所持有的本公司职期间每年转让的股份不得超过其
的股份及其变动情况，在任职期间所持有本公司股份总数25%；所持每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份自公司股票上市交易之
本公司股份总数25%；上述人员离日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人因公司进行权益分派等导致董
员在首次公开发行股票上市之日起事、高级管理人员直接持有本公司
六个月内申报离职的，自申报离职股份发生变化的，仍应遵守上述规之日起十八个月内不得转让其直接定。
持有的本公司股份；在首次公开发公司董事、高级管理人员离任
行股票上市之日起第七个月至第十时，应及时以书面形式委托公司向二个月之间申报离职的，自申报离上市地交易所申报离任信息并办理职之日起十二个月内不得转让其直股份加锁解锁事宜。
接持有的本公司股份。公司向上市地交易所申报董因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员离任信息并办理
事、监事和高级管理人员直接持有股份加锁解锁事宜的两个交易日内
本公司股份发生变化的，仍应遵守起，离任人员所持股份将全部予以上述规定。锁定。
公司董事、监事和高级管理人自离任人员的离任信息申报之
员离任时，应及时以书面形式委托日起六个月内，离任人员增持本公公司向上市地交易所申报离任信息司股份也将予以锁定。
并办理股份加锁解锁事宜。公司董事、高级管理人员所持公司向上市地交易所申报董股份在申报离职后的十八个月或十
事、监事和高级管理人员离任信息二个月期满，且解除限售的条件满并办理股份加锁解锁事宜的两个交足，上述人员可委托公司向上市地易日内起，离任人员所持股份将全交易所和中国证券登记结算公司深部予以锁定。圳分公司申请解除锁定。
自离任人员的离任信息申报之
日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个
月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
公司董事、监事、高级管理人公司持有5%以上股份的股
员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持东，将其持有的本公司股票或者其有的本公司股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券在买入后6性质的证券在买入后6个月内卖
第二十九
19个月内卖出，或者在卖出后6个月第三十条出，或者在卖出后6个月内又买
条
内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因包销购入但是，证券公司因包销购入售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份余股票而持有5%以上股份的，以及
4的，卖出该股票不受6个月时间限有中国证监会规定的其他情形的除制。外。
前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人
理人员、自然人股东持有的股票或员、自然人股东持有的股票或者其
者其他具有股权性质的证券，包括他具有股权性质的证券，包括其配其配偶、父母、子女持有的及利用偶、父母、子女持有的及利用他人他人账户持有的股票或者其他具有账户持有的股票或者其他具有股权股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照本条第一款行的，股东有权要求董事会在30日规定执行的，股东有权要求董事会内执行。公司董事会未在上述期限在30日内执行。公司董事会未在上内执行的，股东有权为了公司的利述期限内执行的，股东有权为了公益以自己的名义直接向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民起诉讼。法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照本条第一款
定执行的，负有责任的董事依法承的规定执行的，负有责任的董事依担连带责任。法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册；股东按其所持第三十一供的凭证建立股东名册；股东按其
20第三十条
有股份的种类享有权利，承担义条所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东。义务；持有同一类别股份的股东。
公司召开股东大会、分配股公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东清算及从事其他需要确认股东身份
第三十一身份的行为时，由董事会或股东大第三十二的行为时，由董事会或者股东会召
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条会召集人确定股权登记日，股权登条集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；
（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召集、持、参加或者委派股东代理人参加主持、参加或者委派股东代理人参
股东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及
第三十二本章程的规定转让、赠与或质押其第三十三本章程的规定转让、赠与或者质押
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条所持有的股份；条其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股
册、公司债券存根、股东大会会议东名册、股东会会议记录、董事会
记录、董事会会议决议、监事会会会议决议、财务会计报告，符合规议决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司余财产的分配；
合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求
5（八）法律、行政法规、部门公司收购其股份；
规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目股东提出查阅前条所述有关信的，可能损害公司合法利益的，可息或者索取资料的，应当向公司提以拒绝提供查阅，并应当自股东提
第三十三供证明其持有公司股份的种类以及第三十四
23出书面请求之日起15日内书面答复
条持股数量的书面文件，公司经核实条股东并说明理由。公司拒绝提供查股东身份后按照股东的要求予以提阅的，股东可以向人民法院提起诉供。
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用前四款的规定。
公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
公司股东大会、董事会决议内序、表决方式违反法律、行政法规
容违反法律、行政法规的，股东有或者本章程，或者决议内容违反本权请求人民法院认定无效。章程的股东有权自决议作出之日起
第三十四股东大会、董事会的会议召集第三十五60日内，请求人民法院撤销。但
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条程序、表决方式违反法律、行政法条是，股东会、董事会会议的召集程规或者本章程，或者决议内容违反序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对本章程的，股东有权自决议作出之决议未产生实质影响的除外。
日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
6公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第三十六
（三）出席会议的人数或者所25条（新持表决权数未达到《公司法》或者
增）本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
董事、高级管理人员执行公司法律、行政法规或者本章程的规
职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，连续180章程的规定，给公司造成损失的，日以上单独或合计持有公司1%以连续180日以上单独或合并持有公上股份的股东有权书面请求审计委
司1%以上股份的股东有权书面请求员会向人民法院提起诉讼；审计委监事会向人民法院提起诉讼；监事员会成员执行公司职务时违反法
执行公司职务时违反法律、行政法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成给公司造成损失的，前述股东可以损失的，股东可以书面请求董事会书面请求董事会向人民法院提起诉向人民法院提起诉讼。讼。
第三十五监事会、董事会收到前款规定第三十七审计委员会、董事会收到前款
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条的股东书面请求后拒绝提起诉讼，条规定的股东书面请求后拒绝提起诉或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者自收到请求之日起30日内起诉讼，或者情况紧急、不立即提未提起诉讼，或者情况紧急、不立起诉讼将会使公司利益受到难以弥即提起诉讼将会使公司利益受到难
补的损害的，前款规定的股东有权以弥补的损害的，前款规定的股东为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
7律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；
（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、行政法规规定形外，不得退股；的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥
第三十七用公司法人独立地位和股东有限责第三十九用公司法人独立地位和股东有限责
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条任损害公司债权人的利益；条任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章
或者其他股东造成损失的，应当依程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立地或者其他股东造成损失的，应当依位和股东有限责任，逃避债务，严法承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用公司法人独立地公司债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章重损害公司债权人利益的，应当对程规定应当承担的其他义务。公司债务承担连带责任。
持有公司5%以上有表决权股份
第三十八的股东，将其持有的股份进行质押28条（删的，应当自该事实发生当日，向公除）司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人应
第四十条当依照法律、行政法规、中国证监
29（新增）会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不应当承担赔偿责任。滥用控制权或者利用关联关系损害
第三十九第四十一
30公司控股股东及实际控制人对公司或者其他股东的合法权益；
条条
公司和公司社会公众股股东负有诚（二）严格履行所作出的公开信义务。控股股东应严格依法行使声明和各项承诺，不得擅自变更或出资人的权利，控股股东不得利用者豁免；
利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行
8资金占用、借款担保等方式损害公信息披露义务，积极主动配合公司
司和社会公众股股东的合法权益，做好信息披露工作，及时告知公司不得利用其控制地位损害公司和社已发生或者拟发生的重大事件；
会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其
第四十二所持有或者实际支配的公司股票31条（新的，应当维持公司控制权和生产经增）营稳定。
控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守
第四十三
法律、行政法规、中国证监会和证32条（新券交易所的规定中关于股份转让的
增）限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和第四十四使下列职权：
33第四十条
投资计划；条（一）选举和更换董事，决定
（二）选举和更换非由职工代有关董事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报
9事、监事的报酬事项；告；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准公司的利润分告；配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注
（五）审议批准公司的年度财册资本作出决议；
务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分议；
配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减少注散、清算或者变更公司形式作出决册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办
（九）对公司合并、分立、解公司审计业务的会计师事务所作出
散、清算或者变更公司形式作出决决议；
议；（九）审议批准本章程第四十
（十）修改本章程；五条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会（十）审议批准以下重大购买计师事务所作出决议；或者出售资产（不含购买原材料或
（十二）审议批准本章程第四者出售商品等与日常经营相关的资十一条规定的担保事项；产）、对外投资（含委托理财、证
（十三）审议批准以下重大购券及金融衍生品投资、对子公司投买或者出售资产（不含购买原材料资等，设立或者增资全资子公司除或者出售商品等与日常经营相关的外）、租入或者租出资产、签订管资产）、对外投资（含委托理财、理方面的合同（含委托经营、受托证券及金融衍生品投资、对子公司经营等）、赠与或者受赠资产、债投资等，设立或者增资全资子公司权或者债务重组、资产抵押、研究除外）、租入或者租出资产、赠与与开发项目的转移、签订许可协或者受赠资产、债权或债务重组、议、放弃权利（含优先购买权、优资产抵押、研究与开发项目的转先认缴出资权等）等交易事项：
移、签订委托或许可协议、放弃权……
利（含优先购买权、优先认缴出资公司进行委托理财，因交易频权等）等交易事项：次和时效要求等原因难以对每次投
……资交易履行审议程序和披露义务
公司连续十二个月滚动发生委的，可以对投资范围、额度及期限托理财、证券投资的，以该期间最等进行合理预计，以额度计算占净高余额为交易金额，适用上述指资产的比例，适用上述指标。相关标。额度的使用期限不得超过十二个已按照上述规定履行相关决策月，期限内任一时点的交易金额程序的，不再纳入相关的累计计算（含前述投资的收益进行再投资的范围。相关金额）不得超过投资额度。
公司单方面获得利益的交易，已按照上述规定履行相关决策包括受赠现金资产、获得债务减免程序的，不再纳入相关的累计计算等，可免于按照本条规定履行股东范围。
大会审议程序。公司单方面获得利益的交易，公司发生的交易仅达到上述第包括受赠现金资产、获得债务减免
3项或第5项标准，且公司最近一等，可免于按照本条规定履行股东
个会计年度每股收益的绝对值低于会审议程序。
0.05元的，可免于按照本条规定履公司发生的交易仅达到上述第3
行股东大会审议程序。项或第5项标准，且公司最近一个
（十四）审议批准以下提供财会计年度每股收益的绝对值低于
10务资助事项（含委托贷款）：0.05元的，可免于按照本条规定履
1、被资助对象最近一期经审计行股东会审议程序。
的资产负债率超过70%；（十一）审议批准以下提供财
2、单次财务资助金额或者连续务资助事项（含委托贷款）：
十二个月内提供财务资助累计发生1、被资助对象最近一期经审计
金额超过公司最近一期经审计净资的资产负债率超过70%；
产的10%；2、单次财务资助金额或者连续
3、证券交易所或者本章程规定十二个月内提供财务资助累计发生的其他情形。金额超过公司最近一期经审计净资资助对象为合并报表范围内且产的10%；
持股比例超过50%的控股子公司，3、证券交易所或者本章程规定免于提交股东大会审议。的其他情形。
……资助对象为合并报表范围内且
（十七）审议批准以下重大关持股比例超过50%的控股子公司，且
联交易事项：公司与关联人发生的该控股子公司其他股东中不包含上交易（提供担保除外）金额超过市公司的控股股东、实际控制人及
3000万元，且占公司最近一期经审其关联人的，免于提交股东会审
计净资产绝对值5%以上的关联交议。
易；……
公司与关联人发生的下列交（十四）审议批准以下重大关易，可以豁免按照本项的规定提交联交易事项：公司与关联人发生的股东大会审议：交易（提供担保除外）金额超过
1、公司参与面向不特定对象的3000万元，且占公司最近一期经审公开招标、公开拍卖的（不含邀标计净资产绝对值5%以上的关联交等受限方式）；易；
2、公司单方面获得利益的交公司与关联人发生的下列交易，包括受赠现金资产、获得债务易，可以豁免按照本项的规定提交减免、接受担保和资助等；股东会审议：
3、关联交易定价为国家规定1、面向不特定对象的公开招的；标、公开拍卖的（不含邀标等受限
4、关联人向公司提供资金，利方式），但招标、拍卖等难以形成
率不高于中国人民银行规定的同期公允价格的除外；
贷款利率标准；2、公司单方面获得利益的交
5、公司按与非关联人同等交易易，包括受赠现金资产、获得债务条件，向董事、监事、高级管理人减免、接受担保和资助等；
员提供产品和服务的。3、关联交易定价为国家规定
（十八）公司年度股东大会可的；
以授权董事会决定向特定对象发行4、关联人向公司提供资金，利融资总额人民币不超过三亿元且不率不高于中国人民银行规定的贷款
超过最近一年末净资产百分之二十市场报价利率，且公司无相应担的股票，该项授权在下一年度股东保；
大会召开日失效；5、公司按与非关联人同等交易
……条件，向董事、高级管理人员提供
（二十一）审议法律、行政法产品和服务的。
规、部门规章或本章程规定应当由（十五）公司年度股东会可以股东大会决定的其他事项。授权董事会决定向特定对象发行融上述股东大会的职权不得通过资总额人民币不超过3亿元且不超
授权的形式由董事会或其他机构和过最近一年末净资产20%的股票，个人代为行使。该项授权在下一年度股东会召开日失效；
11……
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为（指公公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
…………
（五）连续十二个月内担保金（五）连续十二个月内向他人额超过公司最近一期经审计总资产提供担保的金额超过公司最近一期
的30%；经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分超过最近一期经审计总资产的30%之三十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保股东会审议前款第（五）项担事项时，须经出席会议的股东所持保事项时，须经出席会议的股东所
第四十一第四十五
34表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。
条条
公司为全资子公司提供担保，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免第（一）项至第（四）项情形的，提交股东大会审议。可以豁免提交股东会审议。
股东大会在审议为股东、实际股东会在审议为股东、实际控控制人及其关联方提供担保的议案制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所表决由出席股东会的其他股东所持持表决权的过半数通过；其中股东表决权的过半数通过；其中股东会
大会审议本条第一款第（五）项担审议本条第一款第（五）项担保行
保行为涉及为股东、实际控制人及为涉及为股东、实际控制人及其关
其关联方提供担保之情形的，应经联方提供担保之情形的，应经出席出席股东大会的其他股东所持表决股东会的其他股东所持表决权2/3
权2/3以上通过。以上通过。
股东大会分为年度股东大会和股东会分为年度股东会和临时
第四十二临时股东大会。年度股东大会每年第四十六股东会。年度股东会每年召开1
35
条召开1次，应当于上一会计年度结条次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。
有下列情形之一的，公司应在有下列情形之一的，公司应在
第四十三第四十七
36事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临
条条
时股东大会：时股东会：
12…………
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股收股本总额三分之一时；本总额三分之一时；
…………
（五）监事会提议召开时。（五）审计委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部门时。
规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为本公司召开股东会的地点为公公司住所地或公司的全资子公司上司住所地或公司的全资子公司上海海回天新材料有限公司住所地。
回天新材料有限公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场股东会设置会场，以现场会议会议形式召开。公司还将提供网络形式召开。公司还将提供网络投票投票的方式为股东参加股东大会提的方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股
第四十四第四十八利。股东通过上述方式参加股东会
37东大会的，视为出席。
条条的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通当便于股东参加。发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会现场后，无正当理由，股东会现场会议会议召开地点不得变更。确需变更召开地点不得变更。确需变更的，的，召集人应当在现场会议召开日召集人应当在现场会议召开日前至前至少2个工作日公告并说明原少2个工作日公告并说明原因。
因。
公司召开股东大会时将聘请律公司召开股东会时将聘请律师师对以下问题出具法律意见并公
对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序
（一）会议的召集、召开程序
第四十五第四十九是否符合法律、行政法规、本章程
38是否符合法律、行政法规、本章条条的规定。
程。
……
……
（四）应本公司要求对其他有
（四）应公司要求对其他有关关问题出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
董事会应当在规定的期限内按独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东大会。独立董事行使该经全体独立董事过半数同意，职权的，应当经全体独立董事过半独立董事有权向董事会提议召开临数同意。对独立董事要求召开临时时股东会。独立董事行使该职权股东大会的提议，董事会应当根据的，应当经全体独立董事过半数同法律、行政法规和本章程的规定，意。对独立董事要求召开临时股东
第四十六在收到提议后10日内提出同意或不会的提议，董事会应当根据法律、
39第五十条
条同意召开临时股东大会的书面反馈行政法规和本章程的规定，在收到意见。提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会开临时股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会内发出召开股东大会的通知；董事的，在作出董事会决议后的5日内会不同意召开临时股东大会的，将发出召开股东会的通知；董事会不说明理由并公告。同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
40第四十七监事会有权向董事会提议召开第五十一审计委员会向董事会提议召开
13条临时股东大会，并应当以书面形式条临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中内发出召开股东大会的通知，通知对原提议的变更，应征得审计委员中对原提议的变更，应征得监事会会的同意。
的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，或者不履行召集股东大会会议职审计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以
单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召股份的股东向董事会请求召开临时
开临时股东大会，并应当以书面形股东会，应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到请求在收到请求后10日内提出同意或不后10日内提出同意或不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东大会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关知中对原请求的变更，应当征得相股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大
第四十八第五十二会，或者在收到请求后10日内未作
41会，或者在收到请求后10日内未作
条条出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提
10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，应当以书面形议召开临时股东大会，并应当以书式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大会会的，应在收到请求5日内发出召的，应在收到请求5日内发出召开开股东会的通知，通知中对原提案股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
审计委员会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出股
出股东会通知的，视为审计委员会东大会通知的，视为监事会不召集不召集和主持股东会，连续90日以和主持股东大会，连续90日以上单上单独或者合计持有公司10%以上股
独或者合计持有公司10%以上股份份的股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同召集股东会的，须书面通知董事
第四十九第五十三
42时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
条条
在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。
14监事会或召集股东应在发出股审计委员会或者召集股东应在
东大会通知及股东大会决议公告发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关的证明时，向证券交易所提交有关的证明材料。材料。
对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将第五十四召集的股东会，董事会和董事会秘
43第五十条予以配合。董事会应当提供相应的条书将予以配合。董事会将提供股权股东名册。登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东审计委员会或者股东自行召集
第五十一第五十五
44大会，会议所必需的费用由本公司的股东会，会议所必需的费用由本
条条承担。公司承担。
股东大会提案的内容应当属于股东会提案的内容应当属于股
第五十二股东大会职权范围，有明确议题和第五十六东会职权范围，有明确议题和具体
45
条具体决议事项，并且符合法律、行条决议事项，并且符合法律、行政法政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公监事会以及单独或者合并持有公司司1%以上股份的股东，有权向公司
3%以上股份的股东，有权向公司提提出提案。
出提案。单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集
10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东会补充通知，公告临时
第五十三日内发出股东大会补充通知，公告第五十七提案内容，并将该临时提案提交股
46
条临时提案内容。条东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人行政法规或者公司章程的规定，或在发出股东大会通知公告后，不得者不属于股东会职权范围的除外。
修改股东大会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集人或增加新的提案。在发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符改股东会通知中已列明的提案或增
合本章程第五十二条规定的提案，加新的提案。
股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符议。合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东，临日前以公告方式通知各股东，临时
第五十四第五十八
47时股东大会将于会议召开15日前股东会将于会议召开15日前以公
条条以公告方式通知各股东。前述通知告方式通知各股东。前述通知期限期限不包括会议召开当日。不包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内股东会的通知包括以下内容：
容：……
……（三）以明显的文字说明：全
第五十五（三）以明显的文字说明：全第五十九体普通股股东、持有特别表决权股
48
条体股东均有权出席股东大会，并可条份的股东等股东均有权出席股东以书面委托代理人出席会议和参加会，并可以书面委托代理人出席会表决。议和参加表决。
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东会股东的
15的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、（五）会务常设联系人姓名、电话号码；电话号码；
（六）网络或其他方式的表决（六）网络或者其他方式的表时间及表决程序。决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的具体充分、完整披露所有提案的具体内内容。容。
股东大会采用网络或其他方式股东会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载的，应当在股东会通知中明确载明明网络或其他方式的表决时间及表网络或其他方式的表决时间及表决决程序。股东大会网络或其他方式程序。股东会网络或其他方式投票投票的开始时间，不得早于现场股的开始时间，不得早于现场股东会东大会召开前一日下午3：00，并召开前一日下午3：00，并不得迟于
不得迟于现场股东大会召开当日上现场股东会召开当日上午9：30，
午9：30，其结束时间不得早于现其结束时间不得早于现场股东会结
场股东大会结束当日下午3：00。束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：
内容：
……
……
（二）与本公司或本公司的控
（二）与公司或者公司的控股
第五十六股股东及实际控制人是否存在关联
49第六十条股东及实际控制人是否存在关联关
条关系；
系；
（三）披露持有本公司股份数
（三）持有公司股份数量；
量；
……
……除采取累积投票制选举董事
除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以单项提监事外，每位董事、监事候选人应案提出。
当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，由，股东会不应延期或取消，股东
第五十七股东大会通知中列明的提案不应取第六十一会通知中列明的提案不应取消。一
50条消。一旦出现延期或取消的情形，条旦出现延期或者取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2人应当在原定召开日前至少2个工个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。
本公司董事会和其他召集人将本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
51第五十八第六十二
滋事和侵犯股东合法权益的行为，和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。
股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有普
52第五十九东或其代理人，均有权出席股东大第六十三通股股东、持有特别表决权股份的会，并依照有关法律、法规及本章股东等股东或者其代理人，均有权
16程行使表决权。出席股东会，并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会，规及本章程行使表决权。
也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也决。可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其出示本人身份证或者其他能够表明
股东身份的有效证件或证明、股权其股东身份的有效证件或者证明；
账户卡；委托代理他人出席会议代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者第六十四法定代表人委托的代理人出席会
53第六十条
法定代表人委托的代理人出席会条议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
代表人资格的有效证明；委托代理席会议的，代理人应出示本人身份人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位的法定代表人依身份证、法人股东单位的法定代表法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
大会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、
（一）代理人的姓名；持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议（三）股东的具体指示，包括
第六十一第六十五
54程的每一审议事项投赞成、反对或对列入股东会议程的每一审议事项
条条
弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效（四）委托书签发日期和有效期限；
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或者盖盖法人单位印章。章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二委托书应当注明如果股东不作55条（删具体指示，股东代理人是否可以按除）自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公代理投票授权委托书由委托人证。经公证的授权书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权文件，和投票代理委托书均需备置书或者其他授权文件应当经过公
第六十三第六十六
56于公司住所或者召集会议的通知中证。经公证的授权书或者其他授权
条条
指定的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置委托人为法人的，由其法定代于公司住所或者召集会议的通知中表人或者董事会、其他决策机构决指定的其他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
57第六十四出席会议人员的会议登记册由第六十七出席会议人员的会议登记册由
17条公司负责制作。会议登记册载明参条公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者称）、身份证号码、持有或者代表
代表有表决权的股份数额、被代理有表决权的股份数额、被代理人姓
人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体股东会要求董事、高级管理人
第六十六董事、监事和董事会秘书应当出席第六十九
58员列席会议的，董事、高级管理人条会议，总经理和其他高级管理人员条员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主不履行职务时，由过半数的审计委
第六十七
59持。第七十条员会成员共同推举的一名审计委员
条
股东自行召集的股东大会，由会成员主持。
召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。
违反股东大会议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违无法继续进行的，经现场出席股东反议事规则使股东会无法继续进行大会有表决权过半数的股东同意，的，经出席股东会有表决权过半数股东大会可推举一人担任会议主持的股东同意，股东会可推举一人担人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，公司制定股东会议事规则，详详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣议、投票、计票、表决结果的宣
第六十八布、会议决议的形成、会议记录及第七十一布、会议决议的形成、会议记录及
60
条其签署、公告等内容，以及股东大条其签署、公告等内容，以及股东会会对董事会的授权原则，授权内容对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则应明确具体。股东会议事规则应作为作为章程的附件，由董事会拟定，章程的附件，由董事会拟定，股东经股东大会批准后实施。会批准。
在年度股东大会上，董事会、在年度股东会上，董事会应当
第六十九监事会应当就其过去一年的工作向第七十二就其过去一年的工作向股东会作出
61
条股东大会作出报告。每名独立董事条报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。
董事、监事、高级管理人员在董事、高级管理人员在股东会
第七十三
62第七十条股东大会上就股东的质询和建议作上就股东的质询和建议作出解释和
条出解释和说明。说明。
股东大会应有会议记录，由董股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下会秘书负责。会议记录记载以下内
第七十二第七十五
63内容：容：
条条
（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或者名称；
18（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会列席会议的董事、监事和高级管理议的董事、高级管理人员姓名。
人员姓名。……
……（五）股东的质询意见或者建
（五）股东的质询意见或建议议以及相应的答复或者说明；
以及相应的答复或说明；……
……召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记或者其代表、会议主持人应当在会
第七十三第七十六
64录上签名。会议记录应当与现场出议记录上签名。会议记录应当与现
条条席股东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况等有委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存，保存期限不少于等有效资料一并保存，保存期限为
10年。10年。
召集人应当保证股东大会连续召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止力等特殊原因导致股东会中止或者
第七十四或不能作出决议的，应采取必要措第七十七不能作出决议的，应采取必要措施
65
条施尽快恢复召开股东大会或直接终条尽快恢复召开股东会或直接终止本
止本次股东大会，并及时公告。同次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证集人应向公司所在地中国证监会派监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当别决议。
由出席股东大会的股东（包括股东股东会作出普通决议，应当由
第七十五代理人）所持表决权的二分之一以第七十八出席股东会的股东所持表决权的过
66条上通过。条半数通过。
股东大会作出特别决议，应当股东会作出特别决议，应当由由出席股东大会的股东（包括股东出席股东会的股东所持表决权的三代理人）所持表决权的三分之二以分之二以上通过。
上通过。
下列事项由股东大会以普通决
议通过：
下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作
通过：
报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
第七十六第七十九（三）董事会成员的任免及其
67任免及其报酬和支付方法；
条条报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
（四）聘用、解聘承办公司审算方案；
计业务的会计师事务所；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定
（六）聘用、解聘会计师事务或者本章程规定应当以特别决议通所；
过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
19过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册
（一）公司增加或者减少注册资本；
资本；
（二）发行股票、可转换公司
（二）发行股票、可转换公司
债券、优先股、公司债券以及中国
债券、优先股以及中国证监会认可证监会认可的其他证券品种；
的其他证券品种；
……
……
（五）本章程及其附件（包括
（五）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
则）的修改；
（六）公司在一年内购买、出
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的事金额超过公司最近一期经审计总资项；
产30%的事项；
……
……
第七十七（十）公司股东大会决议主动
68第八十条（十）公司股东会决议主动撤
条撤回其股票在证券交易所上市交
回其股票在证券交易所上市交易、
易、并决定不再在交易所交易或者并决定不再在交易所交易或者转而转而申请在其他交易场所交易或转申请在其他交易场所交易或转让；
让；
（十一）法律、行政法规或者
（十一）法律、行政法规或本
本章程规定的，以及股东会以普通章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事
的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
前款第四项、第十项所述提
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所案，除应当经出席股东大会的股东持表决权的三分之二以上通过外，所持表决权的三分之二以上通过
还应当经出席会议的除公司董事、外，还应当经出席会议的除公司董高级管理人员和单独或者合计持有
事、监事、高级管理人员和单独或
公司5%以上股份的股东以外的其
者合计持有公司5%以上股份的股他股东所持表决权的三分之二以上东以外的其他股东所持表决权的三通过。
分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权。
权。股东会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者益的重大事项时，对中小投资者表利益的重大事项时，对中小投资者决应当单独计票。单独计票结果应表决应当单独计票。单独计票结果当及时公开披露。
第七十八第八十一
69应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表
条条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总额。
东大会有表决权的股份总额。股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
20月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开定设立的投资者保护机构可以作为征集股东投票权。
征集人，自行或者委托证券公司、征集股东投票权应当向被征集证券服务机构，公开请求股东委托人充分披露具体投票意向等信息。
其代为出席股东大会，并代为行使禁止以有偿或者变相有偿的方式征提案权、表决权等股东权利。集股东投票权。除法定条件外，公依照前款规定征集股东权利司不得对征集投票权提出最低持股的，征集人应当依规向被征集人充比例限制。
分披露征集公告、相关征集文件和
具体投票意向等信息，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的
第七十九第八十二
70的表决情况。表决情况。
条条股东大会审议有关关联交易事股东会审议有关关联交易事项项时，与该关联交易事项有关联关时，与该关联交易事项有关联关系系的股东可以出席，但应主动回的股东可以出席，但应主动回避；
避；当关联股东未主动回避时，其当关联股东未主动回避时，其他股他股东可以要求其回避。东可以要求其回避。
公司应在保证股东大会合法、公司应在保证股东会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途效的前提下，通过各种方式和途
第八十三
71第八十条径，优先提供网络形式的投票平台径，优先提供网络形式的投票平台
条
等现代信息技术手段，为股东参加等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，
第八十一准，公司将不与董事和高级管理人第八十四
72公司将不与董事、高级管理人员以
条员以外的人订立将公司全部或者重条外的人订立将公司全部或者重要业要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。
同。
董事、监事候选人名单以提案董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
第八十二第八十五
73股东大会就选举董事、监事进股东会就选举董事进行表决
条条
行表决时，根据本章程的规定或者时，根据本章程的规定或者股东会股东大会的决议，可以实行累积投的决议，可以实行累积投票制。股
21票制。选举二名以上董事或者监事东会选举二名以上独立董事时，应时，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将除累积投票制外，股东会将对对所有提案进行逐项表决，对同一所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的
第八十三第八十六
74的时间顺序进行表决。除因不可抗时间顺序进行表决。除因不可抗力
条条力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会将不会能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对股东会审议提案时，不会对提
第八十四提案进行修改，否则，有关变更应第八十七案进行修改，若变更，则应当被视
75
条当被视为一个新的提案，不能在本条为一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十六股东大会采取记名方式投票表第八十九股东会采取记名方式投票表
76条决。条决。
股东大会对提案进行表决前，股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应
第八十七
77应当由律师、股东代表与监事代表第九十条当由律师、股东代表共同负责计
条
共同负责计票、监票，并当场公布票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或者其他方式投票的通过网络或其他方式投票的股公司股东或者其代理人，有权通过东或代理人，有权通过相应的投票相应的投票系统查验自己的投票结系统查验自己的投票结果。果。
股东大会现场结束时间不得早股东会现场结束时间不得早于
于网络及其他方式，会议主持人应网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否果，并根据表决结果宣布提案是否
第八十八通过。第九十一通过。
78
条在正式公布表决结果前，股东条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他方式中所涉会现场、网络及其他方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对出席股东会的股东，应当对提
第八十九第九十二
79提交表决的提案发表以下意见之交表决的提案发表以下意见之一：
条条
一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结
22未填、错填、字迹无法辨认的算机构作为内地与香港股票市场交
表决票、未投的表决票均视为投票易互联互通机制股票的名义持有
人放弃表决权利，其所持股份数的人，按照实际持有人意思表示进行表决结果应计为“弃权”。申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会决议应当及时公告，股东会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代告中应列明出席会议的股东和代理
第九十一理人人数、所持有表决权的股份总第九十四人人数、所持有表决权的股份总数
80
条数及占公司有表决权股份总数的比条及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东提案未获通过，或者本次股东
第九十二大会变更前次股东大会决议的，应第九十五
81会变更前次股东会决议的，应当在
条当在股东大会决议公告中作特别提条股东会决议公告中作特别提示。
示。
股东大会通过有关董事、监事股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事应在的，新任董事应在股东会决议生效
第九十三第九十六
82股东大会决议生效后5日内就任。后5日内就任。公司应将董事的变
条条
公司应将董事、监事的变更情况及更情况及时向公司登记机关申请备时向公司登记机关申请备案登记。案登记。
股东大会通过有关派现、送股股东会通过有关派现、送股或
第九十四或资本公积转增股本提案的，公司第九十七者资本公积转增股本提案的，公司
83
条将在股东大会结束后2个月内实施条将在股东会结束后2个月内实施具具体方案。体方案。
公司董事为自然人，有下列情公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考……验期满之日起未逾2年；
第九十五（四）担任因违法被吊销营业第九十八……
84
条执照、责令关闭的公司、企业的法条（四）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾3年；
务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会采取不得务到期未清偿被人民法院列为失信
担任上市公司董事、监事、高级管被执行人；
理人员的市场禁入措施，期限未满（六）被中国证监会采取证券的；市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定（七）被证券交易所公开认定
23为不适合担任公司董事、监事和高为不适合担任上市公司董事、高级
级管理人员，期限尚未届满；管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门（八）法律、行政法规或者部规章规定的其他内容。门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现上述第董事在任职期间出现上述第
（一）至第（六）项情形的，相关（一）至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在相应规定解除其职务；公司董事在
任职期间出现上述第（七）、第任职期间出现上述第（七）、第
（八）项情形的，公司应当在该事（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职实发生之日起三十日内解除其职务。务，停止其履职。
相关董事、监事应当停止履职相关董事应当停止履职但未停但未停止履职或者应被解除职务但止履职或者应被解除职务但仍未解
仍未解除，参加董事会会议及其专除，参加董事会会议及其专门委员门委员会会议、独立董事专门会会会议、独立董事专门会议并投票
议、监事会会议并投票的，其投票的，其投票无效且不计入出席人无效且不计入出席人数。数。
…………
董事由股东会选举或者更换，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其并可在任期届满前由股东大会解除职务。董事任期三年，任期届满，其职务。股东大会选举董事，可以可连选连任。独立董事每届任期与按照本章程或股东大会的决议实行
公司其他董事任期相同，但是连续累积投票制。董事任期三年，任期任职不得超过六年。在公司连续任届满，可连选连任。独立董事每届职已满六年的独立董事，自该事实任期与公司其他董事任期相同，但发生之日起三十六个月内不得被提是连续任职不得超过六年。在公司名为公司独立董事候选人。
连续任职已满六年的独立董事，自董事会中的职工代表由公司职该事实发生之日起三十六个月内不工通过职工代表大会或者其他形式
第九十六得被提名为公司独立董事候选人。第九十九
85民主选举产生，无需提交股东会审
条董事任期从就任之日起计算，条议。
至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，事任期届满未及时改选，在改选出至本届董事会任期届满时为止。董的董事就任前，原董事仍应当依照事任期届满未及时改选，在改选出法律、行政法规、部门规章和本章
的董事就任前，原董事仍应当依照程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由公司高级管理人员
程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代任，但兼任高级管理人员职务的董表担任的董事，总计不得超过公司事以及由职工代表担任的董事，总董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益
第九十七（一）不得利用职权收受贿赂与公司利益冲突，不得利用职权牟
86第一百条
条或者其他非法收入，不得侵占公司取不正当利益。
的财产；董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金；务：
（三）不得将公司资产或者资（一）不得侵占公司财产、挪
24金以其个人名义或者其他个人名义用公司资金；
开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规人名义或者其他个人名义开立账户定，未经股东大会或董事会同意，存储；
将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者财产为他人提供担保；收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定（四）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司订报告，并按照本章程的规定经董事立合同或者进行交易；会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东大会同意，不或者间接与本公司订立合同或者进
得利用职务便利，为自己或他人谋行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为或者为他人经营与本公司同类的业自己或者他人谋取属于公司的商业务；机会，但向董事会或者股东会报告……并经股东会决议通过，或者公司根
（十）法律、行政法规、部门据法律、行政法规或者本章程的规
规章及本章程规定的违反对公司忠定，不能利用该商业机会的除外；
实义务的其他行为。（六）未向董事会或者股东会董事违反本条规定所得的收报告，并经股东会决议通过，不得入，应当归公司所有；给公司造成自营或者为他人经营与本公司同类损失的，应当承担赔偿责任。的业务；
……
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉董事应当遵守法律、行政法规义务，执行职务应当为公司的最大和本章程，对公司负有下列勤勉义利益尽到管理者通常应有的合理注务：意。
……董事对公司负有下列勤勉义
第九十八（五）应当如实向监事会提供第一百零务：
87
条有关情况和资料，不得妨碍监事会一条……或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会
（六）法律、行政法规、部门提供有关情况和资料，不得妨碍审规章及本章程规定的其他勤勉义计委员会行使职权；
务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
88第九十九董事应当亲自出席董事会会第一百零董事连续两次未能亲自出席，
25条议。董事连续两次未能亲自出席，二条也不委托其他董事出席董事会会
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
当建议股东大会予以撤换。独立董事因故不能亲自出席会独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董日内提议召开股东大会解除该独立事职务。
董事职务。
董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披辞职报告，公司收到辞职报告之日露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事披露有关情况。
会成员低于法定最低人数，及独立如因董事的辞任导致公司董事董事辞职导致公司董事会或者其专会成员低于法定最低人数，及独立门委员会中独立董事所占比例不符董事辞任导致公司董事会或者其专合法律法规或者独立董事中没有会门委员会中独立董事所占比例不符
计专业人士，辞职应当在下任董事合法律法规或者独立董事中没有会
第一百零
89第一百条就任后方能生效，在辞职生效之计专业人士，在改选出的董事就任
三条前，原董事仍应当依照法律、行政前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职责。但本章程第九十续履行董事职责。但本章程第九十五条另有规定的除外。八条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十司应当在董事提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司门委员会构成符合法律法规和本章章程的规定。程的规定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
董事辞职生效或者任期届满，施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其应向董事会办妥所有移交手续，其
第一百零对公司和股东承担的忠实义务，在第一百零
90对公司和股东承担的忠实义务，在
一条任期结束后并不当然解除，在辞职四条任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有生效或者任期届满后3年内仍然有效。
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决
第一百零议作出之日解任生效。无正当理91五条（新由，在任期届满前解任董事的，董增）事可以要求公司予以赔偿。
26董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法董事存在故意或者重大过失的，也
第一百零律、行政法规、部门规章或本章程第一百零应当承担赔偿责任。
92
三条的规定，给公司造成损失的，应当七条董事执行公司职务时违反法承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零独立董事应按照法律、行政法93四条（删规、中国证监会和证券交易所的有除）关规定执行。
第一百零公司设董事会，对股东大会负公司设董事会，董事会由9名五条责。董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
董事会由9名董事组成，设董产生。
94事长1人。董事长由董事会以全体
第一百零公司董事会成员中应当至少包
第一百零董事的过半数选举产生。八条括三分之一独立董事，且至少有一六条公司董事会成员中应当至少包名独立董事为会计专业人士。
括三分之一独立董事，且至少有一公司董事会成员中至少有一名名独立董事为会计专业人士。职工代表。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或者其他证券
（六）制订公司增加或者减少及上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、公
上市方案；司因本章程第二十五条第（一）
（七）拟订公司重大收购、公项、第（二）项情形收购本公司股
第一百零第一百零
95司因本章程第二十四条第（一）份或者合并、分立、解散及变更公
七条九条
项、第（二）项情形收购本公司股司形式的方案；对公司因本章程第
份或者合并、分立、解散及变更公二十五条第（三）项、第（五）
司形式的方案；对公司因本章程第项、第（六）项情形收购本公司股
二十四条第（三）项、第（五）份作出决议；
项、第（六）项情形收购本公司股（七）在股东会授权范围内，份作出决议；决定公司对外投资（含委托理财、
（八）在股东大会授权范围证券投资）、收购出售资产、资产内，决定公司对外投资（含委托理抵押、对外担保事项、财务资助、财、证券投资）、收购出售资产、关联交易、衍生品交易、对外捐赠
资产抵押、对外担保事项、财务资等事项；
助、关联交易、衍生品交易、对外（八）决定公司内部管理机构捐赠等事项；的设置；
（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司
的设置；总经理、董事会秘书及其他高级管
27（十）聘任或者解聘公司总经理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理、董事会秘书及其他高级管理人事项；根据总经理的提名，决定聘员，并决定其报酬事项和奖惩事任或者解聘公司副总经理、财务负项；根据总经理的提名，聘任或者责人等高级管理人员，并决定其报解聘公司副总经理、财务负责人等酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制和奖惩事项；度；
（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；
（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；
（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；者更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请所；
或更换为公司审计的会计师事务（十四）听取公司总经理的工所；作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工（十五）法律、行政法规、部作汇报并检查总经理的工作；门规章、本章程或者股东会授予的
（十六）法律、行政法规、部其他职权。
门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会应当就注册会计师公司董事会应当就注册会计师
第一百零第一百一
96对公司财务报告出具的非标准审计对公司财务报告出具的非标准审计
八条十条意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，以确保董事会落实股东会决议，提
第一百零提高工作效率，保证科学决策。第一百一
97高工作效率，保证科学决策。
九条董事会议事规则应作为章程附十一条董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批件，由董事会拟定，股东会批准。
准后实施。
董事会应当确定对外投资（含董事会应当确定对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出售委托理财、证券投资）、收购出售
第一百一第一百一
98资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、十条十二条
财务资助、关联交易、衍生品交财务资助、关联交易、衍生品交
易、对外捐赠等的权限，建立严格易、对外捐赠等的权限，建立严格
28的审查和决策程序；重大投资项目的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。评审，并报股东会审议通过。
（一）公司对外投资（含委托（一）公司对外投资（含委托
理财、证券投资、对子公司投资理财、证券投资、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除等，设立或者增资全资子公司除外），除根据本章程第四十一条第外），除根据本章程第四十四条第
（十三）项的规定应提交股东大会（十）项的规定应提交股东会批准批准外，交易金额达到5000万元以外，交易金额达到5000万元以上的上的对外投资由董事会审批决定；对外投资由董事会审批决定；交易交易金额低于5000万元的对外投资金额低于5000万元的对外投资由董由董事会授权董事长审批；事会授权董事长审批；
公司连续十二个月滚动发生委公司进行委托理财，因交易频托理财、证券投资的，以该期间最次和时效要求等原因难以对每次投高余额为交易金额，适用本项指资交易履行审议程序和披露义务标。的，可以对投资范围、额度及期限
（二）公司重大购买或者出售等进行合理预计，以额度计算占净
资产（不含购买原材料或者出售商资产的比例，适用本项指标。相关品等与日常经营相关的资产）、租额度的使用期限不得超过十二个
入或者租出资产、赠与或者受赠资月，期限内任一时点的交易金额产、债权或债务重组、资产抵押、（含前述投资的收益进行再投资的研究与开发项目的转移、签订委托相关金额）不得超过投资额度。
或许可协议、放弃权利（含优先购（二）公司重大购买或者出售买权、优先认缴出资权等）等交易资产（不含购买原材料或者出售商事项，除根据本章程第四十条（十品等与日常经营相关的资产）、租三）的规定应提交股东大会批准入或者租出资产、赠与或者受赠资外，发生的交易达到《深圳证券交产、签订管理方面的合同（含委托易所创业板股票上市规则》第经营、受托经营等）、债权或者债
7.1.2条规定标准的，应由董事会务重组、资产抵押、研究与开发项审批，尚未达到该条规定标准的，目的转移、签订许可协议、放弃权由董事会授权董事长审批；利（含优先购买权、优先认缴出资
(三)公司对外提供财务资助权等）等交易事项，除根据本章程（含委托贷款），应当由出席董事第四十四条第（十）的规定应提交会会议的三分之二以上董事同意并股东会批准外，发生的交易达到作出决议，达到本章程第四十条第《深圳证券交易所创业板股票上市
（十四）项规定标准的，经董事会规则》第7.1.2条规定标准的，应
审议通过后，还应提交股东大会审由董事会审批，尚未达到该条规定议；标准的，由董事会授权董事长审
（四）公司对外担保行为（指批；公司或控股子公司为他人提供的担(三)公司对外提供财务资助保，含对控股子公司的担保），由（含委托贷款），应当由出席董事董事会审批决定，并应当由出席董会会议的三分之二以上董事同意并事会会议的三分之二以上董事同作出决议，达到本章程第四十四条意，达到本章程第四十一条规定的第（十一）项规定标准的，经董事标准的，经董事会审议通过后还应会审议通过后，还应提交股东会审提交股东大会审议；议；
（五）公司与关联人发生的交（四）公司对外担保行为（指易（提供担保除外）金额超过公司或控股子公司为他人提供的担
3000万元，且占公司最近一期经保，含对控股子公司的担保），由
审计净资产绝对值5%以上的，由董董事会审批决定，并应当由出席董
29事会审议通过后，还应提交股东大事会会议的三分之二以上董事同会审议。意，达到本章程第四十五条规定的……标准的，经董事会审议通过后还应
（六）公司从事衍生品交易，提交股东会审议；
应当提供可行性分析报告，提交董（五）公司与关联人发生的交事会审议。易（提供担保除外）金额超过公司可以对未来十二个月内衍3000万元，且占公司最近一期经审生品交易的范围、额度及期限等进计净资产绝对值5%以上的，由董事行合理预计，额度金额超出董事会会审议通过后，还应提交股东会审权限范围的，还应当提交股东大会议。
审议。……公司与关联人之间进行衍生品（六）公司从事衍生品交易，交易的，除应当经董事会审议通过应当提供可行性分析报告，提交董外，还应当提交股东大会审议。事会审议。
（七）审议批准单笔或连续十公司可以对未来十二个月内衍
二个月内累计金额达到1000万元以生品交易的范围、额度及期限等进
上的对外捐赠事项，低于1000万元行合理预计，额度金额超出董事会的对外捐赠事项由董事会授权董事权限范围的，还应当提交股东会审长审批决定，达到本章程第四十一议。
条第（二十）项规定标准的，经董公司与关联人之间进行衍生品
事会审议通过后还应提交股东大会交易的，除应当经董事会审议通过审议批准。外，还应当提交股东会审议。
（七）审议批准单笔或连续十二个月内累计金额达到1000万元以
上的对外捐赠事项，低于1000万元的对外捐赠事项由董事会授权董事
长审批决定，达到本章程第四十四
条第（十七）项规定标准的，经董事会审议通过后还应提交股东会审议批准。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主主持董事会会议；持董事会会议；
……（……
（五）在发生特大自然灾害等（五）在发生特大自然灾害等
第一百一第一百一
99不可抗力的紧急情况下，对公司事不可抗力的紧急情况下，对公司事
十一条十三条务行使符合法律规定和公司利益的务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职（六）董事会授予的其他职权。权。
公司董事长不能履行职务或者公司董事长不能履行职务或者
第一百一第一百一
100不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由过半数的董事共
十二条十四条同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会董事会每年至少召开两次会
第一百一第一百一
101议，由董事长召集，于会议召开10议，由董事长召集，于会议召开10
十三条十五条日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百一有下列情形之一的，董事长应第一百一代表十分之一以上表决权的股
102
十四条在该项事实发生后10日内召集和主十六条东、三分之一以上董事或者审计委
30持临时董事会会议：员会，可以提议召开董事会临时会
（一）董事长认为必要时；议。董事长应当自接到提议后10日
（二）代表十分之一以上表决内，召集和主持董事会会议。
权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
除上述第一百一十四条规定的除上述第一百一十六条规定的情形，董事会召开临时董事会会议情形，董事会召开临时董事会会议
第一百一第一百一
103的通知应在会议召开3日以前以专的通知应在会议召开3日以前以专
十五条十七条人或电子邮件等方式送达全体董人或电子邮件等方式送达全体董事。事。
董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该其他董事行使表决权。该董事会会项决议行使表决权，也不得代理其
第一百一议由过半数的无关联关系董事出席第一百二他董事行使表决权。该董事会会议
104
十八条即可举行，董事会会议所作决议须十条由过半数的无关联关系董事出席即经无关联关系董事过半数通过。出可举行，董事会会议所作决议须经席董事会的无关联董事人数不足3无关联关系董事过半数通过。出席人的，应将该事项提交股东大会审董事会会议的无关联关系董事人数议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
……以通讯方式召开董事会会议
……的，会议通知、议题采取传真、信以通讯方式召开董事会会议
函、电子邮件或者专人送达方式提的，会议通知、议题采取传真、信交各董事，董事可以采取电话、传函、电子邮件或者专人送达方式提
真、信函等书面方式将自己的意见
交各董事，董事可以采取电话、传提交公司董事会秘书，会议决议由真、信函、电子邮件等方式将自己
第一百二董事会秘书起草后通过传真、信第一百二
105的意见提交公司董事会秘书，会议
十条函、电子邮件或者专人送达的方式十二条决议由董事会秘书起草后通过传
提交各董事，同意的董事应该在会真、信函、电子邮件或者专人送达
议决议上签字，并将签署后的决议的方式提交各董事，同意的董事应文本通过特快专递或专人送达方式
该在会议决议上签字，并将签署后提交董事会秘书，自董事会秘书收的决议文本通过特快专递或专人送到多半数董事书面签署的董事会决达方式提交董事会秘书。
议文本之日起，该董事会决议即生效。
董事会应当对会议所议事项的董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董决定做成会议记录，出席会议的董
第一百二第一百二
106事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
十二条十四条董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限为10年。
董事应当对董事会的决议承担董事应当对董事会的决议承担
第一百二责任。董事会的决议违反法律、行第一百二责任。董事会的决议违反法律、行
107
十四条政法规或者公司章程、股东大会决十六条政法规或者本章程、股东会决议，议，致使公司遭受严重损失的，参致使公司遭受严重损失的，参与决
31与决议的董事对公司负赔偿责任。议的董事对公司负赔偿责任。但经
但经证明在表决时曾表明异议并记证明在表决时曾表明异议并记载于
载于会议记录的，该董事可以免除会议记录的，该董事可以免除责责任。任。
独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本
第一百二
章程的规定，认真履行职责，在董
108十七条
事会中发挥参与决策、监督制衡、（新增）
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
第一百二重大业务往来的单位及其控股股
109十八条
东、实际控制人任职的人员；
（新增）
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
32公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基
第一百二本知识，熟悉相关法律法规和规
110十九条则；
（新增）
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
第一百三际控制人、董事、高级管理人员之111十条（新间的潜在重大利益冲突事项进行监增）督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
第一百三（二）向董事会提议召开临时
112
十一条股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中
33小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
第一百三豁免承诺的方案；
113十二条
（三）被收购上市公司董事会（新增）针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
第一百三要研究讨论公司其他事项。独立董
114十三条
事专门会议由过半数独立董事共同（新增）推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三公司董事会设置审计委员会，
115十四条行使《公司法》规定的监事会的职（新增）权。
116第一百三审计委员会成员为5名，为不
34十五条在公司担任高级管理人员的董事，（新增）其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
第一百三
（二）聘用或者解聘承办上市
117十六条
公司审计业务的会计师事务所；
（新增）
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
第一百三审计委员会成员的过半数通过。
118十七条
审计委员会决议的表决，应当（新增）一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，委员会成员均为5名，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
第一百三的提案应当提交董事会审议决定。
119十八条
专门委员会工作规程由董事会负责（新增）制定。
提名委员会、薪酬考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高
第一百三
级管理人员的选择标准和程序，对
120十九条
董事、高级管理人员人选及其任职（新增）
资格进行遴选、审核，并就下列事
35项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
第一百四
计划、员工持股计划，激励对象获121十条（新授权益、行使权益条件的成就；
增）
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二公司总经理、副总经理、财务
122十五条负责人、董事会秘书为公司高级管（删除）理人员。
本章程第九十五条关于不得担
第一百二
任董事的情形，同时适用于公司高本章程关于不得担任董事的情十六条级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适
第一百四用于公司高级管理人员。
123本章程第九十七条关于董事的十一条本章程关于董事的忠实义务和
第一百二忠实义务和第九十八条关于勤勉义勤勉义务的规定，同时适用于公司
十七条务的规定，同时适用于公司高级管高级管理人员。
理人员。
公司高级管理人员执行职务时高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三第一百四
124本章程的规定，给公司造成损失偿责任；高级管理人员存在故意或
十条十四条的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履任。
36行职务，维护公司和全体股东的最高级管理人员执行公司职务时大利益。公司高级管理人员因未能违反法律、行政法规、部门规章或忠实履行职务或违背诚信义务，给本章程的规定，给公司造成损失公司和社会公众股股东的利益造成的，应当承担赔偿责任。
损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
总经理对董事会负责，行使下总经理对董事会负责，行使下列职权：列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应
第一百三第一百四
125由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的
十四条十八条负责管理人员；管理人员；
（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
总经理工作细则包括下列内总经理工作细则包括下列内
容：容：
…………
第一百三（三）公司资金、资产运用，第一百五（三）公司资金、资产运用，
126
十六条签订重大合同的权限，以及向董事十条签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责：
…………
（二）负责公司投资者关系管（二）负责公司投资者关系管
理和股东资料管理工作，协调公司理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制与证券监管机构、股东及实际控制
人、保荐人、证券服务机构、媒体人、证券服务机构、媒体等之间的等之间的信息沟通；信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和（三）组织筹备董事会会议和
股东大会，参加股东大会、董事会股东会，参加股东会、董事会会议会议、监事会会议及高级管理人员及高级管理人员相关会议，负责董
第一百四相关会议，负责董事会会议记录工第一百五事会会议记录工作并签字确认；
127
十一条作并签字；十五条（四）负责公司信息披露的保
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公露时，及时向上市地交易所报告并告；
公告；（五）关注媒体报道并主动求
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
上市地交易所所有问询；（六）组织董事和高级管理人
（六）组织董事、监事和高级员进行证券法律法规、证券交易所
管理人员进行证券法律法规、上市相关规则的培训，协助前述人员了地交易所相关规则的培训，协助前解各自在信息披露中的权利和义
37述人员了解各自在信息披露中的权务；
利和义务；（七）督促董事、高级管理人
（七）督促董事、监事和高级员遵守证券法律法规、证券交易所
管理人员遵守法律、法规、规章、相关规则及本章程，切实履行其所规范性文件、上市地交易所其他相作出的承诺；在知悉公司作出或者
关规定及公司章程，切实履行其所可能作出违反有关规定的决议时，作出的承诺；在知悉公司作出或可应予以提醒并立即如实向证券交易
能作出违反有关规定的决议时，应所报告；
予以提醒并立即如实地向上市地交（八）法律法规、本章程或者易所报告；董事会规定的其他职责。
（八）法律法规、本章程或董董事会秘书在履行职务时应遵
事会规定的其他职责。守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书在履行职务时应遵章程的有关规定。
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
本章程第九十五条关于不得担
第一百四
任董事的情形，同时适用于监事。
128十二条
董事、总经理和其他高级管理（删除）人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规
第一百四和本章程的规定，对公司负有忠实
129十三条义务和勤勉义务，不得利用职权收（删除）受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四监事的任期每届为3年。监事
130十四条
任期届满，连选可以连任。
（删除）
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、证券交易所业务
规则和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。监事在任期内辞职将导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表
第一百四监事人数少于监事会成员的三分之
131十五条一的，辞职应当在下任监事填补因（删除）其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、证券交易所业务规则和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
公司应当在监事提出辞职之日起六
十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四监事应当保证公司披露的信息
132
十六条真实、准确、完整，并对定期报告
38（删除）签署书面确认意见。
第一百四监事可以列席董事会会议，并
133十七条对董事会决议事项提出质询或者建（删除）议。
第一百四监事不得利用其关联关系损害
134十八条公司利益，若给公司造成损失的，（删除）应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法
第一百四
律、行政法规、部门规章或本章程
135十九条的规定，给公司造成损失的，应当（删除）承担赔偿责任。
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事
第一百五共同推举一名监事召集和主持监事136十条（删会会议。
除）监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的
1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
第一百五
的行为损害公司的利益时，要求董
137十一条
事、高级管理人员予以纠正；
（删除）
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
39专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
第一百五会会议。监事会会议通知应当分别
138十二条
在定期会议和临时会议召开10日和（删除）
3日以前以专人或电子邮件等方式送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内
容：
第一百五
（一）举行会议的日期、地点
139十三条
和会议期限；
（删除）
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议应当由二分之一以
第一百五上的监事出席方可举行。监事会作
140十四条出决议，必须经全体监事的过半数（删除）通过。
监事会制定监事会议事规则，
第一百五明确监事会的议事方式和表决程
141十五条序，以确保监事会的工作效率和科（删除）学决策。监事会议事规则可以由股东大会审议通过后实施。
监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应
第一百五当在会议记录上签名。
142十六条监事有权要求在记录上对其在（删除）会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构起4个月内向中国证监会和证券交和证券交易所报送并披露年度报
易所报送并披露年度报告，在每一
第一百五第一百五告，在每一会计年度上半年结束之
143会计年度上半年结束之日起2个月
十八条十七条日起2个月内向中国证监会派出机内向中国证监会派出机构和证券交构和证券交易所报送并披露中期报易所报送并披露中期报告。
告。
……
……
公司除法定的会计账簿外，将公司除法定的会计账簿外，不
第一百五第一百五
144不另立会计账簿。公司的资产，不另立会计账簿。公司的资金，不以
十九条十八条以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
……公司从税后利润中提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
第一百六积金后，经股东大会决议，还可以第一百五税后利润中提取任意公积金。
145
十条从税后利润中提取任意公积金。十九条公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
40份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东股东大会违反前款规定，在公分配利润的，股东应当将违反规定司弥补亏损和提取法定公积金之前分配的利润退还公司；给公司造成
向股东分配利润的，股东必须将违损失的，股东及负有责任的董事、反规定分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分配利润。分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用
第一百六但是，资本公积金将不用于弥第一百六任意公积金和法定公积金；仍不能
146
十一条补公司的亏损。十条弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留积金。
存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本
司注册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会根据年出决议后，或者公司董事会根据年
第一百六度股东大会审议通过的下一年中期第一百六度股东会审议通过的下一年中期分
147
十二条分红条件和上限制定具体方案后，十一条红条件和上限制定具体方案后，须须在2个月内完成股利（或股份）在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。的派发事项。
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
…………
（六）发放股票股利的条件（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以在实公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之余进行股票股利施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批董事会拟定，提交股东会审议批准：准：
…………
（七）利润分配的期间间隔（七）利润分配的期间间隔公司原则上每年年度股东大会公司原则上每年年度股东会召
召开后进行一次现金分红，公司董开后进行一次现金分红，公司董事
第一百六第一百六
148事会可以根据公司的盈利状况及资会可以根据公司的盈利状况及资金
十三条十二条金需求状况提议公司进行中期现金需求状况提议公司进行中期现金分分红。红。
（八）利润分配政策的决策程（八）利润分配政策的决策程序和机制序和机制
公司董事会、监事会和股东大公司董事会、股东会对利润分会对利润分配政策的决策和论证过配政策的决策和论证过程应当充分
程应当充分考虑独立董事、监事和考虑独立董事和公众投资者的意公众投资者的意见。见。
公司每年度利润分配方案由董公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审拟定，提交股东会以普通决议审议议决定。决定。
41…………
股东大会对现金分红具体方案股东会对现金分红具体方案进
进行审议时，公司应当提供网络投行审议时，公司应当提供网络投票票等方式以方便股东参与股东大会等方式以方便股东参与股东会表表决，充分听取中小股东的意见和决，充分听取中小股东的意见和诉诉求，并及时答复中小股东关心的求，并及时答复中小股东关心的问问题。题。
公司召开年度股东大会审议年公司召开年度股东会审议年度
度利润分配方案时，可审议批准下利润分配方案时，可审议批准下一一年中期现金分红的条件、比例上年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审限、金额上限等。年度股东会审议议的下一年中期分红上限不应超过的下一年中期分红上限不应超过相相应期间归属于公司股东的净利应期间归属于公司股东的净利润。
润。董事会根据股东大会决议在符董事会根据股东会决议在符合利润合利润分配的条件下制定具体的中分配的条件下制定具体的中期分红期分红方案。方案。
（九）利润分配政策的变更（九）利润分配政策的变更
…………有关调整利润分配政策的议案有关调整利润分配政策的议案
由公司董事会草拟，经董事会、监由公司董事会草拟，经董事会审议事会审议通过后提交股东大会以特通过后提交股东会以特别决议审
别决议审议，公司应当提供网络投议，公司应当提供网络投票等方式票等方式以方便社会公众股东参与以方便社会公众股东参与股东会表
股东大会表决，充分征求社会公众决，充分征求社会公众投资者的意投资者的意见，以保护投资者的权见，以保护投资者的权益。
益。
公司实行内部审计制度，配备
第一百六
专职审计人员，对公司财务收支和公司实行内部审计制度，明确十四条
经济活动进行内部审计监督。内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六限、人员配备、经费保障、审计结
149公司内部审计制度和审计人员十三条果运用和责任追究等；公司内部审
第一百六的职责，应当经董事会批准后实计制度经董事会批准后实施，并对十五条施。审计负责人向董事会负责并报外披露。
告工作。
公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务
第一百六信息等事项进行监督检查。
150十四条内部审计机构应当保持独立（新增）性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
第一百六动、风险管理、内部控制、财务信
159
十五条息监督检查过程中，应当接受审计（新增）委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六公司内部控制评价的具体组织
152
十六条实施工作由内部审计机构负责。公
42（新增）司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、
第一百六国家审计机构等外部审计单位进行
153十七条沟通时，内部审计机构应积极配（新增）合，提供必要的支持和协作。
第一百六审计委员会参与对内部审计负
154十八条责人的考核。
（新增）
公司聘用会计师事务所应当经公司聘用、解聘会计师事务所审计委员会全体成员过半数同意应当经审计委员会全体成员过半数
第一百六第一百七
155后，提交董事会审议，并由股东大同意后，提交董事会审议，并由股
十七条十条会决定，董事会不得在股东大会决东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六会计师事务所的审计费用由股第一百七会计师事务所的审计费用由股
156
十九条东大会决定。十二条东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会师事务所，公司股东会就解聘会计
第一百七计师事务所进行表决时，允许会计第一百七师事务所进行表决时，允许会计师
157
十条师事务所陈述意见。十三条事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情当向股东会说明公司有无不当情形。形。
公司召开股东会的会议通知，公司召开股东大会、董事会、以公告方式进行。
第一百七第一百七
158监事会的会议通知，以专人送达、公司召开董事会的会议通知，
十三条十六条
电子邮件方式或公告方式等进行。以专人送达、电子邮件方式或公告方式等进行。
因意外遗漏未向某有权得到通因意外遗漏未向某有权得到通
第一百七知的人送出会议通知或者该等人没第一百七知的人送出会议通知或者该等人没
159
十五条有收到会议通知，会议及会议作出十八条有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经
第一百八
股东会决议，但本章程另有规定的
160十一条除外。
（新增）公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决
第一百七第一百八
161议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并
十八条十二条于30日内在符合中国证监会规定于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到条件的报刊上或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权人自接到通
43知书的自公告之日起45日内，可知之日起30日内，未接到通知的
以要求公司清偿债务或者提供相应自公告之日起45日内，可以要求的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债公司合并时，合并各方的债
第一百七第一百八
162权、债务，由合并后存续的公司或权、债务，应当由合并后存续的公
十九条十三条者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债
第一百八第一百八表及财产清单。公司自作出分立决
163表及财产清单。公司应当自作出分
十条十四条议之日起10日内通知债权人，并于立决议之日起10日内通知债权人，
30日内在符合中国证监会规定条件
并于30日内在符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公条件的报刊上公告。
示系统公告。
公司减少注册资本，将编制资公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本本决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定并于30日内在符合中国证监会规条件的报刊上或者国家企业信用信
第一百八定条件的报刊上公告。债权人自接第一百八息公示系统公告。债权人自接到通
164
十二条到通知书之日起30日内，未接到通十六条知之日起30日内，未接到通知的自知书的自公告之日起45日内，有权公告之日起45日内，有权要求公司要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。
担保。公司减少注册资本，应当按照公司减资后的注册资本将不低股东持有股份的比例相应减少出资
于法定的最低限额。额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
第一百八的，不适用本章程第一百八十六条
165十七条第二款的规定，但应当自股东会作（新增）出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八违反《公司法》及其他相关规
166十八条定减少注册资本的，股东应当退还（新增）其收到的资金，减免股东出资的应44当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股
第一百八时，股东不享有优先认购权，本章
167十九条
程另有规定或者股东会决议决定股（新增）东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
公司因下列原因解散：
届满或者本章程规定的其他解散事
（一）本章程规定的营业期限由出现；
届满或者本章程规定的其他解散事
（二）股东会决议解散；
由出现；
（三）因公司合并或者分立需
（二）股东大会决议解散；
要解散；
（三）因公司合并或者分立需
（四）依法被吊销营业执照、要解散；
第一百八第一百九责令关闭或者被撤销；
168（四）依法被吊销营业执照、十四条十一条（五）公司经营管理发生严重责令关闭或者被撤销；
困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重
重大损失，通过其他途径不能解决困难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司10%以上表决权的股重大损失，通过其他途径不能解决东，可以请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事
以上的股东，可以请求人民法院解由，应当在十日内将解散事由通过散公司。
国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有前条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配
公司有前条第（一）项情形财产的，可以通过修改本章程或者的，可以通过修改本章程而存续；
第一百八第一百九经股东会决议而存续。
169依照前款规定修改本章程，须经出
十五条十二条依照前款规定修改本章程或者席股东大会会议的股东所持表决权
股东会作出决议的，须经出席股东的2/3以上通过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百九十一条
第（一）项、第（二）项、第公司因本章程第一百八十四条
（四）项、第（五）项规定而解散
第（一）项、第（二）项、第的，应当清算。董事为公司清算义
（四）项、第（五）项规定而解散务人，应当在解散事由出现之日起的，应当在解散事由出现之日起15
第一百八第一百九15日内组成清算组进行清算。清算
170日内成立清算组，开始清算。清算
十六条十三条组由董事组成，但是本章程另有规组由董事或者股东大会确定的人员定或者股东会决议另选他人的除组成。逾期不成立清算组进行清算外。
的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算义有关人员组成清算组进行清算。
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职
第一百八权：第一百九权：
171
十七条（一）清理公司财产，分别编十四条（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；
45（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。
清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10日
日内通知债权人，并于60日内在内通知债权人，并于60日内在符合符合中国证监会规定条件的报刊上中国证监会规定条件的报刊上或者公告。债权人应当自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。
日起30日内，未接到通知书的自债权人应当自接到通知之日起30日
第一百八公告之日起45日内，向清算组申第一百九内，未接到通知的自公告之日起45
172
十八条报其债权。十五条日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和
第一百八第一百九
173法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
十九条十六条
公司债务后的剩余财产，公司按照公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法司财产不足清偿债务的，应当依法
第一百九第一百九
174向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
十条十七条
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
第一百九第一百九制作清算报告，报股东会或者人民
175民法院确认，并报送公司登记机
十一条十八条法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。
终止。
第一百九清算组成员应当忠于职守，依第一百九清算组成员履行清算职责，负
176
十二条法履行清算义务。十九条有忠实义务和勤勉义务。
46清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职
贿赂或者其他非法收入，不得侵占责，给公司造成损失的，应当承担公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过债权人造成损失的，应当承担赔偿失给公司或债权人造成损失的，应责任。
当承担赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应当有下列情形之一的，公司将修修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法（一）《公司法》或者有关法
律、行政法规修改后，章程规定的律、行政法规修改后，章程规定的
第一百九事项与修改后的法律、行政法规的第二百零事项与修改后的法律、行政法规的
177
十四条规定相抵触；一条规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章（三）股东会决定修改章程程。的。
股东大会决议通过的章程修改股东会决议通过的章程修改事
第一百九事项应经主管机关审批的，须报主第二百零项应经主管机关审批的，须报主管
178
十五条管机关批准；涉及公司登记事项二条机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程董事会依照股东会修改章程的
第一百九第二百零
179的决议和有关主管机关的审批意见决议和有关主管机关的审批意见修
十六条三条修改本章程。改本章程。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上的的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足股东；或者持有股份的比例虽然未
50%，但依其持有的股份所享有的超过50%，但其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过
第一百九是公司的股东，但通过投资关系、第二百零投资关系、协议或者其他安排，能
180
十八条协议或者其他安排，能够实际支配五条够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监股股东、实际控制人、董事、高级
事、高级管理人员与其直接或者间管理人员与其直接或者间接控制的
接控制的企业之间的关系，以及可企业之间的关系，以及可能导致公能导致公司利益转移的其他关系。司利益转移的其他关系。但是，国但是，国家控股的企业之间不仅因家控股的企业之间不仅因为同受国为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制董事会可依照章程的规定，制
第一百九第二百零
181订章程细则。章程细则不得与章程定章程细则。章程细则不得与章程
十九条六条的规定相抵触。的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有第二百零语种或不同版本的章程与本章程有
182第二百条歧义时，以在湖北省市场监督管理七条歧义时，以在襄阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章
47程为准。程为准。
本章程所称“以上”、“以本章程所称“以上”、“以
第二百零内”、“以下”都含本数；“不第二百零内”都含本数；“不满”、“以
183一条满”、“以外”、“超过”、“低八条外”、“超过”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
本章程附件包括股东大会议事
第二百零第二百一本章程附件包括股东会议事规
184规则、董事会议事规则和监事会议
三条十条则和董事会议事规则。
事规则。
第二百零本章程自其草案经股东大会审第二百一本章程自股东会审议通过后次
185
四条议通过后次日起施行。十一条日起施行。
48
沪公网安备31011802005267号
