星辉娱乐:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300043证券简称：星辉娱乐公告编号：2025-044

星辉互动娱乐股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《星辉互动娱乐股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。董事会拟根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

1．删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2．将“股东大会”改为“股东会”；

3．除前述两类修订外，本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：

修订前修订后

第一条为维护星辉互动娱乐股份有限第一条为维护星辉互动娱乐股份有限公

公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和法》)和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事长为公司的法定代表

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其人。

法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

1由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人

第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责

公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

人。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当股份，每股应当支付相同价格。支付相同价格。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股金额1元。明面值，每股金额1元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

1244198402股，均为普通股。1244198401股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司或公司的子公司(包括为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财的人提供任何资助。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

第二十三条公司根据经营和发展的需以采用下列方式增加资本：

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别(一)向不特定对象发行股份；

作出决议，可以采用下列方式增加资本：(二)向特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(二)非公开发行股份；(四)以公积金转增股本；

(三)向现有股东派送红股；(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的

(四)以公积金转增股本；其他方式。

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会董事会可以根据公司章程或股东会的授权，批准的其他方式。在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

2董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十五条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依照

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收收购本公司的股份：购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的。

…………

第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司

项的原因收购本公司股份的，无须提交股东大股份的，可以依照本章程或者股东会的授权，经会审议，仅需经公司董事会三分之二以上董事三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意出席的董事会会议决议同意后实施。

后实施。

公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百

公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三分之十，并应当在三年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监易所上市交易之日起1年内不得转让。会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从公司董事、监事、高级管理人员应当向公其规定。

司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在公司董事、高级管理人员应当向公司申报所任职期间每年转让的股份不得超过其所持有持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

股票上市交易之日起1年内不得转让。本公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份持有公司股份5%以上的股东、实际控制自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公有公司首次公开发行前发行的股份或者公司司股份。

向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的股份在法律、行政法规规定的限制转让期限公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时权。

间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、并应当遵守证券交易所的业务规则。董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公因公司进行权益分派等导致董事、监事和开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行

高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得的，仍应遵守上述规定。违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构

3关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

因公司进行权益分派等导致董事、高级管理

人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、持

人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票有的公司股票或者其他具有股权性质的证券或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间卖出该股票不受6个月时间限制。限制。

前款所称公司董事、监事、高级管理人员、前款所称公司董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的公司股票或者其他具有股股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他的及利用他人账户持有的本公司股票或者其人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性他具有股权性质的证券。质的证券。

…………

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的种类享有权利，承担义务；持有同一种种的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

…………

第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的相关权益的股东。股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

……

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；

权；

……

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

事会会议决议、财务会计报告；

……

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

异议的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

第三十七条股东提出查阅前条所述有行政法规的规定。

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明连续一百八十日以上单独或者合计持有公其持有公司股份的种类以及持股数量的书面司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，予以提供。

说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

4利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅上述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息和内幕信息管理等

法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

第三十八条公司股东大会、董事会决议方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

民法院认定无效。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉日起60日内，请求人民法院撤销。及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

5害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名……义直接向人民法院提起诉讼。

公司的董事、监事、高级管理人员执行公……

司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监为公司的利益以自己的名义向人民法院提起事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的诉讼，持股比例和持股期限不受第一款规定的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司限制。不设监事会或监事的、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

公司的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司

造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。

第四十二条公司股东承担下列义务：

……

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

第四十二条公司股东承担下列义务：

股金；

……

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；

款；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四)不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利的其他义务。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

第四十三条持有公司5%以上有表决权责任。

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人与公第四十四条公司控股股东、实际控制人应

司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司的控股股东、实际控制第四十五条公司控股股东、实际控制人应

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反当遵守下列规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人对公司和公益；

6司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应(二)严格履行所作出的公开声明和各项承

严格依法行使出资人的权利，投入公司的资产诺，不得擅自变更或者豁免；

应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知借款担保等方式损害公司和社会公众股股东公司已发生或者拟发生的重大事件；

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和(四)不得以任何方式占用公司资金；

社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议员违法违规提供担保；

和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。控(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、场等违法违规行为；

支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财(七)不得通过非公允的关联交易、利润分务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不其他股东的合法权益；

得以其他任何形式影响公司经营管理的独立(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

性或损害公司的合法权益。立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司控股股东、实际控制人以及其他关联公司的独立性；

方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵券交易所业务规则和本章程的其他规定。

占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所公司的控股股东、实际控制人不担任公司董持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司忠实义务和勤勉义务的规定。

董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿公司的控股股东、实际控制人指示董事、高还侵占资产。级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为公司董事、监事和高级管理人员承担维护的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

第四十七条公司控制权发生变更的，有

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第四十八条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；……

(四)审议批准监事会报告；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

7(五)审议批准公司的年度财务预算方案、会计师事务所作出决议；

决算方案；(九)审议批准本章程第四十九条规定的担

……保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作……

出决议；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议批准第四十九条规定的担保(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十五)审议股权激励计划；出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司年度股东会按照谨慎授权原则，可以授本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的以授权董事会决定向特定对象发行融资总额股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净公司年度股东会给予董事会前述授权的，应对发资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的通过相关决议。

有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授除前款规定外，上述其他股东会的职权不得权以及其他必须明确的事项通过相关决议。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人除前款规定外，不得将法定应由股东大会行使。

行使的职权授予董事会行使。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

(一)本公司及其控股子公司的对外担保总

第四十九条公司下列对外担保行为，须额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后经股东大会审议通过：

提供的任何担保；

(一)本公司及其控股子公司的对外担保

……总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产

(六)公司的对外担保总额，超过最近一期经

的50%以后提供的任何担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

……

(六)公司的对外担保总额，达到或超过最

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子近一期经审计总资产的30%以后提供的任何公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有担保；

的权益提供同等比例担保，属于前款第(一)项至……

第(四)项情形的，可以免于提交股东会审议，但

公司为全资子公司提供担保，或者为控股是本章程另有规定除外。

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

享有的权益提供同等比例担保，属于前款第供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

(一)项至第(四)项情形的，无需提交股东大会当提供反担保。股东会审议第一款第(五)项担保审议。

事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分公司为控股股东、实际控制人及其关联方之二以上通过。

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联公司因交易导致被担保方成为公司的关联方应当提供反担保。股东大会审议第一款第人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当

(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披表决权的三分之二以上通过。

露义务。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该保等有效措施。

项表决须经出席股东大会的其他股东所持表

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联决权的半数以上通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数

8通过。

第五十条股东大会分为年度股东大会

第五十条股东会分为年度股东会和临时和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大第五十一条有下列情形之一的，公司在事会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；……

……(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地第五十二条本公司召开股东会的地点为点。公司住所地或股东会通知中指明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

加股东大会的，视为出席。…………股东会提供网络投票或其他投票方式时，按股东大会提供网络投票或其他投票方式照监管部门相关规定确定股东身份。

时，按照监管部门相关规定确定股东身份。

第五十三条公司召开股东大会时将聘第五十三条公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

…………

第五十四条董事会应当在规定的期限内

第五十四条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求政法规和本章程的规定，在收到提议后10日召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日面反馈意见。

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，将在作反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事将说明理由并公告。

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提案后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能会不能履行或者不履行召集股东大会会议职履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员责，监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

9时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的规定，在收到请求后10日内提出同意或不请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股东有权向监有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提案的变更，应当征得相关股东的同原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十七条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中第五十七条审计委员会或者股东决定自国证监会广东监管局和证券交易所备案。行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中在股东大会决议公告前，召集股东持股比国证监会广东监管局和证券交易所备案。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东会决议公告时，向中国证监会广东监大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和管局和证券交易所提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自行召

第五十八条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股于除召开股东大会以外的其他用途。

东会以外的其他用途。

第五十九条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十条提案的内容应当属于股东会职

第六十条提案的内容应当属于股东大权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并法律、行政法规和本章程的有关规定。

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提出股东会会议补充通知，披露提出临时提案的股案的内容。东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

10大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不

列明的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十二条召集人将在年度股东大会

第六十二条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会议召开15日前以公告方式通知各股东。

各股东。

第六十三条股东大会的通知包括以下

内容：

……第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权……

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通露所有提案的全部具体内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会采用网络或其他方式的，应当在股东及理由。会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股东大会采用网络或其他方式的，应当在及表决程序。

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的……表决时间及表决程序。

……

第六十四条股东会拟讨论非职工代表董

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事

事选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工选举事项的，股东大会通知中将充分披露董代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

……

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；

……

除采取累积投票制选举非职工代表董事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

出。

公司应加强与机构投资者和中小投资者公司应加强与机构投资者和中小投资者的的沟通，可以通过公开征集董事人选等方式，沟通，可以通过公开征集非职工代表董事人选等为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人方式，为机构投资者和中小投资者推荐非职工代提供便利。

表董事候选人提供便利。

第六十五条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告

2个工作日公告并说明原因。并说明原因。

11第六十六条本公司董事会和其他召集第六十六条本公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查报告有关部门查处。处。

第六十七条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代授权委托书。理人代理的事项、权限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

第六十九条股东出具的委托他人出席东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份

(一)代理人的姓名；的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

(四)委托书签发日期和有效期限；示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人(四)委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第七十条代理投票授权委托书由委托人或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授置于公司住所或者召集会议的通知中指定的权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他其他地方。授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者理人姓名(或单位名称)等事项。单位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师第七十二条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会

12会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应登记应当终止。当终止。

第七十四条股东大会召开时，本公司全

第七十三条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会理和其他高级管理人员应当列席会议。

议并接受股东的质询。

公司可通过视频、电话、网络等方式为董

公司可通过视频、电话、网络等方式为董事

事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便和高级管理人员参与股东会提供便利。

利。

第七十五条股东大会由董事长主持。董

第七十四条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主同推举的一名审计委员会成员主持。

持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举举代表主持。

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东大会议事规

第七十五条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七十七条在年度股东大会上，董事

第七十六条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，公司可以邀请年审会计师出席年度股东对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计作出解释和说明。

等问题作出解释和说明。

第七十八条董事、监事、高级管理人员

第七十七条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询和建议作出解上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第八十条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；答复或者说明；

…………

公司应当根据实际情况，在章程中规定股公司应当根据实际情况，在章程中规定股东

13东大会会议记录需要记载的其他内容。会会议记录需要记载的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为保存期限为10年。10年。

第八十二条召集人应当保证股东大会

第八十一条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本

直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国召集人应向中国证监会广东监管局及证券交证监会广东监管局及证券交易所报告。

易所报告。

第八十三条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东所持表决权的1/2以上通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会

2/3以上通过。会议的股东。

第八十四条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决

(一)董事会和监事会的工作报告；议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(一)董事会的工作报告；

亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

(三)董事会和监事会成员的任免及其报损方案；

酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

(四)公司年度预算方案、决算方案；法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

…………

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

30%的；计总资产30%的；

…………

(九)法律、行政法规或本章程规定的，以(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东(包括股东代理人)以第八十五条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券

14……法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十七条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决联股东的表决情况。情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和与关联交易有关联关系的股东的回避和表

表决程序如下：决程序如下：

(一)关联股东应当在股东大会召开前向(一)关联股东应当在股东会召开前向董事

董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回申请回避。避。

(二)股东大会审议关联交易时，会议主持(二)股东会审议关联交易时，会议主持人应人应当向大会说明关联股东与该交易的具体当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关关联关系。系。

(三)股东大会对关联交易进行表决时，会(三)股东会对关联交易进行表决时，会议主议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易联交易由非关联股东进行表决。由非关联股东进行表决。

第八十八条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优删除先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特殊情

第八十七条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交予该重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事会中的职工代表董事由

的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人公司职工通过职工代表大会民主选举产生。非职按照下列程序提名：工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有会表决。非职工代表董事候选人按照下列程序提

公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的名：

方式提出董事、监事候选人；公司董事会、监(一)董事会单独或者合并持有公司已发行

事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股份1%以上的股东可以以提案的方式提出非职股东可以以提案方式提出独立董事候选人。工代表董事候选人；公司董事会单独或者合并持

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征有公司股份1%以上的股东可以以提案方式提出得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提独立董事候选人。

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全(二)非职工代表董事的提名人在提名前应部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被还应当对其担任独立董事的资格和独立性发提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全表意见。部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还公司可以在股东大会召开前发布“董事选应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人见。

资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内公司可以在股东会召开前发布“董事选举提容；公司应当在股东大会召开前披露董事候选示性公告”，详细披露非职工代表董事人数、提人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等足够的了解。内容；公司应当在股东会召开前披露非职工代表公司应在股东大会召开前披露监事候选董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

15人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有选人有足够的了解。

足够的了解。(三)非职工代表董事候选人应在股东会通

(三)董事、监事候选人应在股东大会通知知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其

公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客应当就其本人与公司之间不存在任何影响其观判断的关系发表公开声明。

独立客观判断的关系发表公开声明。在选举非职工代表董事的股东会召开前，董在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

事会应当按照有关规定公布上述内容。(四)股东会选举独立董事时，董事会应对独

(四)股东大会选举独立董事时，董事会应立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职

对独立董事候选人是否符合中国证监会规定条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提作为非职工代表董事候选人，但不作为独立董事名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

候选人。公司在选举非职工代表董事的相关的股东公司在选举董事的相关的股东大会上，应会上，应有非职工代表董事候选人的发言环节，有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍由非职工代表董事候选人介绍自身情况、工作履自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的票是对候选人有足够的了解。了解。

股东大会选举两名以上董事、监事时，应股东会选举两名以上非职工代表董事时，或当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积前款所称累积投票制是指股东大会选举投票制。股东会选举非职工代表董事时，独立董董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事和非职工代表董事的表决应当分别进行。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权当全部提案所提候选人多于应选人数时，应可以集中使用。当进行差额选举。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第九十一条除累积投票制外，股东大会第八十九条除累积投票制外，股东会将对

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不进行搁置或不予表决。予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，不得

第九十条股东会审议提案时，不得对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十四条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第九十五条股东大会对提案进行表决

第九十三条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

16第九十六条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十七条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。弃权。

…………

第九十九条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通决结果和通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第一百零一条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关非职工代表

监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后大会结束后即时就任。即时就任，原董事做好交接工作。

第一百零二条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股或者

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束东大会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第一百零一条公司董事为自然人，董事应

第一百零三条公司董事为自然人，董事

当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有应当具备履行职责所必需的知识、技能和素

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二治权利，执行期满未逾5年；

年；

……

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日未逾3年；

起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；

被人民法院列为失信被执行人；

……

(七)被证券交易所公开认定为不适合担

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

任公司董事，期限尚未届满的；

公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情情形的，公司解除其职务。

形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举或第一百零二条非职工代表董事由股东会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。职务。职工代表董事由职工代表大会选举或更……换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职

17董事可以由经理或者其他高级管理人员务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务……的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百零五条董事应当遵守法律、行政(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

(二)不得挪用公司资金；收入；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本

名义或者其他个人名义开立账户存储；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋以公司财产为他人提供担保；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

(五)不得违反本章程的规定或未经股东报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会，自营或者为他人经营与本公司同类的业会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司务；同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为有；己有；

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第(四)项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

第一百零六条董事应当遵守法律、行政有的合理注意。

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(三)及时了解公司业务经营管理状况，执行

……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

(六)应当如实向监事会提供有关情况和有的合理注意；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

……

(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零八条……第一百零六条……

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条董事应当对董事会的决第一百零七条董事应当对董事会的决议议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司

18公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以记录的，该董事可以免除责任。免除责任。

第一百一十条董事可以在任期届满以

第一百零八条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法日内披露有关情况。

定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于少于董事会成员的三分之一或独立董事中没

法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数

有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董和本章程规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，根据有关法律法规的规定进行安排工作交接或离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

第一百一十一条董事辞职生效或者任董事应当按照公司离职管理制度妥善做好期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并行、配合未尽事宜的后续安排。

不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办起3年内仍然有效。

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他

第一百一十三条董事执行公司职务时人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事存在

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、经股东大会批准，公司可以为董事购买责部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因的，应当承担赔偿责任。

违反法律法规和公司章程规定而导致的责任经股东会批准，公司可以为董事购买责任保除外。险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百一十四条独立董事应充分行使

下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；删除

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

19(五)对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程

序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合；董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况；两名及以上独立

董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十五条独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董删除事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百一十六条独立董事应当依法履

行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，删除尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东之间或者董事之间发生冲突、对

20公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当

主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十七条公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼删除任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十八条公司设董事会，对股东

大会负责，执行股东大会决议。第一百一十三条董事会应当依法履行职董事会应当依法履行职责，确保公司遵守责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关所有股东，并关注其他利益相关者的合法权者的合法权益。

益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行董事会的人数及人员构成应当符合法律、政法规的要求、专业结构合理。

行政法规的要求、专业结构合理。

第一百一十四条董事会由7名董事组成，

第一百一十九条董事会由7名董事组

其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事成，设董事长1人。

长1人。

第一百二十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工

作；第一百一十五条董事会行使下列职权：

(二)执行股东大会的决议；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

……(二)执行股东会的决议；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算……方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；……

……(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保委托理财、关联交易等事项；

事项、委托理财、关联交易等事项；……

……(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；……

……(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、

(十八)发现公司董事、高级管理人员协纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；

分或对负有严重责任的董事提请股东大会予(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程以罢免；或者股东会授予的其他职权。

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十一条公司董事会应当就注第一百一十六条公司董事会应当就注册册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百二十二条董事会制定董事会议第一百一十七条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作高工作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百二十三条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

21专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资

产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠

赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项

发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金

赠现金资产、提供担保、提供财务资助及关联资产、提供担保、提供财务资助及关联交易除外)

交易除外)的，达到下列标准之一的，公司应的，达到下列标准之一的，公司应当提交股东会当提交股东大会审议：审议：

…………

除非相关法律、行政法规、部门规章、规除非相关法律、行政法规、部门规章、规范

范性文件和证券交易所业务规则、本章程另有性文件和证券交易所业务规则、本章程另有规定规定外，公司发生的交易未达到上述应由股东外，公司发生的交易未达到上述应由股东会审议大会审议标准的，董事会有权决策该事项。标准的，董事会有权决策该事项。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应公司发生“购买或者出售资产”交易，应当当以资产总额和成交金额中的较高者作为计以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。董事会可以在其决策权限内授权董事长或董事会可以在其决策权限内授权董事长经理审查决定该事项，董事长、经理的决策权限或总经理审查决定该事项，董事长、总经理的应在董事会议事规则、经理工作细则中明确。公决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定则中明确。公司重大事项应当由董事会集体决由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事(二)提供担保的决策权限：

长、总经理等行使。公司为他人债务提供担保，应当符合本章程

(二)提供担保的决策权限：的规定，并经董事会或股东会审议。

公司为他人债务提供担保，应当符合本章本章程第四十九条规定的应由股东会审批程的规定，并经董事会或股东大会审议。的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提本章程第四十九条规定的应由股东大会交股东会审批。

审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，董事会审议公司为他人债务提供担保事项方可提交股东大会审批。时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事董事会审议公司为他人债务提供担保事同意。

项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上(三)关联交易(公司获赠现金资产和提供董事同意。担保除外)的决策权限：

(三)关联交易(公司获赠现金资产和提公司与关联人发生的交易(提供担保除外)

供担保除外)的决策权限：金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计公司与关联人发生的交易（提供担保除净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合外）金额在3000万元以上且占公司最近一期法律法规相关要求的中介机构，对交易标的进行经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

当聘请符合法律法规相关要求的中介机构，对公司与关联人发生下列情形之一的交易时，交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股可以免于审计或评估：

东大会审议。(一)本章程规定的日常关联交易；

对于符合有关规定的与日常经营相关的(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

或评估。(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

公司发生的交易未达到本条规定需提交关联交易虽未达到本条第三款第一项规定

股东大会审议标准的，除中国证监会或证券交的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司易所另有规定外，由公司董事会、董事长根据应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。

公司内部规章制度审查决定。公司发生的交易未达到本条规定需提交股……东会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事会、董事长根据公司内部规章制度审查决定。

22……

第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控新增制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

23行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十二条独立董事应充分行使下

列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第(一)项至第

(三)项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

新增

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

24(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保

留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合；董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求

和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况；两名及以上独立董事认为会议材料

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十六条独立董事的任职条件、选

举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不新增得与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

第一百二十七条独立董事应当依法履行

董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年新增度向股东会报告工作。

公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公

司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百二十八条公司应当依照有关规定新增建立独立董事制度。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。

第一百二十四条董事会设董事7人。董第一百二十九条董事会设董事7人。董事事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬

酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所有关程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案规定、公司章程和董事会授权履行职责，除另有应当提交董事会审议决定。规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议……决定。

(二)审计委员会由三至五名董事组成，应公司不设监事会，公司董事会设置审计委员

25当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业……人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包(二)审计委员会由三至五名董事组成，应当括：为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立……董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担

5、负责法律法规、公司章程和董事会授任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审权的其他事项。计委员会成员。审计委员会的主要职责包括：

…………

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事5、行使《公司法》规定的监事会的职权；

组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事6、负责法律法规、公司章程和董事会授权担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包的其他事项。

括：……

……审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录。

审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括：

……

第一百二十五条董事长行使下列职权：

第一百三十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

……

第一百二十六条公司副董事长协助董第一百三十一条公司副董事长协助董事

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开第一百三十二条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟题应当事先拟定。定。

第一百二十八条代表1/10以上表决权第一百三十三条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会召开临时董事第一百三十四条董事会召开临时董事会会会议，应当提前五日将书面会议通知，通过会议，应当提前五日将书面会议通知，通过直接直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体交全体董事和监事以及经理。非直接送达的，董事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其随时通过电话或者其他口头方式发出会议通他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议知，但召集人应当在会议上作出说明。上作出说明。

第一百三十二条董事与董事会会议决第一百三十七条董事与董事会会议决议

26议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会会议，应由董事第一百三十九条董事会会议，应由董事本

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投立董事代为投票。票。

第一百三十七条……第一百四十二条……

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员

人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接事会直接任免高级管理人员。任免高级管理人员。

…………

第一百三十八条本章程第一百零三条

第一百四十三条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级理人员。

管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义

务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关于

务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东单位第一百四十四条在公司控股股东单位担

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精足够的时间和精力承担公司的工作。力承担公司的工作。

第一百四十三条经理工作细则包括下第一百四十三条经理工作细则包括下列

列内容：内容：

…………

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百四十六条公司设董事会秘书，负第一百五十一条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者务、投资者关系工作等事宜。关系工作等事宜。

…………

第一百五十二条高级管理人员执行公司

第一百四十七条高级管理人员违反法职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当的，公司董事会应当采取措施追究其法律责承担赔偿责任。

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造

27成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当

采取措施追究其法律责任。

第一百四十八条公司应当建立公正透第一百五十三条公司应当建立公正透明

明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和价标准和程序。程序。

第一百四十九条董事和高级管理人员第一百五十四条董事和高级管理人员的的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委

核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务检价。审计委员会的监督记录以及进行财务检查的查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的评价的重要依据。重要依据。

独立董事、监事的履职评价采取自我评独立董事的履职评价采取自我评价、相互评

价、相互评价等方式进行。价等方式进行。

第一百五十条董事会、监事会应当向股第一百五十五条董事会应当向股东会报

东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬

评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。情况，并由公司予以披露。

第一百五十二条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员第一百五十七条董事报酬事项由股东会会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个董事应当回避。人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回高级管理人员的薪酬分配方案应当经董避。

事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第一百五十三条公司章程或者相关合第一百五十八条公司章程或者相关合同

同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权公司合法权益，不得进行利益输送。益，不得进行利益输送。

第一百五十五条监事应当具有相应的

专业知识或者工作经验，具备有限履职能力。

本章程第一百零三条关于不得担任董事删除

的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实、勤勉和维护公司的资金安全的义务，不得利用职权收受删除贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十七条监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为删除

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

删除

公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原删除监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露删除

28的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百六十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应删除当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规删除定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应每月或每季度定期通过电子邮件

或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及

重大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。

公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。

公司各部门和工作人员应积极配合监事

29会开展工作，接受询问和调查。

第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。删除监事会可以要求董事、高级管理人员、内

部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十九条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；删除

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百七十条监事会发现董事、高级管

理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会删除报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

第一百六十一条公司在每一会计年度结

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上出机构和证券交易所报送半年度财务会计报半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束和证券交易所报送并披露中期报告。

之日起的1个月内向中国证监会广东监管局

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和证券交易所报送季度财务会计报告。

政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十三条……

第一百七十四条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意金。

公积金。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管东必须将违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

30第一百六十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

第一百七十五条公司的公积金用于弥司注册资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十六条公司股东大会对利润

第一百六十五条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百七十七条……第一百六十六条……

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应当达到20%。

（四）发放股票股利的条件：在公司符合公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净安排的，可以按照前项规定处理。

资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理(四)发放股票股利的条件：在公司符合上述因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发提出股票股利分配方案，并提交股东大会审放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董议。事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股

（五）公司各期利润分配方案的研究论证利分配方案，并提交股东会审议。

程序与决策机制、审议程序：(五)公司各期利润分配方案的研究论证程

……序与决策机制、审议程序：

(2)独立董事可以征集中小股东的意见，……

提出分红预案，并直接提交董事会审议。(2)独立董事认为现金分红具体方案可能损……害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

(4)公司董事会审议并在定期报告中公告见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全

利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立见及未采纳的具体理由，并披露。

董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未……用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此(4)公司董事会审议并在定期报告中公告发表独立意见。利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未

(5)股东大会对利润分配预案进行审议做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意求，并及时答复中小股东关心的问题。见。

(6)监事会应当对以上利润分配的决策程(5)股东会对利润分配预案进行审议前，应序及执行情况进行监督。当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟

312、利润分配政策的审议程序通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

(1)利润分配预案应经公司董事会审议时答复中小股东关心的问题。

通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议(6)审计委员会应当对以上利润分配的决策利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同程序及执行情况进行监督。

意，且经公司二分之一以上独立董事表决同2、利润分配政策的审议程序

意。(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过

(2)股东大会在审议利润分配方案时，须后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股司二分之一以上独立董事表决同意。

东提供网络投票方式。(2)公司召开年度股东会审议年度利润分配

(3)公司对留存的未分配利润使用计划安方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条

排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股件、比例上限、金额上限等，可以由股东会授权东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当下制定中期分红方案(含半年报、三季报等)，可对此发表独立意见。以通过一年多次分红预分红、春节前分红的方

(4)公司股东大会对利润分配方案作出决式，增强公司分红的稳定性、持续性和可预测性。

议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超内完成股利派发事项。过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根……据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具

(六)公司利润分配政策调整的审议程序：体的中期分红方案。股东会在审议利润分配方案……时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之公司董事会在有关调整利润分配政策(修二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董供网络投票方式。

事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论由监事会发表意见。证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独有关调整利润分配政策(修订公司章程)立意见。

的议案应经董事会审议通过后方能提交股东(4)公司股东会对利润分配方案作出决议

大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东股利派发事项。

大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经……出席现场会议和网络投票的股东合计持有表(六)公司利润分配政策调整的审议程序：

决权的2/3以上通过。…………公司董事会在有关调整利润分配政策(修订

公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。

……

第一百六十七条公司实行内部审计制度，

第一百七十八条公司实行内部审计制明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

32审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当新增接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百八十三条会计师事务所的审计第一百七十六条会计师事务所的审计费费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续第一百七十七条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百八十七条公司召开股东大会的第一百八十条公司召开股东会的会议通

会议通知，以在本章第二节选定的媒体上发布知，以在本章第二节选定的媒体上发布公告进公告进行。行。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或删除专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有第一百八十三条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此因此无效。无效。

第一百九十三条公司董事、监事、高级第一百八十五条公司董事、高级管理人员

管理人员应当保证公司披露信息的真实、准应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及

33确、完整、及时、公平。时、公平。

公司董事、高级管理人员应当对公司的证董事无法保证定期报告内容的真实性、准确

券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定司监事会应当对董事会编制的证券发行文件期报告时投反对票或者弃权票。

和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监审计委员会成员无法保证定期报告中财务事应当签署书面确认意见。信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，公司董事、监事和高级管理人员无法保证应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或

公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、者弃权票。

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确公司董事、高级管理人员应当对公司的证券认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理事会的编制和审议程序是否符合法律法规、行政人员可以直接申请披露。法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真公司应当制定规范董事、监事、高级管理实、准确、完整地反映公司的实际情况。

人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事公司董事、高级管理人员无法保证公司证券会许可不得对外发布的情形。发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完持股达到规定比例的股东、实际控制人以整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变公司应当制定规范董事、高级管理人员对外动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信对外发布的情形。定期报告中的财务信息应当经息真实、准确、完整。审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数公司及控股股东、实际控制人、董事、监同意后提交董事会审议。

事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披持股达到规定比例的股东、实际控制人以及露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相法承担赔偿责任。关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、

高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重

整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百九十一条公司指定巨潮资讯网

第一百九十九条公司指定巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn) 、中证网

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(www.ccstock.cn)和《证券时报》《中国证券报》

(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司

《上海证券报》《证券日报》为刊登公司公告和公告和其他需要披露信息的媒体。

其他需要披露信息的媒体。

第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

……

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，

第二百条公司合并可以采取吸收合并

被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其或者新设合并。

他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格……收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，本章程另有规定的除外。

34公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各

第二百零一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出合并决议之日起10日内权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券通知债权人，并于30日内在《证券时报》上报》《上海证券报》《证券日报》中至少一份报公告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，可以人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零二条公司合并时，合并各方的第一百九十四条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应

第二百零三条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券通知债权人，并于30日内在《证券时报》上报》《上海证券报》《证券日报》中至少一份报公告。

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，

第二百零五条公司需要减少注册资本未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求时，必须编制资产负债表及财产清单。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司减少注册资本，应当按照股东出资或者起10日内通知债权人，并于30日内在《证券持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律时报》上公告。债权人自接到通知书之日起或本章程另有规定的除外。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公司依照本章程第一百六十三条第二款的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资保。本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不公司减资后的注册资本将不低于法定的得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股最低限额。款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发

新增行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权

35的除外。

第二百零一条……

(二)股东会决议解散；

第二百零一条……

……

(二)股东大会决议解散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

……

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径请求人民法院解散公司。

不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以公司出现前款规定的解散事由，应当在十日上的股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第二百零一

第二百零八条公司有本章程第二百零条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分

七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会决大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百零一

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

第二百零九条公司因本章程第二百零

应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)进行清算。

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董

者股东会决议另选他人的除外。

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

指定有关人员组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十条……第二百零四条……

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百零五条清算组应当自成立之日起

第二百一十一条清算组应当自成立之10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》

日起10日内通知债权人，并于60日内在《证《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系日起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，

45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组

……申报其债权。

……

第二百一十二条清算组在清理公司财第二百零六条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百一十三条清算组在清理公司财第二百零七条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

36财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后，清算第二百零八条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百一十五条清算组成员应当忠于第二百零九条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条有下列情形之一的，公第二百一十一条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十八条股东大会决议通过的

第二百一十二条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

更登记。

第二百一十九条董事会依照股东大会第二百一十三条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。

第二百二十一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司第二百一十五条释义

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽权已足以对股东大会的决议产生重大影响的然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

第二百二十二条董事会可依照本章程第二百一十六条董事会可依照本章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百二十三条本章程以中文书写，其第二百一十七条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百二十六条本章程附件包括《股东第二百二十条本章程附件包括《股东会议37大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事规则》和《董事会议事规则》。

事会议事规则》。

第二百二十七条本章程自股东大会通第二百二十一条本章程自股东会通过之过之日起施行。日起施行。

原章程附件《股东大会议事规则》条款修订后章程附件《股东会议事规则》条款

第一条为规范公司行为，保证股东大会

第一条为规范公司行为，保证股东会依法

依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规和

(以下简称《证券法》)等法律、法规和规范性文

规范性文件以及公司章程的规定，制定本规件以及公司章程的规定，制定本规则。

则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、

第二条公司应当严格按照法律、行政法召开等事项适用本规则。

规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大公司应当严格按照法律、行政法规、本规则会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当常召开和依法行使职权。勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公第三条股东会应当在《公司法》和公司章司章程规定的范围内行使职权。程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和

第四条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的一百零一条规定的应当召开临时股东大会的

应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当情形时临时股东大会应当在2个月内召开。

在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应当应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券报告中国证监会广东监管局和深圳证券交易所

交易所(以下简称“深交所”)，说明原因并公(以下简称“深交所”)，说明原因并公告。

告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律第五条公司召开股东会，应当聘请律师对

师对以下问题出具法律意见：以下问题出具法律意见：

…………

第六条董事会应当在本规则第四条规第六条董事会应当在本规则第四条规定定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召第七条经全体独立董事过半数同意，独立开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由的，应当说明理由并公告。并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开第八条审计委员会有权向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

38会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的监事会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计议职责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上

第九条单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的开临时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会的通知，通知中对原请求的变更应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股东有权向监

有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委式向监事会提出请求。

员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和深交所备案。证监会广东监管局和深交所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当在股东会作出决议公告前，召集股东的持股日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东会

知及发布股东大会决议公告时向中国证监会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会广广东监管局和深交所提交有关证明材料。东监管局和深交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集第十一条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会会未提供股东名册的召集人可以持召集股东未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通大会通知的相关公告向证券登记结算机构申知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东召开股东大会以外的其他用途。会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股第十二条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十三条提案的内容应当属于股东大

第十三条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合且符合法律、行政法规和公司章程的有关规

法律、行政法规和公司章程的有关规定。

定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以第十四条单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

39收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定外，召集人在发出股东大会通提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者不属于股东会职权范围的除外。

或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或

第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第十五条召集人应当在年度股东大会

第十五条召集人应当在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当

大会应当于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以第十六条股东会通知和补充通知中应当及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通资料或者解释。

知时应当同时含有独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十七条股东会拟讨论非职工代表董事

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董选举事项的，股东会通知中应当充分披露非职工事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；(二)与公司或者其控股股东及实际控制人

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

(四)是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举非职工代表董事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。

第十八条股东大会通知中应当列明会

议时间、地点，并确定股权登记日。第十八条股东会通知中应当列明会议时股权登记日与会议日期之间的间隔应当间、地点，并确定股权登记日。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不……得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当第十九条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日个工作日公告并并说明原因。公告并说明原因。

第二十条公司应当在公司住所地或公

第二十条公司应当在公司住所地或公司司章程规定的地点召开股东大会。

章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网股东会应当设置会场，以现场会议与网络投络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式票相结合的形式召开。

参加股东大会的视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内决权。

行使表决权。

40第二十一条公司股东大会采用网络或第二十一条公司股东会采用网络或其他

其他方式的应当在股东大会通知中明确载明方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其网络或其他方式的表决时间以及表决程序。他方式的表决时间以及表决程序。

第二十二条董事会和其他召集人应当第二十二条董事会和其他召集人应当采

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查有关部门查处。处。

第二十三条股权登记日登记在册的所第二十三条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召司和召集人不得以任何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十四条股东应当持身份证或其他能份证或其他能够表明其身份的有效证件或证够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身委托书和个人有效身份证件。份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董

第二十六条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。

接受股东的质询。

公司可通过视频、电话、网络等方式为董

公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、

事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便高级管理人员参与股东会提供便利。

利。

第二十七条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事第二十七条股东会由董事长主持。董事长长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事

第二十八条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独会作出报告，每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

等问题作出解释和说明。

第二十九条董事、监事、高级管理人员

第二十九条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询作出解释和说上应就股东的质询作出解释和说明。

明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事第三十一条股东与股东会拟审议事项有

项有关联关系时，应当回避表决其所持有表关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独大事项时，对中小投资者的表决应当单独计计票结果应当及时公开披露。

41票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分

公司持有自己的股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份……总数。

……

第三十二条股东大会就选举董事、监事

进行表决时，应当实行累积投票制。

第三十二条股东会就选举董事进行表决前款所称累积投票制是指股东大会选举时，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或实行累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会第三十三条除累积投票制外，股东会对所对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表行搁置或不予表决。决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得

第三十四条股东会审议提案时，不得对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表的提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第三十六条出席股东大会的股东，应当第三十六条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。弃权。

…………

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十七条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票。

…………

第三十八条股东大会会议现场结束时第三十八条股东会会议现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公第三十九条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

第四十条提案未获通过，或者本次股东第四十条提案未获通过，或者本次股东会

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告会决议公告中作特别提示。中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事第四十一条股东会会议记录由董事会秘

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

42董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管管理人员姓名；

理人员姓名；……

……(五)股东的质询意见或者建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

答复或说明；……

……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不于10年。

少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会

第四十二条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股

直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监召集人应向中国证监会广东监管局及深交所会广东监管局及深交所报告。

报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监

第四十三条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的案的，新任董事按公司章程的规定就任。

规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送第四十四条股东会通过有关派现、送股或

股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结东大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

……

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

第四十五条公司股东大会决议内容违生实质影响的除外。

反法律、行政法规的无效。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

……

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

股东大会的会议召集程序、表决方式违反

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管

60日内，请求人民法院撤销。

理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条……第四十六条……本规则所称的股东大会补充通知应当在本规则所称的股东会补充通知应当在刊登刊登会议通知的同一指定报刊上公告。会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十八条本规则自股东大会审议通第四十八条本规则自股东会审议通过之过之日起实施。日起实施。

原章程附件《董事会议事规则》条款修订后章程附件《董事会议事规则》条款

43第六条……第六条……

(三)监事会提议时；(三)审计委员会提议时；

…………

第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一同推举一名董事召集和主持。名董事召集和主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘秘书应当分别提前十日和五日将书面会议通

书应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提方式，提交全体董事和监事以及经理。非直接交全体董事以及经理。非直接送达的，还应当通送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记过电话进行确认并做相应记录。

录。

……

第十条……

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项（会议提案）；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提第十条……

议人及其书面提议；(一)会议日期和地点；

(五)董事表决所必需的会议材料；(二)会议期限；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董(三)事由及议题；

事代为出席会议的要求；(四)发出通知的日期。

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条……

第十二条……监事可以列席董事会会议；经理和董事会

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人知其他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

第十六条……对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指第十六条……定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事可意见。发言的，会议主持人应当及时制止。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董……

事发言的，会议主持人应当及时制止。

……

第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，有关工作人员应当与会董事表决完成后，有关工作人员应当及及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立监事或者独立董事的监督下进行统计。董事的监督下进行统计。

…………

第二十一条……第二十一条……

在董事回避表决的情况下，有关董事会会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关

44得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审股东大会审议。议。

第二十二条不得越权

第二十二条不得越权董事会应当严格按照股东大会和公司章董事会应当严格按照股东会和公司章程的

程的授权行事，不得越权形成决议。

授权行事，不得越权形成决议。

……

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的主营业务收入不超过公司最近一个度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会

会计年度经审计主营业务收入的30%的，或绝计年度经审计主营业务收入的30%的，或绝对金对金额不超过3000万元；交易标的(如股权)

额不超过3000万元；交易标的（如股权）在最在最近一个会计年度相关的主营业务收入超近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司过公司最近一个会计年度经审计主营业收入

最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%，的30%，或者绝对金额超过3000万元的，但或者绝对金额超过3000万元的，但未同时超过未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决两个指标的，董事长亦有权审议决定；