星辉娱乐:2025年员工持股计划管理办法

星辉互动娱乐股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范公司2025年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《星辉互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《星辉互动娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，特制定《星辉互动娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人情况

（一）员工持股计划持有人的确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。

（二）员工持股计划持有人的范围本次员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，初始设立时总人数不超过59人，具体参加人数根据员工实际出资情况确定。

（三）员工持股计划持有人的核实

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

第四条员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。

公司于2023年12月26日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第

五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含），回购价格不超过人民币5.89元/股（含）。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年12月26日、2023年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-067）、《回购报告书》（公告编号：2023-069）。截至2024年12月25日，上述回购方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2709100股，占公司目前总股本的0.22%，最高成交价为3.80元/股，最低成交价为3.55元/股，成交总金额为10029853元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年12月26日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-040）。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股份不超过2709100股。

（三）员工持股计划的购买价格

本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为2.90元/股。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（四）员工持股计划的规模

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划拟受让的股份总数不超过2709100股，约占公司目前总股本的0.22%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

第五条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

（一）员工持股计划的存续期

1．本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2．若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕或非交易过户至持有人个人证券账户的，经持有人会议审议通过，并经董事会

审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3.本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4．如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5．上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，

说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6．上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股

计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期

1．本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公

告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定，公司将根据实际情况安排本次员工持股计划解锁后的出售等事宜。

本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2．本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划将2025-2026年作为业绩考核年度，考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

1．公司层面业绩考核要求

解锁期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

第一个解锁1.以2024年度营业收入（剔除足球俱乐部业务收入）为基数，公司2025年

期度营业收入增长率不低于10%；

2.公司2025年净利润（剔除足球俱乐部业务净利润）不低于3500万元。

公司需满足下列条件之一：

第二个解锁1.以2024年度营业收入（剔除足球俱乐部业务收入）为基数，公司2026年

期度营业收入增长率不低于20%；

2.公司2026年净利润（剔除足球俱乐部业务净利润）不低于5000万元。

注：1．上述“营业收入”以经审计的合并报表营业收入剔除足球俱乐部业务收入为计算依据。

2.上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除足球俱乐部业务

经营结果对公司净利润的影响以及本次员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3.2025 年 7 月，公司拟将西班牙人俱乐部 99.66%股权转让给 VELOCITY SPORTS LTD，

若交易完成公司将剥离旗下足球俱乐部业务。为保持考核目标的可比性，故足球俱乐部业务经营结果不纳入业绩考核范围。

4．上述公司业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。根据上述指标各年度的考核目标完成率（业绩完成率 R=实际完成值/业绩考核目标值），确定公司层面解锁比例，具体解锁比例安排如下：

业绩完成率 R 公司层面解锁比例

R≥100% X=100%

100%＞R≥85% X=85%

85%＞R≥70% X=70%

R＜70% X=0%

若各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，并递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司层面业绩考核达成时解锁。若递延至下一个考核年度公司层面业绩指标仍未达成，则持有人未达到解锁条件的份额对应的标的股票（包括递延部分）均不得解锁，由持股计划管理委员会收回。管理委员会将前述收回的相关权益份额对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于转入预留部分、在二级市场售出、提请公司董事会回购注销、用于后续其他股权激励计划/员工持股计划或通过法律法规允许

的其他方式处理对应标的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

2．个人层面绩效考核要求

公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人进行个人绩效评价，根据个人绩效考核结果确定个人层面解锁比例。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实，考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具体解锁比例安排如下：

个人绩效考核结果个人层面解锁比例

A 100%

B 80%

C 60%

D 0%

若公司层面业绩考核目标达成，则本次员工持股计划对应的标的股票可以解锁。持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。持有人因个人层面绩效考核未能解锁的股票由管理委员会收回。管理委员会可将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的

1%），受让价格为该持有人未能解锁份额对应的实际出资金额；未能确定受让人的，由管理委员会将前述收回的相关权益份额对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于转入预留部分、在二级市场售出、提请公司董事会回购注销、用

于后续其他股权激励计划/员工持股计划或通过法律法规允许的其他方式处理对

应标的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

第三章员工持股计划的管理模式

第六条员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员

工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第七条员工持股计划的持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所

有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1.选举、更换管理委员会委员；

2.员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3.员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4.授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

5.授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；

6.授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

7.授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

8.授权管理委员会依据本持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以

及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额分配/再分配等事项；

9.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会

议审议的其他事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议

由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过电话、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1.会议的时间、地点；

2.会议的召开方式；

3.拟审议的事项（会议提案）；

4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5.会议表决所必需的会议材料；

6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7.联系人和联系方式；

8.发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（七）持有人会议的表决程序：

1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额在分配前不具有表决权。

2.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

3.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上有表决权份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

4.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

5.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会

议材料、会议决议等应妥善保存。

第八条员工持股计划的管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负

责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2.不得挪用员工持股计划资金；

3.未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

4.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

股计划财产为他人提供担保；

5.不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给

员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

6.法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（四）管理委员会行使以下职责：

1.负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2.代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

3.办理员工持股计划份额认购事宜；

4.根据本次员工持股计划相关规定确定因个人绩效考核未达标等原因而收

回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

5.管理员工持股计划利益分配；

6.管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

7.决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8.代表全体持有人行使股东权利；

9.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

10.确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；11.持有人会议授权的其它职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3.管理委员会授予的其它职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2.管理委员会委员出席情况；3.会议议程；

4.管理委员会委员发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第九条股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项：

（一）授权董事会实施本次员工持股计划；

（二）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限

于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人

份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（三）授权董事会对本次员工持股计划的变更、存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续

以及所购买股票的过户、登记、锁定和解锁以及分配等全部事宜；

（五）授权董事会对《星辉互动娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

（六）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（七）授权董事会确定本次员工持股计划预留份额的分配方案；

（八）授权董事会变更本次员工持股计划的参加对象及确定标准；

（九）授权董事会决定及变更本次员工持股计划的管理方式与方法；

（十）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（十一）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（十二）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第十条风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员

会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十一条员工持股计划的变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

第十二条员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划的存续期届满未展期的，员工持股计划即自动终止；

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕或者由管理委员会向登记结算公司提出申请将标的股票非交易过户至持有

人个人账户的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止；

（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全

部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（四）除前述自动终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本次员

工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十三条员工持股计划的清算与分配

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

（二）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售

取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十四条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占

有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金

股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配及具体分配方案。

（六）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

（七）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对

本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（八）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第十五条持有人权益处置

（一）员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消

该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额对应标的股票由管理

委员会强制收回，管理委员会可将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），受让价格为该持有人尚未解锁份额对应的实际出资金额；未能确定受让人的，由管理委员会将前述收回的相关权益份额对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于转入预留部分、在二级市场售出、提请公司董事会回购注销、用于后续其他股权激励计划/员工持股计划或通过法律

法规允许的其他方式处理对应标的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。相应情形包括：

1.持有人担任独立董事或其他不符合参与公司员工持股计划的资格；

2.持有人因离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动/劳务合同或聘

用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而不在公司担任相关职位；

3.持有人因降职、降级，导致其不再符合本次员工持股计划参加对象条件的；

4.持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司利

益或声誉的；5.持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

6.持有人退休且不在公司任职的；

7.持有人非因工丧失劳动能力而离职或非因工身故的；

8.其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。

（二）持有人所持权益不做变更的情形

1.持有人正常职务变更，仍在公司内任职且符合本次员工持股计划参加对象