星辉互动娱乐股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件

和《星辉互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员（指公司章程中载明的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬与公司经营规模、经营业绩相挂钩，同时兼顾市场

薪酬水平，保持公司薪资水平具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬与工作职责、工作目标完成情况挂钩，与

考核、奖惩等激励机制挂钩；

（四）长远发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构与决策程序

6第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员

的考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据及具体结构；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核

委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。

第三章薪酬标准与考核

第七条公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和公司章程相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条未在公司或子公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可

以领取董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放，其不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员实行年薪制，根据公司业绩指标达成情

况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核确定薪酬。

董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

6（一）基本薪酬：根据公司经营管理规模和高级管理人员岗位职级、从业

经验、工作能力及所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结

合公司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核结果发放。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。

第十条在公司身兼数职者（包括担任公司、子公司职务），按较高职务

所对应的薪酬标准领薪，不累加计算。

第十一条公司依据相关法律法规及自身发展需求，可对非独立董事和高级管理人员等核心员工实施中长期股权激励并进行相应的绩效考核。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会、股东会审议。

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、各类社会保险费由个人承担部分、其它国家或公司规定的款项等个人应承担的部分后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经

营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。

6第十五条公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事

和高级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。

第十六条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营管理规模和盈利状况；

（二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力不降低，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司发展战略或组织架构调整；

（四）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议通过后施行。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和

高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

第五章其他

第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或采取证券市场禁入措施，被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

6第二十条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十二条本制度所称“不低于”含本数。

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的有关规定执行；本制度如有与法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定为准。

第二十四条本制度自股东会审议通过之日起施行。修改时亦同。本制度由董事会负责解释。

星辉互动娱乐股份有限公司

二〇二六年三月三十日

6