深圳市赛为智能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

深圳市赛为智能股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2026年4月修订）

第一章总则第一条为进一步建立和健全深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并

报告工作，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人及其他单位或个人的干预，确保薪酬与考核工作的独立性、客观性和合规性。

第三条本工作细则所称董事是指在公司（含控股子公司、孙公司）领取薪

酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的公司总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书。未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本工作细则的考核范围。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全

体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会主任（召集人）和委员由董事会根据法律法规和

《公司章程》规定的程序任免。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由董事会在独立董事委员中选

第1页共5页深圳市赛为智能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会半数以上委员选举产生，并报董事会备案。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会主任的主要职责权限为：

（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开会议；

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（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息。

第十条委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究

及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责；其提案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员

会主任认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。

公司董事会办公室应于会议召开前3日通知全体委员，特殊情况除外；经出席会议的全体委员书面同意，可不受上述通知时间限制。委员如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

会议由薪酬与考核委员会主任主持，主任委员不能出席时可委托1名委员主持。

第十三条会议召集人应在会议召开3个工作日之前，将会议通知、会议

议题及相关材料送达全体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬

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与考核委员会会议的，可以通过通讯等方式发出会议通知。会议通知应明确会议时间、地点、议题、参会人员及所需材料，会议材料应充分、准确，确保委员能够充分了解会议内容。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每1名委员享有

1票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名或书面方式投票表决。

如遇特殊情况，会议可以采取通讯等方式表决。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员

列席会议、第三方机构代表等列席会议，列席人员可就相关议题发表意见，但无表决权。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案等议案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录交1份给董事会办公室并保存

10年，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席的情况；

（三）会议议题；

（四）会议审议和表决情况；

（五）会议记录人姓名。

第二十一条薪酬与考核委员会会议审议的议案及其表决结果情况，应形成

书面决议并报董事会；委员会决议如涉及薪酬方案、考核标准

等重大事项，应及时提交董事会审议。

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第二十二条出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。

第二十四条代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自

出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第二十五条不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面

意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第六章附则

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则的内容如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责修改与解释。

第二十八条本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

深圳市赛为智能股份有限公司

2026年4月17日