深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表
深圳市赛为智能股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召
开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司2025年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的
第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》(2018年为，根据《中华人民共和国公司法》（以修订，以下简称《公司法》)、《中华下简称《公司法》）、《中华人民共和人民共和国证券法》(2019年修订，以国证券法》（以下简称《证券法》）和
下简称《证券法》)和其他有关规定，其他有关规定，制定本章程。
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条深圳市赛为智能股份有限公司
有关规定成立的股份有限公司(以下简系依照《公司法》和其他有关规定成立称“公司”)。的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳市赛为智能有限公司依法公司由深圳市赛为智能有限公司依法
变更设立，深圳市赛为智能有限公司的变更设立，深圳市赛为智能有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司于原有各投资者即为公司发起人；公司于
2008年8月27日在深圳市市场监督管2008年8月27日在深圳市市场监督管理
理局注册登记，取得营业执照，统一社局注册登记，取得营业执照，统一社会会信用代码 91440300279316343L。 信用代码91440300279316343L。
第三条公司于2009年12月25日经中国第三条公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
第1页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表证监会”)核准，首次向社会公众公开证监会”）核准，首次向社会公众发行发行人民币普通股2000万股，在深圳证人民币普通股2000万股，于2010年1月券交易所上市。20日在深圳证券交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担
司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股可以起诉公司董事、监事、高级管理人东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
第2页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表员；股东可以起诉公司；公司可以起诉董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务总监和董指公司的总经理、副总经理、财务总监事会秘书。和董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的
新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：互联网技术服务、围：人工智能系统、无人机（法律、法云平台技术服务（不含限制项目）；智律规定须主管部门批准的凭批准文件
慧城市项目投资、建设、运营服务（不经营）、康复机器人、介护机器人研发、
含房地产开发经营并具体项目另行申销售、技术服务；计算机软件产品开发、报）；人工智能系统、无人机（法律、销售、技术服务；计算机系统集成服务；法律规定须主管部门批准的凭批准文工业及智能化设计及工程总承包服务；
件经营）、康复机器人、介护机器人生机电设备安装工程专业承包；装修、消产；大数据存储、分析、处理和应用服防、暖通工程专业承包；电子工程专业务；教育培训；网络游戏开发运营业务；承包；智慧交通含轨道交通通信产品及
增值电信业务；互联网数据中心业务；其配件的开发、安装、调试、销售；自
承包境外通信信息网络建设工程和境动售检票系统、乘客信息显示系统、综内国际招标工程（凭相关主管部门颁发合安防系统、门禁系统、综合监控系统的资质证书经营）。一般经营项目：人设备、设备与环境控制系统、软件的设工智能系统、无人机（法律、法律规定计、销售及安装；轨道交通计算机集成须主管部门批准的凭批准文件经营）、系统开发；信息咨询；照明设计；城市
康复机器人、介护机器人研发、销售、及道路照明工程专业承包；国内贸易
技术服务；计算机软件产品开发、销售、（不含专营、专控、专卖商品）；进出技术服务；计算机系统集成服务；工业口业务；房屋租赁。（上述经营范围不及智能化设计及工程总承包服务；机电含国家法律法规规定禁止、限制和许可设备安装工程专业承包；装修、消防、经营的项目）；互联网技术服务、云平
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暖通工程专业承包；电子工程专业承台技术服务（不含限制项目）；智慧城包；智慧交通含轨道交通通信产品及其市项目投资、建设、运营服务（不含房配件的开发、安装、调试、销售；自动地产开发经营并具体项目另行申报）；
售检票系统、乘客信息显示系统、综合人工智能系统、无人机（法律、法律规安防系统、门禁系统、综合监控系统设定须主管部门批准的凭批准文件经营）、
备、设备与环境控制系统、软件的设计、康复机器人、介护机器人生产；大数据
销售及安装；轨道交通计算机集成系统存储、分析、处理和应用服务；教育培开发；信息咨询；照明设计；城市及道训；网络游戏开发运营业务；增值电信路照明工程专业承包；国内贸易（不含业务；互联网数据中心业务；承包境外专营、专控、专卖商品）；进出口业务；通信信息网络建设工程和境内国际招房屋租赁（上述经营范围不含国家法律标工程（凭相关主管部门颁发的资质证法规规定禁止、限制和许可经营的项书经营）。
目）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值，每股面值1元。
第十八条公司股份总数为
763869228股，其中:公司变更设立时
的发起人股60000000股，首次向社会
第二十条发起人持有公司的股份公众公开发行的股份20000000股；
数及占公司股本总额的比例如下：
2009年年度分配方案由未分配利润送
红股16000000股，由资本公积金转增股本4000000股；2012年年度分配方
第4页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表案由资本公积金转增股本120000000持股；2013年公司实施限制性股票激励计股出划，授予激励对象限制性股票序股数出资出资资4860000股，新增股本4860000股；号东（比例方式时
2014年8月8日，公司回购注销限制性股万间票1458000股，减少股本1458000股）股；2014年8月26日，公司授予激励对200
18
象预留限制性股票520000股，新增股净资8年
76.31.2
本520000股；2014年12月29日，公司1周勇产折5月
63577%
回购注销限制性股票266000股，减股30
5
少股本266000股；2015年9月30日，日公司回购注销限制性股票35000股，减200
11
少股本35000股；2016年3月21日，公净资8年封其35.18.9
司回购注销限制性股票85000股，减少2产折5月华84730%股本85000股；2015年年度分配方案由股30
0
资本公积金转增股本111768000股；日
2016年5月，公司回购注销限制性股票200
10
183750股，减少股本183750股；2016净资8年
周新37.17.2年公司实施第二期限制性股票激励计3产折5月宏09485%划，授予激励对象限制性股票股30
6906800股，新增股本6906800股；日
2017年3月，公司回购注销限制性股票200
52500股，减少股本52500股；2017年543净资8年
9.05
6月，公司发行股份及支付现金购买资4周嵘.22产折5月
4%
产并募集配套资金，新增股本35股30
58422661股；2017年10月，公司回购日
注销第二期限制性股票690400股，减345净资200
陈中5.76
少股本690400股；2017年12月，公司5.71产折8年云2%发行股份及支付现金购买资产并募集76股5月
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配套资金，新增股本31136950股；30
2017年12月，公司授予激励对象第二期日
限制性股票激励计划预留部分限制性200
股票1670000股，新增股本1670000117净资8年商毛1.96股；2017年年度分配方案由资本公积金6.76产折5月红3%
转增股本346011008股；2018年10月，47股30公司回购注销第二期限制性股票日
370440股，减少股本370440股；2018200年11月，公司回购注销第二期限制性股77.净资8年卿济1.29
票439866股，减少股本439866股；7717产折5月民6%
2019年5月，公司回购注销第二期限制6股30
性股票210420股，减少股本210420日股；2019年7月，公司回购注销第二期200限制性股票4964535股，减少股本25.净资8年
0.43
4964535股；2019年9月，公司实施第8吴悦905产折5月
2%
三期限制性股票激励计划，授予激励对9股30象限制性股票20550000股，新增股本日
20550000股；2020年6月，公司回购200
注销业绩承诺补偿股份8670280股，25.净资8年宁群0.43
减少股本8670280股；2020年8月，公9905产折5月仪2%司回购注销第三期限制性股票9股30
8574000股，减少股本8574000股。日
2020年9月，公司授予激励对象第三期200
限制性股票激励计划预留部分限制性25.净资8年
1钱嘉0.43
股票2360000股，新增股本2360000905产折5月
0琛2%股；2021年1月，公司回购注销第三期9股30限制性股票654000股，减少股本日
654000股；2021年4月，公司回购注销1胡祝25.0.43净资200
第三期限制性股票840000股，减少股1银9052%产折8年
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本840000股；2021年11月，公司回购9股5月
注销第三期限制性股票6550000股，30
减少股本6550000股；2023年7月，公日司回购注销第三期限制性股票深圳
6292000股，减少股本6292000股。中科200
汇商470净资8年
17.84
发起人持有公司的股份数及占公司股创业.58产折5月
22%
本总额的比例如下：投资82股30序持股数出资比有限日股东
号(万股)例公司
1876.635无锡
1周勇31.277%
5中科
200
1135.847汇盈
2封其华18.930%235净资8年
01创业3.92.29产折5月
1037.0943投资2%
3周新宏17.285%41股30
1有限
日
4周嵘543.22359.054%责任
5陈中云345.71765.762%公司
6商毛红117.76471.963%深圳
200
7卿济民77.71761.296%市恒
56.净资8年
8吴悦25.90590.432%1之丰0.94
494产折5月
9宁群仪25.90590.432%4科技1%
1股30
1有限
钱嘉琛25.90590.432%日
0公司
1600
胡祝银25.90590.432%合计100%
10
深圳中科公司设立时发行的股份总数为
1
汇商创业470.58827.842%60000000股、面额股的每股金额为1投资有限元。
第7页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表公司无锡中科
1汇盈创业
235.29413.922%
3投资有限
责任公司深圳市恒
1
之丰科技56.49410．941%
4
有限公司
合计6000100%
第十九条公司发行的股份全部为普通第二十一条公司已发行的股份总数为股。763869228股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十条公司或公司的子公司(包括司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照股东会的授权作出决议，公司可购买公司股份的人提供任何资助。以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认公司因本章程第二十三条第一款第可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十五条第一款第
定的情形收购本公司股份的，应当通过（三）项、第（五）项、第（六）项规
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公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形第二十七条公司因本章程第二十五条
收购本公司股份的，应当经股东大会决第一款第（一）项、第（二）项规定的议；公司因本章程第二十三条第一款第情形收购本公司股份的，应当经股东会
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情决议；公司因本章程第二十五条第一款
形收购本公司股份的，经三分之二以上第（三）项、第（五）项、第（六）项董事出席的董事会会议决议。规定的情形收购本公司股份的，经2/3公司依照本章程第二十三条第一款规以上董事出席的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第一项情形公司依照本章程第二十五条第一款规的，应当自收购之日起10日内注销；属定收购本公司股份后，属于第（一）项
于第二项、第四项情形的，应当在6个情形的，应当自收购之日起10日内注
月内转让或者注销；属于第三项、第五销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第六项情形的，公司合计持有的本的，应当在6个月内转让或者注销；属
公司股份数不得超过本公司已发行股于第（三）项、第（五）项、第（六）
份总额的10%，并应当在3年内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份注销。数不得超过本公司已发行股份总数的公司收购本公司股份的，应当依照《证10%，并应当在3年内转让或者注销。券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情
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公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司股份
变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股不得超过其所持有本公司股份总数的票上市交易之日起1年内不得转让。上
25%；所持本公司股份自公司股票上市述人员离职后半年内，不得转让其所持
交易之日起1年内不得转让。上述人员有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
第二十九条公司董事、监事、高级管有的本公司股票或者其他具有股权性
理人员、持有本公司股份5%以上的股质的证券在买入后6个月内卖出，或者东，将其持有的本公司股票在买入后6在卖出后6个月内又买入，由此所得收个月内卖出，或者在卖出后6个月内又益归本公司所有，本公司董事会应收回买入，由此所得收益归本公司所有，本其所得收益。但是，证券公司因购入包公司董事会应收回其所得收益。但是，销售后剩余股票而持有5%以上股份的，证券公司因包销购入售后剩余股票而以及有中国证监会规定的其他情形的
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6除外。
个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人公司董事会不按照前款规定执行的，股股东持有的股票或者其他具有股权性东有权要求董事会在30日内执行。公司质的证券，包括其配偶、父母、子女持董事会未在上述期限内执行的，股东有有的及利用他人账户持有的股票或者权为了公司的利益以自己的名义直接其他具有股权性质的证券。
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公的，负有责任的董事依法承担连带责司董事会未在上述期限内执行的，股东任。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
第11页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股
第12页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
第三十三条股东提出查阅前条所述有券法》等法律、行政法规的规定，并向
关信息或者索取资料的，应当向公司提公司提供证明其持有公司股份的种类供证明其持有公司股份的种类以及持以及持股数量的书面文件，公司经核实股数量的书面文件，公司经核实股东身股东身份后按照股东的要求予以提供。
份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
第三十四条公司股东大会、董事会决
或者决议内容违反本章程的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有自决议作出之日起60日内，请求人民法权请求人民法院认定无效。
院撤销。但是，股东会、董事会会议的股东大会、董事会的会议召集程序、表
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，决方式违反法律、行政法规或者本章对决议未产生实质影响的除外。
程，或者决议内容违反本章程的，股东董事会、股东等相关方对股东会决议的
有权自决议作出之日起60日内，请求人效力存在争议的，应当及时向人民法院民法院撤销。
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
第13页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人或合并持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股
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求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义利益受到难以弥补的损害的，前款规定直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者
第15页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制
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人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
第17页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条公司的控股股东、实际控第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有义务第四十七条公司董事、高级管理人员维护公司资金不被控股股东及其附属有义务维护公司资金不被控股股东及
第18页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表企业占用。公司董事、监事和高级管理其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应当视情侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人节轻重对负有直接责任的高级管理人
员给予警告、解聘处分，情节严重的依员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有法移交司法机关追究刑事责任；对负有
直接责任的董事、监事给予警告处分，直接责任的董事给予警告处分，对于负对于负有严重责任的董事、监事应当提有严重责任的董事应当提请公司股东请公司股东大会启动罢免直至依法移会启动罢免直至依法移交司法机关追交司法机关追究刑事责任的程序。究刑事责任的程序。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制，即发公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能在规定期限内归还资产或以货凡不能在规定期限内归还资产或以货
币资金清偿的，应通过变现该股东所持币资金清偿的，应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。公司董事长作公司股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务总监协助其做好“占董事会秘书、财务总监协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：行：
（一）公司董事会秘书、财务总监定期（一）公司董事会秘书、财务总监定期或不定期检查公司与控股股东及其附或不定期检查公司与控股股东及其附
属企业的资金往来情况，核查是否有控属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的股股东及其附属企业占用公司资金的情况。情况。
（二）公司董事会秘书、财务总监在发（二）公司董事会秘书、财务总监在发现控股股东及其附属企业侵占公司资现控股股东及其附属企业侵占公司资
产的当日，应当立即以书面形式报告董产的当日，应当立即以书面形式报告董
第19页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表事长。报告内容包括但不限于占用股东事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现同时存在公司董事、监事或等；如发现同时存在公司董事、高级管
高级管理人员协助、纵容控股股东及其理人员协助、纵容控股股东及其附属企
附属企业侵占公司资产情况的，财务总业侵占公司资产情况的，董事会秘书还监还应当在书面报告中写明涉及董事、应当在书面报告中写明涉及董事、高级
监事或高级管理人员姓名，协助或纵容管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行签署侵占行为的情节。为的情节。
（三）董事长在收到书面报告后，应敦（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事或高级管理人员的处分决董事、高级管理人员的处分决定，向相定，向相关司法部门申请办理控股股东关司法部门申请办理控股股东股份冻股份冻结等相关事宜，关联董事应当对结等相关事宜，关联董事应当对上述事上述事项回避表决。对于负有严重责任项回避表决。对于负有严重责任的董的董事、监事或高级管理人员，董事会事、高级管理人员，董事会在审议相关在审议相关处分决定后应提交公司股处分决定后应提交公司股东会审议。
东大会审议。（四）董事会秘书根据董事会决议向控
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通
股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的知，执行对相关董事、监事或高级管理处分决定，并做好相关信息披露工作；
人员的处分决定，并做好相关信息披露对于负有严重责任的董事、高级管理人工作；对于负有严重责任的董事、监事员，董事会秘书应在公司股东会审议通或高级管理人员，董事会秘书应在公司过相关事项后及时告知当事董事、高级股东大会审议通过相关事项后及时告管理人员，并办理相应手续。
知当事董事、监事或高级管理人员，并（五）如控股股东及其附属企业无法在办理相应手续。规定期限内归还资产或以货币资金清
第20页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表
（五）如控股股东及其他关联方无法在偿的，公司董事会应在规定期限届满后
规定期限内归还资产或以货币资金清30日内依法启动诉讼程序，申请将该股偿的，公司董事会应在规定期限届满后东已被冻结股份变现以偿还被侵占资
30日内依法启动诉讼程序，申请将该产，董事会秘书做好相关信息披露工
股东已被冻结股份变现以偿还被侵占作。
资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换董事、非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十九条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议；产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规（十一）审议批准变更募集资金用途事
第21页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；
资产30%的事项；（十三）对公司重大资产重组（重大资
（十四）审议批准变更募集资金用途事产重组的标准按中国证监会及深圳证项；券交易所的部门规章、规范性文件的规
（十五）审议股权激励计划；定执行）作出决议；
（十六）审议需经股东大会审议的关联（十四）对公司重要的附属企业到境外交易；上市作出决议；
（十七）对公司重大资产重组（重大资（十五）审议法律、行政法规、部门规产重组的标准按国务院证券监督管理章、深圳证券交易所之规定或本章程规
机构及深圳证券交易所的部门规章、规定应当由股东会决定的其他事项。
范性文件的规定执行）作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十八）对公司重要的附属企业到境外券作出决议。
上市作出决议；公司经股东会决议，或者经本章程、股
（十九）审议法律、行政法规、部门规东会授权由董事会决议，可以发行股
章、深圳证券交易所之规定或本章程规票、可转换为股票的公司债券，具体执定应当由股东大会决定的其他事项。行应当遵守法律、行政法规、中国证监上述股东大会的职权不得通过授权的会及证券交易所的规定。
形式由董事会或其他机构和个人代为除法律、行政法规、中国证监会规定或行使。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产
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50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续12个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的50％且绝最近一期经审计净资产的50％且绝对对金额超过5000万元；金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及公司控股子公司提供的担
司最近一期经审计总资产的30%；保总额，超过公司最近一期经审计总资
（六）对股东、实际控制人及其关联人产30%以后提供的任何担保；
提供的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司
（七）深圳证券交易所规定的其他情最近一期经审计总资产的30%；
形。（七）对股东、实际控制人及其关联人
股东大会审议前款第五项担保事项时，提供的担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的（八）中国证监会、证券交易所规定的三分之二以上通过。其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会审议前款第（六）项担保事项时，其关联人提供的担保议案时，该股东或必须经出席会议的股东所持表决权的受该实际控制人支配的股东，不得参与2/3以上通过。
该项表决，该项表决须经出席股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其的其他股东所持表决权的半数以上通关联人提供的担保议案时，该股东或受过。该实际控制人支配的股东，不得参与该由股东大会审议的对外担保事项，必须项表决，该项表决须经出席股东会的其经董事会审议通过后，方可提交股东大他股东所持表决权的半数以上通过。
会审议。由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第四十三条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时，即5
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总人；
额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司10%以上额1/3时；
股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议（五）审计委员会提议召开时；
召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点
第五十二条公司召开股东会的地点为为公司住所地或股东大会通知中明确公司住所地或股东会通知中明确的其的其他地点。
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式股东会应设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股加股东大会提供便利。股东通过上述方东参加股东会提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时应聘第五十三条公司召开股东会时应聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
法律、行政法规和本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第24页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表的法律意见。
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十六条独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，独立董事议召开临时股东大会。对独立董事要求有权向董事会提议召开临时股东会。对召开临时股东大会的提议，董事会应当独立董事要求召开临时股东会的提议，根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章在收到提议后10日内提出同意或不同
程的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应在馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，应在作东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东
股东大会的，应说明理由并公告。
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会的，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。
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第四十八条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构同时向证券交易所备案。
第26页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表
和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。
比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东会决议公告时，向证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股应予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十二条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。
第27页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十五条股东大会的通知包括以下（三）以明显的文字说明：全体股东均
内容：有权出席股东会，并可以书面委托代理
（一）会议的时间、地点、方式和会议人出席会议和参加表决，该股东代理人期限；不必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（三）以明显的文字说明：全体股东均日；
有权出席股东大会，并可以书面委托代（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
理人出席会议和参加表决，该股东代理（六）网络或者其他方式的表决时间及人不必是公司的股东；表决程序。
（四）有权出席股东大会股东的股权登股东会通知和补充通知中应当充分、完记日；整披露所有提案的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会网络或者其他方式投票的开始
股权登记日与会议日期之间的间隔应时间，不得早于现场股东会召开前一日当不多于7个工作日。股权登记日一旦下午3:00，并不得迟于现场股东会召开确认，不得变更。当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出
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委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人
法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条股东大会召开时，公司全
第七十四条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十五条股东会由董事长主持。董
第六十七条股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，半数以上董事共同推举的1名董事主由半数以上董事共同推举的一名董事持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的1名审举的一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东东同意，股东大会可推举一人担任会议会可推举1人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。
会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原
第30页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十二条股东大会应有会议记录，
第八十条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人和记录人应当在会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席股名。会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、网络名册及代理出席的委托书、网络及其他
及其他方式表决情况的有效资料一并方式表决情况的有效资料一并保存，保保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。
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第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形（二）公司的合并、分立、变更公司形
式、解散和清算；式、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，
第32页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表股东通过多个股东账户持有上市公司类别股股东除外。股东通过多个股东账相同类别股份的，其所拥有的选举票户持有上市公司相同类别股份的，其所数，按照该股东拥有的所有股东账户下拥有的选举票数，按照该股东拥有的所的相同类别股份数量合并计算。股东使有股东账户下的相同类别股份数量合用持有该上市公司相同类别股份的任并计算。股东使用持有该上市公司相同一股东账户投票时，应当以其拥有的所类别股份的任一股东账户投票时，应当有股东账户下全部相同类别股份对应以其拥有的所有股东账户下全部相同的选举票数为限进行投票。股东通过多类别股份对应的选举票数为限进行投个股东账户分别投票的，以第一次有效票。股东通过多个股东账户分别投票投票结果记录的选举票数为准。的，以第一次有效投票结果记录的选举股东大会审议影响中小投资者利益的票数为准。
重大事项时，对除单独或者合计持有上股东会审议影响中小投资者利益的重市公司5%以上股份的股东以外的其他大事项时，对中小投资者表决应当单独股东的投票情况，应当单独统计并披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定股东投票权应当向被征集人充分披露的，该超过规定比例部分的股份在买入具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的36个月内不得行使表决权，且不计变相有偿的方式征集股东投票权。公司入出席股东会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例公司董事会、独立董事、持有1%以上有限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
第33页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合第九十条董事候选人名单以提案的方计持有公司3%以上股份的股东可以按式提请股东会表决。
照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人提名的方式和程序为：
董事候选人或者增补董事的候选人；（一）董事会换届改选或者现任董事会
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者任的下一届监事会的监事候选人或者增补董事的候选人；
增补监事的候选人；（二）股东提名的董事候选人，由现任
（三）股东提名的董事或者监事候选董事会进行资格审查后提交给股东会人，由现任董事会进行资格审查后提交选举。
给股东大会选举。（三）独立董事的提名方式和程序应按
（四）监事会中的职工监事由公司职工照法律、行政法规及部门规章的有关规
通过职工代表大会、职工大会或者其他定执行。
形式民主选举产生。
（五）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十三条股东大会就选举董事、监第九十一条股东会就选举董事进行表
事进行表决时，如拟选董事、监事的人决时，如拟选董事的人数多于1人，实数多于1人，实行累积投票制。行累积投票制。公司单一股东及其一致
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前款所称累积投票制是指股东大会选行动人拥有权益的股份比例在30%及以
举董事或者监事时，每一股份拥有与应上时，应当采用累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股前款所称累积投票制是指股东会选举东拥有的表决权可以集中使用。董事时，每一股份拥有与应选董事人数股东大会表决实行累积投票制应执行相同的表决权，股东拥有的表决权可以以下原则：集中使用。
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会表决实行累积投票制应执行以
股东大会拟选人数，但每位股东所投票下原则：
的候选人数不能超过股东大会拟选董（一）董事候选人数可以多于股东会拟
事或者监事人数，所分配票数的总和不选人数，但每位股东所投票的候选人数能超过股东拥有的投票数。如股东所投不能超过股东会拟选董事人数，所分配选举票数超过其拥有选举票数的，或者票数的总和不能超过股东拥有的投票在差额选举中投票超过应选人数的，其数。如股东所投选举票数超过其拥有选对该项议案所投的选举票不视为有效举票数的，或者在差额选举中投票超过投票；应选人数的，其对该项议案所投的选举
（二）独立董事和非独立董事实行分开票不视为有效投票；
投票。选举独立董事时每位股东有权取（二）独立董事和非独立董事实行分开得的选票数等于其所持有的股票数乘投票。选举独立董事时每位股东有权取以拟选独立董事人数的乘积数，该票数得的选票数等于其所持有的股票数乘只能投向公司的独立董事候选人；选举以拟选独立董事人数的乘积数，该票数非独立董事时，每位股东有权取得的选只能投向公司的独立董事候选人；选举票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事时，每位股东有权取得的选非独立董事人数的乘积数，该票数只能票数等于其所持有的股票数乘以拟选投向公司的非独立董事候选人；非独立董事人数的乘积数，该票数只能
（三）董事或者监事候选人根据得票多投向公司的非独立董事候选人；
少的顺序来确定最后的当选人，但每位（三）董事候选人根据得票多少的顺序当选人的最低得票数必须超过出席股来确定最后的当选人，但每位当选人的东大会的股东(包括股东代理人)所持最低得票数必须超过出席股东会的股
股份总数的半数。如当选董事或者监事东（包括股东代理人）所持股份总数的
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不足股东大会拟选董事或者监事人数，半数。如当选董事不足股东会拟选董事应就缺额对所有不够票数的董事或者人数，应就缺额对所有不够票数的董事监事候选人进行再次投票，仍不够者，候选人进行再次投票，仍不够者，由公由公司下次股东大会补选。如2位以上司下次股东会补选。如2位以上董事候董事或者监事候选人的得票相同，但由选人的得票相同，但由于拟选名额的限于拟选名额的限制只能有部分人士可制只能有部分人士可当选的，则应就该当选的，对该等得票相同的董事或者监等得票相同的候选人在下次股东会进事候选人需单独进行再次投票选举。行选举。若由此导致董事会成员人数不董事会、监事会应当向股东公告候选董足《公司章程》规定2/3时，则应在该事、监事的简历和基本情况。次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不第九十七条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十八条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第九十条出席股东大会的股东，应当
同意、反对或弃权。证券登记结算机构对提交表决的提案发表以下意见之一：
作为内地与香港股票市场交易互联互
同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权利，其所持股份数的表决结果应计为未投的表决票均视为投票人放弃表决“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下第一百零四条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行事：
为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年；利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派无效。董事在任职期间出现本期限未满的；
条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条公司董事会不设由职工代第一百零五条公司董事会不设由职工表担任的董事。董事由股东大会选举或代表担任的董事。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连更换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。董事在任期届满以前，股东大其职务。任期3年。董事任期届满，可会不能无故解除其职务。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
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人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事，总计不得超管理人员职务的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。
司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零六条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金
第39页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零七条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司大利益尽到管理者通常应有的合理注
赋予的权利，以保证公司的商业行为符意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；
第40页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应向董事会提交书面书面辞职报告。董事会应在2日内披露辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任有关情况。
生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零二条董事辞职生效或者任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞任生效或者任期届满，应向董事其对公司和股东承担的忠实义务在离会办妥所有移交手续，其对公司和股东职后2年内仍然有效，其中对公司商业承担的忠实义务在离职后2年内仍然有秘密保密的义务直到该秘密成为公开效，其中对公司商业秘密保密的义务直信息。到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务，
第一百零四条董事执行公司职务时违给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
反法律、行政法规、部门规章或本章程任；董事存在故意或者重大过失的，也的规定，给公司造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法未经董事会或股东大会批准，董事擅自规、部门规章或本章程的规定，给公司以公司财产为他人提供担保的，董事会造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当建议股东大会予以撤换；因此给公未经董事会或股东会批准，董事擅自以司造成损失的，该董事应当承担赔偿责公司财产为他人提供担保的，董事会应任。当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十六条董事会由9名董事组
第一百零七条董事会由9名董事组成，成，设董事长1人，董事长由董事会以设董事长1人。董事会成员中包括3名独全体董事的过半数选举产生。董事会成立董事，其中至少包括一名会计专业人员中包括3名独立董事，其中至少包括1士。
名会计专业人士。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外捐赠等事项；
事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者事项；根据总经理的提名，聘任或者解解聘公司副总经理、财务总监等高级管聘公司副总经理、财务总监等高级管理理人员，并决定其报酬事项和奖惩事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
深圳证券交易所之规定或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
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履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司可以根据实际情况及董事会决议
设立合规委员会、信息披露委员会，负责公司的合规审查及管理、信息披露管
理等事项，其委员会的设置、人员构成、职责权限、工作细则等事项，由公司另行制定相关规则并经董事会审议批准后执行。
第一百二十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐新增
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条公司对外投资、收购第一百二十一条公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易以及债务性融资等委托理财、关联交易以及债务性融资等交易事项（提供担保、提供财务资助除交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限如下：外）的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上、低于一期经审计总资产的10%以上、低于50%
50%的，由董事会审议；交易涉及的资的，由董事会审议；交易涉及的资产总
第44页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表产总额占公司最近一期经审计总资产额占公司最近一期经审计总资产的
的50%以上的，需提交股东大会审议。50%以上的，需提交股东会审议。该交该交易涉及的资产总额同时存在账面易涉及的资产总额同时存在账面值和
值和评估值的，以较高者作为计算依评估值的，以较高者作为计算依据；
据；（二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
一个会计年度经审计营业收入的10%上，且绝对金额超过1000万元的，由以上，且绝对金额超过1000万元的，董事会审议；如交易标的（如股权）在由董事会审议；如交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占在最近一个会计年度相关的营业收入公司最近一个会计年度经审计营业收
占公司最近一个会计年度经审计营业入的50%以上，且绝对金额超过5000万收入的50%以上，且绝对金额超过元的，需提交股东会审议。
5000万元的，需提交股东大会审议。（三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会且绝对金额超过100万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，需提交股且绝对金额超过500万元的，需提交股东会审议。
东大会审议。（四）交易的成交金额（含承担债务和
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元10%以上，且绝对金额超过1000万元的，由董事会审议；交易的成交金额（含的，由董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，需提交股东会审议。
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5000万元的，需提交股东大会审议。（五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审绝对金额超过100万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，需提交股东会对金额超过500万元的，需提交股东大审议。
会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
取其绝对值计算。（六）与关联自然人发生的成交金额超
（六）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人发生的成
过30万元的交易，与关联法人发生的交金额超过300万元且占公司最近一期成交金额超过300万元且占公司最近一经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，期经审计净资产绝对值0.5%以上的交由董事会审批；但公司与关联人发生的易，由董事会审批；但公司与关联人发交易金额超过3000万元且占公司最近生的交易（提供担保除外）金额超过一期经审计净资产绝对值5%以上的，应
3000万元且占公司最近一期经审计净当提交股东会审议。
资产绝对值5%以上的，应当提交股东大除本章程第四十九条规定外，公司对外会审议。担保事项应由董事会审批，董事会在决除本章程第四十一条规定外，公司对外策权限范围内审议对外担保事项时，必担保事项应由董事会审批，董事会在决须经公司全体董事的过半数通过。
策权限范围内审议对外担保事项时，必公司提供财务资助，应当经出席董事会须经公司全体董事的过半数通过及全会议的2/3以上董事同意并作出决议，体独立董事的2/3以上通过，并经出席及时履行信息披露义务。
董事会会议的2/3以上董事通过方可作财务资助事项属于下列情形之一的，应出决议。当在董事会审议通过后提交股东会审公司提供财务资助，应当经出席董事会议：
会议的2/3以上董事同意并作出决议，（一）被资助对象最近一期经审计的资及时履行信息披露义务。产负债率超过70%；
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财务资助事项属于下列情形之一的，应（二）单次财务资助金额或者连续12个当在董事会审议通过后提交股东大会月内提供财务资助累计发生金额超过
审议：公司最近一期经审计净资产的10%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资（三）深圳证券交易所或者公司章程规
产负债率超过70%；定的其他情形。
（二）单次财务资助金额或者连续十二资助对象为公司合并报表范围内且持
个月内提供财务资助累计发生金额超股比例超过50%的控股子公司，且该控过公司最近一期经审计净资产的10%；股子公司其他股东中不包含公司的控
（三）深圳证券交易所或者公司章程规股股东、实际控制人及其关联人的，免定的其他情形。于适用前述规定。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前（一）、（二）款规定。第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职第一百二十二条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理的人选；（三）提名总经理的人选；
（四）经董事会半数以上董事做出决（四）董事会授权董事长行使以下职议，董事会可以授权董事长行使以下职权：
权：1.公司对外投资、收购出售资产、资产
1.公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、关联交易以及抵押和质押、委托理财、关联交易以及债务性融资等交易事项（提供担保、提债务性融资等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
供财务资助除外）：1）交易涉及的资产总额占公司最近一
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1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的，该交易涉
期经审计总资产低于10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
值的，以较高者作为计算依据；2）交易标的（如股权）在最近一个会2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%
个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额在1000万元以内的；
的，或绝对金额在1000万元以内的。3）交易标的（如股权）在最近一个会3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的低于10%，或会计年度经审计净利润的低于10%，或绝对金额在100万元以内的；
绝对金额在100万元以内的。4）交易的成交金额（含承担债务和费4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于
用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1000万元以下的；
10%，或绝对金额在1000万元以下的。5）交易产生的利润占公司最近一个会
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对
计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元以内的。
金额在100万元以内的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
取其绝对值计算。2.审批公司单笔交易金额超过100万元
2.审批公司单笔交易金额超过大于100且不超过最近一期经审计的公司净资
万元且不超过最近一期经审计的公司产的5%的财产处置、固定资产购置、受
净资产的5%的财产处置、固定资产购托经营等与日常经营相关的交易事项；
置、对外投资、受托经营等与日常经营3.审批单笔金额100万元以上的财务款相关的交易事项；项支出；
3.审批单笔金额100万元以上的财务款4.根据经董事会或股东会批准的募集
项支出；资金使用计划，审批募集资金的支出；
4.根据经董事会或股东大会批准的募5.审批金额超过5万元、50万元以内的
集资金使用计划，审批募集资金的支单笔对外捐赠事项；
第48页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表出；6.审批单笔采购金额3000万元以上的
5.审批金额超过5万元、50万元以内的日常采购合同，但合同金额超过最近一
单笔对外捐赠事项；期经审计的公司净资产50%的除外；签
6.审批单笔采购金额3000万元以上的署经董事会批准的超过最近一期经审
日常采购合同但合同金额超过最近一计的公司净资产50%的采购合同；
期经审计的公司净资产50%的除外；签7.签署经董事会批准的单笔销售额超署经董事会批准的超过最近一期经审过最近一期经审计的公司年营业收入
计的公司净资产50%的采购合同；50%的销售合同。
7.签署经董事会批准的单笔销售额超前项及本项所述采购和销售是指公司
过最近一期经审计的公司年营业收入购买原材料、燃料和动力，以及出售产
50%的销售合同。品、商品等与日常经营相关的资产。资
前项及本项所述采购和销售是指公司产置换中涉及购买、出售此类资产的除
购买原材料、燃料和动力，以及出售产外。
品、商品等与日常经营相关的资产。资8.签署经股东会批准的单项金额人民产置换中涉及购买、出售此类资产的除币超过30000万元资金贷款、单项金额外。人民币超过60000万元以上综合授信8.签署经股东大会批准的单项金额人额度（包括银行保函额度、银行汇票额民币超过30000万元资金贷款、单项金度、银行信用证额度等）、融资后公司
额人民币超过60000万元以上综合授信资产负债率在60%以下的债务性融资
额度（包括银行保函额度、银行汇票额（发行债券除外）合同。
度、银行信用证额度等）、融资后公司9.审批公司与关联自然人发生的交易
资产负债率在60%以下的债务性融资金额低于30万元的关联交易，以及公司(发行债券除外)合同。与关联法人发生的交易金额低于300万
9.审批公司与关联自然人发生的交易元，或低于公司最近一期经审计净资产
金额低于30万元的关联交易，以及公司绝对值0.5％的关联交易。
与关联法人发生的交易金额低于300万10.在发生特大自然灾害等不可抗力的元，或低于公司最近一期经审计净资产紧急情况下，对公司事务行使符合法律绝对值0.5％的关联交易。规定和公司利益的特别处置权。
10.在发生特大自然灾害等不可抗力的董事长作出的上述决定应符合公司利
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紧急情况下，对公司事务行使符合法律益，并在事后及时向董事会报告并备规定和公司利益的特别处置权。案。
董事长作出的上述决定应符合公司利董事长在授权范围内做出的决策，由全益，并在事后及时向董事会报告并备体董事共同承担责任。
案。子公司发生上述事项且达到上述审批董事长在授权范围内做出的决策，由全标准的，子公司应先报公司审批后方可体董事共同承担责任。履行内部程序并执行；如遇紧急情况或子公司发生上述事项且达到上述审批不可抗力无法事前报请公司批准的，子标准的，子公司应先报公司审批后方可公司应自相关事项发生后二日内向公履行内部程序并执行；如遇紧急情况或司报备，并说明具体原因、情况。
不可抗力无法事前报请公司批准的，子（五）董事会授予的其他职权。
公司应自相关事项发生后二日内向公司报备，并说明具体原因、情况。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事长不能履行职务
新增或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百二十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长当自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主持事会会议。董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也系的，该董事应当及时向董事会书面报不得代理其他董事行使表决权。该董事告。有关联关系的董事不得对该项决议会会议由过半数的无关联关系董事出行使表决权，也不得代理其他董事行使席即可举行，董事会会议所作决议须经表决权。该董事会会议由过半数的无关无关联关系董事过半数通过。出席董事联关系董事出席即可举行，董事会会议
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会的无关联董事人数不足3人的，应将所作决议须经无关联关系董事过半数该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议的表决方式第一百三十条董事会召开会议和表决
为：以记名或书面方式投票表决。方式为：以记名或书面方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通过书面方式(包意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借式送达会议资料）、电话会议方式（或助类似通讯设备)进行并作出决议，并借助类似通讯设备）进行并作出决议，由参会董事签字。并由参会董事签字。
第一百二十四条董事应当对董事会的第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决律、行政法规或者本章程、股东会决议，议，致使公司遭受严重损失的，参与决致使公司遭受严重损失的，参与决议的议的董事对公司负赔偿责任。但经证明董事对公司负赔偿责任。但经证明在表在表决时曾表明异议并记载于会议记决时曾表明异议并记载于会议记录的，录的，该董事可以免除责任。该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予票的董事，审计委员会应当建议股东会以撤换；因此给公司造成损失的，在董予以撤换；因此给公司造成损失的，在事会会议上投赞成票的董事对公司负董事会会议上投赞成票的董事对公司连带赔偿责任。负连带赔偿责任。
新增第三节独立董事
第一百三十五条独立董事应按照法新增
律、行政法规、中国证监会、证券交易
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所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
新增附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
第52页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，新增熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
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定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议新增审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
第55页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十二条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
第56页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至
少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事会设立战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
新增董事占过半数，并由独立董事担任召集人
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司可以根据实际情况及董事会决议
设立合规委员会、信息披露委员会，负责公司的合规审查及管理、信息披露管
理等事项，其委员会的设置、人员构成、
第57页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表
职责权限、工作细则等事项，由公司另行制定相关规则并经董事会审议批准后执行。
第一百四十七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
第58页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关
第一百五十条本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形，同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时级管理人员。
适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和关于勤
务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉
勉义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百五十一条在公司控股股东、实
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除
际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法人员擅自以公司财产为他人提供担保律、行政法规、部门规章或本章程的规
第59页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表的，公司应撤销其在公司的一切职务；定，给公司造成损失的，应当承担赔偿因此给公司造成损失的，该高级管理人责任。
员应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此
给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百六十二条公司在每一会计年度
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出结束之日起4个月内向中国证监会和证机构和证券交易所报送并披露年度报
券交易所报送年度财务会计报告，在每告，在每一会计年度前6个月结束之日一会计年度前6个月结束之日起2个月起2个月内向中国证监会派出机构和证内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送并披露中期报告，在每一所报送半年度财务会计报告，在每一会会计年度前3个月和前9个月结束之日计年度前3个月和前9个月结束之日起起的1个月内向中国证监会派出机构和的1个月内向中国证监会派出机构和证证券交易所报送季度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政
规、部门规章、中国证监会及证券交易法规及部门规章的规定进行编制。
所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，
第60页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百六十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。
不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金不得少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
第61页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司可以采取现金或
第一百五十五条公司可以采取现金或
者股票的方式分配股利，并可进行中期者股票的方式分配股利，并可进行中期现金分红。
现金分红。
公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决后，或公司董事会根据年度股东会审议议后，公司董事会须在股东大会召开后通过的下一年中期分红条件和上限制
2个月内完成股利(或股份)的派发事
定具体方案后，须在2个月内完成股利项。
（或股份）的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
布。
第一百五十六条公司保证利润分配政第一百六十七条公司保证利润分配政
策的连续性和稳定性，努力实施积极的策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政利润分配政策，特别是现金分红的政策，公司利润分配政策主要如下：策，公司利润分配政策主要如下：
（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）股东回报规划（二）股东回报规划公司董事会应当就股东回报事宜进行公司董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定明确、清晰的股东专项研究论证，制定明确、清晰的股东
第62页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表
回报规划，并详细说明规划安排的理由回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策尤根据公司正在实施的利润分配政策尤
其是现金分红政策制定，充分考虑和听其是现金分红政策制定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外取股东特别是中小股东、独立董事的意
部监事的意见，坚持现金分红为主这一见，坚持现金分红为主这一基本原则。
基本原则。（三）利润分配事项的决策程序和机制
（三）利润分配事项的决策程序和机制1.利润分配政策由公司董事会制定，经
1.利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东
公司董事会、监事会审议通过后提交公会批准。
司股东大会批准。（1）董事会制定利润分配政策和具体
（1）董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别是
方案时应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和审计委员会的意
中小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事过半数通过。
议，必须经全体董事过半数通过。独立（2）公司股东会审议利润分配政策和董事应当对利润分配政策发表明确独具体方案时，应当安排通过网络投票系立意见。统等方式为中小投资者参加股东会提
（2）公司监事会对利润分配政策和具供便利。公司股东会对利润分配政策作
体方案作出决议，必须经全体监事的过出决议，必须经出席会议的股东所持表半数通过。决权1/2以上通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策2.既定利润分配政策尤其是现金分红
和具体方案时，应当安排通过网络投票政策的调整条件、决策程序和机制：
系统等方式为中小投资者参加股东大（1）公司调整既定利润分配政策尤其会提供便利。公司股东大会对利润分配是现金分红政策的条件政策作出决议，必须经出席会议的股东1）因外部经营环境发生较大变化；
所持表决权1/2以上通过。2）因自身经营状况发生较大变化；
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2.既定利润分配政策尤其是现金分红3）因国家法律、法规或政策发生变化。
政策的调整条件、决策程序和机制：（2）既定利润分配政策尤其是现金分
（1）公司调整既定利润分配政策尤其红政策作出调整的，应事先征求独立董
是现金分红政策的条件事意见，经过公司董事会表决通过后提
1)因外部经营环境发生较大变化；请公司股东会批准，调整利润分配政策
2)因自身经营状况发生较大变化；的提案中应详细论证并说明原因，调整
3)因国家法律、法规或政策发生变化。后的利润分配政策不得违反中国证监
（2）既定利润分配政策尤其是现金分会和证券交易所的有关规定。
红政策作出调整的，应事先征求独立董公司董事会、股东会审议并作出对既定事和监事会意见，经过公司董事会、监利润分配政策调整事项的决策程序和事会表决通过后提请公司股东大会批机制按照上述第1点关于利润分配政策准，调整利润分配政策的提案中应详细和事项决策程序执行。
论证并说明原因，调整后的利润分配政（四）利润分配政策策不得违反中国证监会和证券交易所1.利润分配的形式：
的有关规定。公司股利分配的形式主要包括现金、股公司董事会、监事会、股东大会审议并票股利以及现金与股票股利相结合3作出对既定利润分配政策调整事项的种。
决策程序和机制按照上述第1点关于利公司优先采用现金分红的方式。在具备润分配政策和事项决策程序执行。现金分红的条件下，公司应当采用现金
（四）利润分配政策分红进行利润分配。采用股票股利进行
1.利润分配的形式：利润分配的，应当具有公司成长性、每
公司股利分配的形式主要包括现金、股股净资产的摊薄等真实合理因素。
票股利以及现金与股票股利相结合三2.利润分配的期限间隔：
种。公司在符合利润分配的条件下，应当每公司优先采用现金分红的方式。在具备年度进行利润分配，也可以进行中期分现金分红的条件下，公司应当采用现金红。
分红进行利润分配。采用股票股利进行3.现金分红的具体条件：
利润分配的，应当具有公司成长性、每在符合利润分配的条件下，公司在当期股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配中将包含现金分红。
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2.利润分配的期限间隔：4.发放股票股利的具体条件：
公司在符合利润分配的条件下，应当每公司快速增长，并且董事会认为公司股年度进行利润分配，也可以进行中期分票价格与公司股本规模不匹配时，可以红。在实施上述现金分红的同时，发放股票
3.现金分红的具体条件：股利。
在符合利润分配的条件下，公司在当期5.现金分红比例：
利润分配中将包含现金分红。在满足现金分红条件下，公司最近3年
4.发放股票股利的具体条件：以现金方式累计分配的利润不少于最
公司快速增长，并且董事会认为公司股近3年实现的年均可分配利润的30%。
票价格与公司股本规模不匹配时，可以（五）现金分红政策在实施上述现金分红的同时，发放股票1.公司董事会应当综合考虑公司所处股利。行业特点、发展阶段、自身经营模式、
5.现金分红比例：盈利水平以及是否有重大资金支出安
在满足现金分红条件下，公司最近三年排等因素，区分下列情形，并按照本章以现金方式累计分配的利润不少于最程规定的程序，提出差异化的现金分红近三年实现的年均可分配利润的百分政策：
之三十。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（五）现金分红政策资金支出安排的，进行利润分配时，现
1.公司董事会应当综合考虑公司所处金分红在当期利润分配中所占比例最
行业特点、发展阶段、自身经营模式、低应达到80%；
盈利水平以及是否有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
排等因素，区分下列情形，并按照本章资金支出安排的，进行利润分配时，现程规定的程序，提出差异化的现金分红金分红在当期利润分配中所占比例最政策：低应达到40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最金分红在当期利润分配中所占比例最
低应达到80%；低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大公司发展阶段不易区分但有重大资金
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资金支出安排的，进行利润分配时，现支出安排的，可以按照前项规定处理。
金分红在当期利润分配中所占比例最重大资金支出指公司未来12个月拟对
低应达到40%；外投资、收购资产或购买设备累计支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大达到或超过公司最新一期经审计净资
资金支出安排的，进行利润分配时，现产的50%，且绝对金额超过3000万元；
金分红在当期利润分配中所占比例最或公司未来12个月内拟对外投资、收购
低应达到20%；资产或购买设备累计支出达到或超过
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司最近一期经审计总资产的30%。
支出安排的，可以按照前项规定处理。2.公司在制定现金分红具体方案时，董重大资金支出指公司未来十二个月拟事会应当认真研究和论证公司现金分
对外投资、收购资产或购买设备累计支红的时机、条件和最低比例、调整的条
出达到或超过公司最新一期经审计净件及其决策程序要求等事宜，独立董事资产的50%，且绝对金额超过3000万应当发表明确意见。
元；或公司未来十二个月内拟对外投独立董事可以征集中小股东的意见，提资、收购资产或购买设备累计支出达到出分红提案，并直接提交董事会审议。
或超过公司最近一期经审计总资产的股东会对现金分红具体方案进行审议
30%。前，公司应当通过多种渠道主动与股东
2.公司在制定现金分红具体方案时，董特别是中小股东进行沟通和交流，充分
事会应当认真研究和论证公司现金分听取中小股东的意见和诉求，及时答复红的时机、条件和最低比例、调整的条中小股东关心的问题。
件及其决策程序要求等事宜，独立董事3.公司应当严格执行本章程确定的现应当发表明确意见。金分红政策以及股东会审议批准的现独立董事可以征集中小股东的意见，提金分红具体方案。确有必要对本章程确出分红提案，并直接提交董事会审议。定的现金分红政策进行调整或者变更股东大会对现金分红具体方案进行审的，应当满足公司章程规定的条件，经议前，公司应当通过多种渠道主动与股过详细论证后，履行相应的决策程序，东特别是中小股东进行沟通和交流，充并经出席股东会的股东所持表决权的分听取中小股东的意见和诉求，及时答1/2以上通过。
复中小股东关心的问题。4.公司董事会未做出现金利润分配预
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3.公司应当严格执行本章程确定的现案的，应当在定期报告中披露未分红的
金分红政策以及股东大会审议批准的原因和留存资金的具体用途。
现金分红具体方案。确有必要对本章程5.公司如存在股东违规占用公司资金确定的现金分红政策进行调整或者变情况的，公司应当扣减该股东所分配的更的，应当满足公司章程规定的条件，现金红利，以偿还其占用的资金。
经过详细论证后，履行相应的决策程（六）留存未分配利润的使用序，并经出席股东大会的股东所持表决公司留存未分配利润主要用于购买资权的1/2以上通过。产、购买设备、对外投资等投资支出，
4.公司董事会未做出现金利润分配预扩大生产经营规模，优化财务结构，提案的，应当在定期报告中披露未分红的高产品竞争力，促进公司快速发展，实原因和留存资金的具体用途，独立董事现公司未来的发展规划目标，并最终实应当对此发表独立意见。现股东利益最大化。
5.公司如存在股东违规占用公司资金（七）公司董事会在年度报告中应披露情况的，公司应当扣减该股东所分配的利润分配预案，对于年度报告期内盈利现金红利，以偿还其占用的资金。但未提出现金利润分配预案的，应详细
（六）留存未分配利润的使用说明未分红的原因、未用于分红的资金公司留存未分配利润主要用于购买资留存公司的用途。
产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（七）公司董事会在年度报告中应披露
利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职
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支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对
第一百五十八条公司内部审计制度和公司业务活动、风险管理、内部控制、审计人员的职责，应当经董事会批准后财务信息等事项进行监督检查。
实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构应当保持独立性，配备专工作。职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
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第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百七十四条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定，董事会不得东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而删除召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百八十四条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
第一百八十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接内在《证券时报》上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书信息公示系统公告。
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的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起30日内，未接清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作相
第一百七十五条公司分立，其财产作应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示券时报》上公告。
系统公告。
第一百九十二条公司减少注册资本，
第一百七十七条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议单。
之日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之
在《证券时报》上或者国家企业信用信
日起10日内通知债权人，并于30日内在息公示系统公告。债权人自接到通知之《证券时报》上公告。债权人自接到通日起30日内，未接到通知的自公告之日知书之日起30日内，未接到通知书的自起45日内，有权要求公司清偿债务或者公告之日起45日内，有权要求公司清偿提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏新增损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
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本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全过其他途径不能解决的，持有公司10%部股东表决权10%以上的股东，可以请以上表决权的股东，可以请求人民法院
第71页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表求人民法院解散公司。解散公司。
公司有公司有本章程第一百七十九条公司出现前款规定的解散事由，应当在
第（一）项情形的，可以通过修改本章10日内将解散事由通过国家企业信用程而存续。信息公示系统予以公示。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条公司有本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存新增续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十条公司因本章程第一百七
（四）项、第（五）项规定而解散的，十九条第一项、第三项、第四项、第五应当清算。董事为公司清算义务人，应项规定而解散的，应当在解散事由出现当在解散事由出现之日起15日内组成
之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
清算组由董事组成，但是股东会决议另员组成。逾期不成立清算组进行清算选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行第二百条清算组在清算期间行使下列
使下列职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负
第72页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组应当自成立之日
第一百八十二条清算组应当自成立之
起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息
《证券时报》上公告。债权人应当自接公示系统公告。债权人应当自接到通知到通知书之日起30日内，未接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自公的自公告之日起45日内，向清算组申报告之日起45日内，向清算组申报其债其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财第二百零二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
第73页共75页深圳市赛为智能股份有限公司《公司章程》修订对照表产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零三条清算组在清理公司财
第一百八十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清第二百零四条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于
第二百零五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担赔人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十二条释义第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；或者持
份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然不足50%，但依其持股份所享有的表决权已足以对股东大有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。
系。（四）对外担保，是指公司为他人提供
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担的担保，包括公司对控股子公司的担保。
保。（五）公司及控股子公司的对外担保总
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
子公司对外担保总额之和。
第一百九十七条本章程附件包括股东
第二百一十六条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除以上修订的内容外，本次修订统一将“股东大会”调整为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”“监事”。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。
沪公网安备31011802005267号
