国联民生证券承销保荐有限公司

关于

湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

二〇二五年六月国联民生承销保荐财务顾问核查意见声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。国联民生承销保荐财务顾问核查意见

目录

释义....................................................1

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.........................3

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................3

三、对本次权益变动的目的及履行的程序的核查................................19

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.......................20

五、对本次权益变动的方式的核查......................................21

六、对信息披露义务人资金来源的核查....................................22

七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................22

八、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................24

九、与上市公司之间重大交易的核查.....................................27

十、对前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查..............................28

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................28

十二、有偿聘请第三方情况核查.......................................28

十三、财务顾问意见.........................................问核查意见释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

权益变动报告书指《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/公司/台基股份指湖北台基半导体股份有限公司

信息披露义务人/长江产业指长江产业投资集团有限公司集团

目标公司/控股股东/新仪元/指襄阳新仪元半导体有限责任公司标的公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《长江产业投资集团有限公司与邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、骆宗明、张军、张桥、林庆发、

雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海燕、徐光华、

《股权转让协议》指

方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、

李万德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》

邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、骆

宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙

股权出让方/表决权委托方/

指明清、韩晓、贾海燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李

股权质押方/邢雁等30人

新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万德、何平安、杨成标、

徐亚光、宫鑫等30人《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托《表决权委托协议》指协议》

《质押合同》指《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》

《股权转让协议》中，乙方1邢雁系上市公司董事长、总经理和目标公司董事长、法定代表人，乙方2颜家圣系上市公司董事、副总经理，乙方3康进系上市公司副总经理、董事核心人员股东指会秘书，乙方4吴拥军系上市公司董事、副总经理，乙方5徐遵立系上市公司监事，乙方6吴建林系上市公司董事、财务负责人，乙方7占超系上市公司监事。乙方1、乙方2、乙方

3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称“核心人员股东”

本次权益变动、本次收长江产业集团通过收购新仪元控股权、表决权委托，间接收指

购、本次交易购上市公司

《表决权委托协议》中的委托方将其合计持有目标公司

本次表决权委托指11485010元注册资本对应的全部表决权，在委托期限内独家、无偿、不可撤销地委托给长江产业集团行使

长江产业集团按照《股权转让协议》约定为《表决权委托协议》中委托方代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（如本次表决权委托期限指长江产业集团未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的

5767590股股权过户登记至长江产业集团名下之日起）至

长江产业集团持有目标公司股权比例达到51%之日止

财务顾问、国联民生承销指国联民生证券承销保荐有限公司保荐

1国联民生承销保荐财务顾问核查意见

中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

2国联民生承销保荐财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司

收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称长江产业投资集团有限公司法定代表人黎苑楚

统一社会信用代码 91420000562732692H注册资本325050万元人民币

成立日期2010-11-03

注册地址武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼通讯地址武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦邮编430071所属行业商务服务业

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信

息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建经营范围设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

3国联民生承销保荐财务顾问核查意见同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

信息披露义务人不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人控制企业的核查

湖北省国资委持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人。截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省国资委所控制的核心企业情况如下所示：

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围

深圳市金宝丰投一般经营项目是：从事各类投资及资产经营管理

11000.00100.00%

资控股有限公司。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

国有资产经营、管理、投资；企业托管；资产重湖北鼎安集团有

26954.00100.00%组；实物租赁；经批准的其他业务。具体包括：

限责任公司

电子器械零部件安装、服装制作、来料加工等项

4国联民生承销保荐财务顾问核查意见

目的生产、营销业务；农、林、水产等种植、加工和营销业务；建筑施工；农机作业；酒店管理及土地、房地产开发利用业务；劳务派遣（筹建筹建期内不得经营）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、

石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实长江产业投资集

3325050.00100.00%业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开

团有限公司发及整理;房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务及资本运作；土地开发及整理；园区建设；风险湖北联投集团有

4310000.00100.00%性投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、限公司

咨询和担保业务（融资性担保除外）；国际技术、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止或需要行政许可经营的除外）

一般项目：水资源管理，水污染治理，水环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，智能水务系统开发，灌溉服务规划设计管理，工程管理服务，水利相关咨询服务，水土流失防治服务湖北水利发展集以自有资金从事投资活动企业管理。（除许可

52000000.00100.00%

团有限公司业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水力发电天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：主要农作物种子生产，种畜禽生产，水产苗种生产，食品生产，家禽饲养，牲畜饲养，水产养殖，农作物种子进出口，食盐生产，食盐批发，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

般项目：食品进出口，工程管理服务，非主要农作物种子生产，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，非食用盐加工，非食湖北农业发展集用盐销售，粮油仓储服务，食用农产品初加工，

6600000.00100.00%

团有限公司谷物种植，豆类种植，油料种植，农业专业及辅助性活动，畜牧专业及辅助性活动，渔业专业及辅助性活动，农业科学研究和试验发展，智能农业管理，森林经营和管护，土地使用权租赁，土地整治服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营对外承包工程，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），谷物销售，供应链管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5国联民生承销保荐财务顾问核查意见

全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏港

铁路、旅游观光铁路等轨道交通基础设施投资、建设、运营、开发和管理（涉及许可经营项目，湖北铁路集团有应取得相关部门许可后方可经营）。金融、旅游

71800000.0093.89%

限公司、文化产业投资，商贸物流（不含运输）、土地开发、房地产、工程建设、中介咨询（不含证券、期货咨询）、广告服务，新材料、新能源开发。

机场营运、规划和发展；为中、外航空企业提供湖北机场集团有地面保障服务；对下属企业提供经营管理服务；

81470000.0090.00%

限公司出租商业场所；仓储服务；物业管理；动力能源设施管理及维护服务。

全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、

客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策

性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施

的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交湖北交通投资集

92651077.9796.23%通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管

团有限公司理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

工程设计与工程总承包:从事国内外建筑、公路

、水运、轨道交通、市政、商物粮、电力与广电

、风景园林、地质灾害治理等建设工程的勘察与

设计工程总承包业务。工程咨询:开展国内外公路、水运、轨道交通、市政、园林绿化等建设工

程的全过程与各阶段咨询业务提供工程造价、

技术改造、外资项目评估、投资选择等领域的咨

询编制城市规划、建设规划、项目建议书、可

行性研究报告以及工程概、预、结算。工程招标中南工程咨询设

1075000.0090.00%与项目管理:开展工程、设备、机电产品、药品

计集团有限公司

和医疗器械、政府采购、代建制项目法人、各类

特许经营权（BOT）的招标代理与建设工程项目代建和管理业务编制审核建筑工程标底或投标

报价开展货物、设备及技术进出口业务。环境与安全工程:开展公路、铁路、水运、水利、市

政、建筑、岩土工程专业的综合检测、规划咨询

、评估咨询、工程设计、安全可靠性检测、评估业务安全评价建设项目环境影响评价生态建设和环境工程设计咨询业务。

对非上市公司的股权进行集中统一登记托管；代理非上市公司的分红派息；对托管股份进行协议过户转让；对托管股份进行股权证的管理；对托管股份进行质押登记；代理非上市公司的股份回湖北股权托管股

115000.0083.00%购业务；对非上市公司的重组并购、股份制改造

份有限公司

、上市工作进行策划、咨询及辅导；对非上市公

司提供投融资相关服务及咨询、企业管理咨询、

财务咨询服务；法律、法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（上述经营范围中国家

6国联民生承销保荐财务顾问核查意见

有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）

对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业

湖北文化旅游集务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资

12367388.1672.40%

团有限公司业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

注：截至说明签署日，长江产业集团暂未完成相关工商登记手续，后续将办理注册资本变更注册资本将增加3038906.15万元，从325050万元增至3363956.15万元。

（三）对信息披露义务人所控制的主要核心企业的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心一级子公司情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围

湖北长江产一般项目：一般项目：以自有资金从事投资活1业投资基金4000000.00100.00%动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依有限公司法自主开展经营活动）湖北长江产从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业投资基金

业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和

2合伙企业4010000.0099.75%

禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发（有限合行基金）

伙）长江创业投一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法

3资基金有限1000000.00100.00%须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开公司展经营活动）

湖北省扶贫易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕易地

4投资开发有1475000.0066.10%扶贫搬迁项目的配套基础设施、公共服务设

限公司施投资和建设。

许可项目：自来水生产与供应；水力发电；木材采运；林木种子生产经营；危险废物经营；

城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程设计；

建设工程监理；施工专业作业（依法须经批准湖北省生态的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

5环保有限公100000.00100.00%动，具体经营项目以相关部门批准文件或许司可证件为准）一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水资源管理；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；人工造林；森林经营和管护；森林改培；

林产品采集；树木种植经营；园艺产品种植；

林业产品销售；农副产品销售；固体废物治

7国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围理；肥料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；新型催化材料及助剂销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；农村生活垃圾经营性服务；农村民间工

艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农林牧渔业废弃物综合利用；土地整治服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；文化场馆管理服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；

节能管理服务；再生资源销售；建筑材料销售；特种设备销售；机械设备销售；电气设备销售；矿山机械销售；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工；土石

方工程施工；市政设施管理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料生产专用机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管湖北长江产理咨询；企业信用管理咨询服务；咨询策划服业载体投资

6230000.00100.00%务；房地产咨询；物业管理；土地使用权租

开发有限公赁；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化司工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险

8国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁项湖北省长投

目、重大水利工程、重点流域水污染防治投

7城镇化投资200000.00100.00%

资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城市停有限公司

车场投资、建设。

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），润滑油销售，煤炭及制品销售，金属矿石销售，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属合金销售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，塑料制品销售，橡胶制品销售，高品质合成橡胶销售，玻璃纤维及制品销售，建筑材料销售，湖北长江产

水泥制品销售，建筑防水卷材产品销售，防腐

8业现代化工150000.00100.00%

材料销售，耐火材料销售，保温材料销售，化有限公司肥销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：农药批发，农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；供冷服务；咨询策划服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；合同能

源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计湖北长江产算机系统服务；信息系统集成服务；计算机及业载体运营

9140000.00100.00%通讯设备租赁；新兴能源技术研发；停车场服

管理有限公务；广告发布；会议及展览服务；以自有资金司从事投资活动；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；

企业管理；企业总部管理；公共事业管理服务；国内贸易代理；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

9国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；河道采砂；矿产资源勘查；建设工程施工；水泥生产；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；

建筑用石加工；建筑砌块销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；水泥制品制造；建筑防水卷材产品制造；石灰和石膏制造；轻质建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；耐火材料销售；建筑防水卷材产品销售；

保温材料销售；水泥制品销售；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；贸易经纪；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材湖北省长江料销售；有色金属合金销售；非食用盐销售；

10新材有限公100000.00100.00%食用农产品批发；食用农产品零售；生产性废司旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属矿及制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；

汽车销售；插电式混合动力专用发动机销售；

锻件及粉末冶金制品销售；机械电气设备销售；模具销售；新能源汽车换电设施销售；石

油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体分立器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；光通信设备销售；光电子器件销售；集成电路销售；光学仪器销售；光伏设备及元器件销售；仪器仪表销售；光纤销售；通讯设备销售；软件销售；智能仪器仪表销售；

集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；光缆销售；供应用仪器仪表销售；智能机器人销售；太阳能热利用产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；木材销售。（除许可业务

10国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：国有资产经营与管理；承担省政府湖北长江汽国资委交办的有关任务。（涉及许可经营项11车产业投资49000.00100.00%目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依有限公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能等新

能源及可再生能源的投资、研发、开发、建

设、运行和维护；新能源及可再生能源相关设湖北省新能

12100000.0048.85%备的采购与销售；新能源及可再生能源技术

源有限公司咨询服务；能源合同管理；电能的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）资产运营、资产管理、投资；企业及资产（债湖北长江产权、债务）托管、收购、处置；财务、法律咨

业资产经营询；项目评估、破产清算、商业并购；收购及

1359000.00100.00%

管理有限公经营企业不良资产；物业经营与管理；商业运司营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目：科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间服务，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），融资咨询服务，知识产权服务（专利代理服务除外），湖北长江科财务咨询，法律咨询（不含依法须律师事务所

14创服务集团55000.00100.00%执业许可的业务），市场调查（不含涉外调有限公司查），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），标准化服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）许可项目：房地产开发经营，认证服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：卫星遥感数据处理；卫星导航服湖北长江北务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；卫星

15斗数字产业50000.00100.00%遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统

有限公司集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；

大数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服

11国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围务；工业互联网数据服务；5G 通信技术服务；

软件开发；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；电竞音视频、数字衍生内

容制作（不含出版发行）；基于云平台的业务外包服务；数字创意产品展览展示服务；人工智能公共数据平台；技术进出口；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支

持服务；人工智能应用软件开发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品），工程和技术研究和试验发展，非金属矿及制品销售，煤炭及制品销售，货物进出口，金属材料销售，非食用盐加工，肥料销售，机械设备销售，非食用盐销售，金属制品销售，机械电气设备销售，仪器仪表销售，包装材料及制品销售，住房租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，机械设备租赁，机械零件、湖北双环化零部件销售，人力资源服务（不含职业中介活16工集团有限45400.0070.00%动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派公司遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），食品销售（仅销售预包装食品），劳动保护用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项

目：非煤矿山矿产资源开采，矿产资源勘查，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资湖北长江产基金管理服务（须在中国证券投资基金业协投私募基金1720000.00100.00%会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许管理有限公

可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止司或限制的项目）

湖北省投资按省政府规定、承办生产经营性基建项目的

1811271.00100.00%

公司投资以及参股业务；房地产开发；房屋租赁。

12国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资长江创业投基金管理服务（须在中国证券投资基金业协

19资基金管理10000.00100.00%会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会有限公司经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；

对外劳务合作；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

生产线管理服务；软件开发；数据处理服务；

专业设计服务；软件外包服务；劳务服务（不含劳务派遣）；体验式拓展活动及策划；业务

培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；砼结构构件制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；普通机械设备安装服务；石油天湖北省人才然气技术服务；矿物洗选加工；陆地管道运

20发展集团有5000.00100.00%输；单位后勤管理服务；装卸搬运；通信设备

限公司制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；移动通信设备销售；

卫星移动通信终端销售；光通信设备销售；移动终端设备销售；特种设备销售；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；

电机制造；电子元器件制造；电池制造；轴

承、齿轮和传动部件制造；汽车轮毂制造；专

用设备制造（不含许可类专业设备制造）；轮胎制造；汽车装饰用品制造；集成电路芯片及产品制造；电子测量仪器销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

13国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围

一般项目：信息技术咨询服务，承接档案服务外包，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，人工智能理论与算法软件开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件外包服务，软件销售，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，网络技术服务，计算机及办公设备维修，家具安装和维修服务，办公设备销售，办公设备耗材销售，办公用品销售，安防设备销售，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、湖北典策档监理除外），物联网技术服务，金属制品销

21案科技发展3000.00100.00%售，人工智能硬件销售，人工智能行业应用系

有限公司统集成服务，对外承包工程，数据处理和存储支持服务，数字技术服务，数字文化创意软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），数字创意产品展览展示服务，数据处理服务，工业互联网数据服务，大数据服务，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，专业设计服务，区块链技术相关软件和服务，物联网应用服务，数字文化创意内容应用服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自湖北省长江有资金从事投资活动；以私募基金从事股权新动能私募投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国

223150.00100.00%

基金管理有证券投资基金业协会完成登记备案后方可从限公司事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居湖北省人才民家庭推荐求职者；从事互联网人力资源信

23市场有限责1000.00100.00%息服务和组织各类招聘洽谈会；人事代理（劳任公司务派遣）服务（不含档案托管）；人才培训和测评；职业指导与咨询服务；自费留学中介服

14国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围

务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；人力资源外包服务、项目外包服务、业务外包服务（包括但不限于金融、保险、建筑、石油、通讯、水利、电力、热力、

地质勘查等工程及其配套工程劳务服务，后勤服务，农、林、牧、渔业及采矿业、制造业等劳务服务）；增值电信业务；人才招聘、人

才推荐、人才职业规划；高端人才猎头服务；

人才评价及社会化考试服务；组织各类现场及网络招聘洽谈会；组织人力资源服务产品

展示和成果展览；工程、物业、物流、保洁、

交通运输、仓储业、邮政业、信息传输、计算

机服务、软件业、批发和零售业、住宿、餐饮

业、租赁和商务服务业、科学研究、技术服

务、环境和公共设施管理业等劳务服务；语言培训；外语翻译（不含为外国企业、机构提供翻译服务）；人力资源项目投资；为应往届高

校毕业生提供户口代办、社保及公积金代办服务；提供广告设计、制作、发布、代理。（法律、行政法规及规章禁止的人事人才服务除外）；人力资源管理咨询；计算机系统服务；

计算机数字化技术服务及信息咨询；文档数字化扫描服务；档案管理咨询；会议会展服务；创业服务；档案管理咨询培训服务、档案

寄存服务（有效期至2020年11月21日）。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事湖北长江资相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务本（股权）

2410000.0035.00%院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式

投资基金管公开募集和发行基金）；产业项目投资；资产理有限公司管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂湖北广济药生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗

25业股份有限35386.093925.04%器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗公司器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目：药品委托生产；保健食品

15国联民生承销保荐财务顾问核查意见

序号企业名称注册资本持股比例经营范围（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；

非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般经营项目是：LED 应用与照明产品及其

配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件

及 LED 太阳能产品研发、设计、销售 ；经营

LED 产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；

从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取深圳万润科得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以

26技股份有限84530.2523.89%

上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审公司批及禁止的项目）。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、

LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LED太阳能产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）湖北省高新

高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询

27产业投资集101486.8937.56%（不含中介）团有限公司

（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

16国联民生承销保荐财务顾问核查意见

（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区的居留权

黎苑楚党委书记、董事长中国湖北省武汉市无

周勇士党委副书记、总经理中国湖北省武汉市无刘长来外部董事中国湖北省襄阳市无赖春临外部董事中国湖北省武汉市无张连斌外部董事中国湖北省武汉市无陈枫外部董事中国湖北省武汉市无李亚华外部董事中国湖北省武汉市无丁兵武职工董事中国湖北省武汉市无李纪平党委副书记中国湖北省武汉市无省纪委监委派驻长江产业集

金颂团纪检监察组组长，集团党中国湖北省武汉市无委委员、纪委书记

聂松涛党委委员、副总经理中国湖北省武汉市无谢斌专职党委委员中国湖北省武汉市无赵海涛董事会秘书中国湖北省武汉市无杜三湖运营总监中国湖北省武汉市无华文彬总法律顾问中国湖北省武汉市无童卫宁总经济师中国湖北省武汉市无截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录，非失信被执行人。

（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过5%的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况：

序号公司简称股票代码持股比例主营业务

1 广济药业 000952.SZ 25.04% 主要生产产品为维生素 B2、B6 以及医药

17国联民生承销保荐财务顾问核查意见

制剂产品，主营维生素原料产品的研发、生产和销售等业务

25.11%主要生产与销售纯碱、氯化铵及其他化工

2 双环科技 000707.SZ（间接持有）产品

主要从事 LED 产业的中游封装、下游应用业务，是集研发、设计、生产、销售、施工为一体的中高端 LED 光源器件封

3 万润科技 002654.SZ 23.89%

装、LED 照明应用产品及 LED 照明工程

综合提供商和服务商，为客户提供客制化、一体化的解决方案

主要从事轴承及其零部件的生产、科研、

18.09%

4 襄阳轴承 000678.SZ 销售及相关业务，主要产品为汽车轴承、（间接持有）等速万向节等

17.64%主要从事生产经营汽车用空调系统零部

5 奥特佳 002239.SZ（间接持有）件，同时从事储能电池热管理系统业务

16.46%民爆器材、化工产品、矿业产品、工程爆

6 凯龙股份 002783.SZ（间接持有）破服务、现代物流“五大板块”业务

注：

1、截至本核查意见出具日，广济药业、万润科技、双环科技、奥特佳、凯龙股份为信息披露

义务人控股企业，襄阳轴承为信息披露义务人参股企业；

2、截至本核查意见出具日，长江证券（000783.SZ）股权转让交易尚未完成，根据《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成后，信息披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致行动人合计持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计支配长江证券

（000783.SZ）1560622096 股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。

（七）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务航天科工

通过融物融资，为客户提供直接租

1金融租赁300000.0020.50%

赁、售后回租等金融租赁服务有限公司

主要业务包括公司银行业务、个人

2湖北银行761165.478.00%

银行业务、资金业务和其他业务注：截至本核查意见签署日，长江证券（000783.SZ）股权转让交易尚未完成，根据《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成后，信息披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致行动人合计持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计支配长江证券（000783.SZ）1560622096 股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。

18国联民生承销保荐财务顾问核查意见

（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变化的情况经核查，湖北省国资委持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人，未发生过变更，最近两年未发生过变化。

（九）信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况经核查，信息披露义务人成立于2010年11月3日，其经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险

投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；

工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

信息披露义务人2022-2024年的简要财务状况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产25749971.7724033492.5623144908.26

净资产10777878.8310326003.8210099238.83

资产负债率58.14%57.03%56.37%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4328404.452020005.101400538.11

净利润46729.6061876.6357922.19

注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次收购旨在充分利用信息披露义务人在整合资源、产业规划、资金和人才

等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的核查

19国联民生承销保荐财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述

18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

经核查本次权益变动的内部决策文件，具体情况如下：

1、已履行的相关程序

2025年6月18日信息披露人与邢雁等30人签署了《股权转让协议》《表决权委托协议》《质押合同》。

2、本次权益变动尚需履行的程序如下：

（1）信息披露义务人就本次权益变动履行内部程序;；

（2）取得湖北省国资委批复；

（3）本次权益变动涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集

中审批通过（如需）；

本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

20国联民生承销保荐财务顾问核查意见

五、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

2025年6月18日，信息披露义务人与新仪元股东邢雁等30人、新仪元签

署《股权转让协议》受让新仪元5767590元注册资本对应的股权，占标的公司注册资本的32.04%。同日，信息披露义务人与新仪元股东邢雁等30人、新仪元签署《表决权委托协议》，参与股权转让的新仪元股东将剩余的新仪元11485010元注册资本合计63.79%股权对应的全部表决权，在本次表决权委托期限内独家、无偿、不可撤销地委托给信息披露义务人行使。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，上市公司控股股东新仪元持股情况没有变化，信息披露义务人通过新仪元间接持有上市公司股份8.43%，并通过出让方股东的表决权委托取得上市公司26.32%对应股份表决权。本次权益变动导致上市公司控制权发生变化，新仪元仍为上市公司控股股东，信息披露义务人成为上市公司的间接控股股东，实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委。

股东名称本次权益变动前本次权益变动后

直接/间接持股直接/间接持直接股东间接股东持股比例表决比例持股比例表决比例数量（股）股数量（股）

新仪元6225800026.32%26.32%6225800026.32%26.32%长江产业

---199454888.43%26.32%集团

邢雁3422927814.47%26.32%2567195810.85%-

（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查信息披露义务人于2025年6月18日与邢雁等30人、新仪元签署《股权转让协议》《表决权委托协议》《质押合同》。

21国联民生承销保荐财务顾问核查意见

本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不以任何形式转让。如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动涉及的资金总额根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以74.59元/股（即74.59元/注册资本）的价格受让新仪元股东邢雁等30人持有新仪元5767590元注册

资本对应的股权，转让价款为430204538.10元。

（二）本次权益变动的资金来源

本次交易的资金为信息披露义务人自有资金及合法自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通

过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

22国联民生承销保荐财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的计划。为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发展需要，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来12个月内向上市公司提议实施资产购买计划。

（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

23国联民生承销保荐财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持独立性的承诺》，具体如下：

“（一）关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管

理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

（二）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产。

24国联民生承销保荐财务顾问核查意见

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并

能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企

业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规

和公司章程独立行使职权。

（五）关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公

司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

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本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成

的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其

他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

4、若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事的业务与上市公

司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）进行解决。

5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产

生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的

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其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部

制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方

面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”九、与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人未与上市公司及其子公司发生交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，截至本核查意见出具日除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

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十、对前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十二、有偿聘请第三方情况核查

（一）财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本财务顾问在本次权益变动业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）信息披露义务人有偿聘请第三方等相关行为的核查本财务顾问对信息披露义务人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经本财务顾问核查，信息披露义务人依法聘请了财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构。

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除前述聘请行为外，信息披露义务人在本次权益变动中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上，本财务顾问认为：本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

29国联民生承销保荐财务顾问核查意见（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

李鹏程蔡标

财务顾问主办人：

邓毅王庆鸿杨军民国联民生证券承销保荐有限公司年月日国联民生承销保荐财务顾问核查意见（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人（或授权代表）：

葛小波国联民生证券承销保荐有限公司年月日