投资管理制度

湖北台基半导体股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立科学、规范的投资决策体系，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司以及公司拥有实际

控制权的其他主体（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所指的投资，是指公司及子公司以现金、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产或权益进行投入，获取经济、社会收益或实现战略发展目标的行为，主要包括：

（一）实体投资。指公司及子公司遵循市场规律、以盈利为核心目标，围绕

公司主业及产业链上下游领域，直接开展或通过新设项目公司开展的股权、固定资产及无形资产投资。包括：新设全资、控股、实际控制企业，以及参股投资企业等以实现经营协同为目的的股权投资；投资形成厂房、生产设备等固定资产；

投资获得土地使用权、专利权、技术使用权等无形资产。

（二）并购投资。指公司及子公司基于战略规划与自身发展需求，为实现产

业链整合、技术资源获取、市场拓展等目的，开展的以取得目标公司控制权为目的的投资行为。

（三）基金投资。指公司及子公司基于战略规划与发展需求，以撬动社会资

本、链接产业资源、培育创新主体为核心目的，通过参与设立或直接认购基金份额开展的投资行为。

1投资管理制度

第四条本制度所指的投资，不包括：

（一）利用闲置自有资金进行委托理财，利用闲置募集资金进行现金管理。

（二）日常生产经营直接相关的采购、更新及维护类支出：

1.生产主辅料。

2.现有生产经营用设施、设备的日常采买、更新、维修、维护等支出（非因新建、改扩建、技术改造等投资项目配套发生的支出）。

3.大宗办公用品等常规采购类支出。

以上投资行为及其他本制度未涉及的投资行为，按《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》、公司规章制度等相关规定执行。

第二章基本原则

第五条公司投资行为应遵循以下基本原则：

（一）战略引领，聚焦主业。投资方向和领域应符合国家产业政策、公司战

略发展要求，契合公司的功能定位、战略规划与主业范围；严控非主业投资。

（二）市场驱动、技术引领。投资应坚持以市场为导向、以技术先进为标准，聚焦新质生产力，紧密贴合市场需求与行业发展趋势，优先选择具有核心技术、创新业态或能提升产业链竞争力的项目；通过项目实施获取核心技术、整合优质资源，不断增强企业核心竞争力与市场话语权。

（三）风险可控、规模适度。投资项目应当进行充分科学论证、准确预测投

资收益、全面研判市场、政策、技术、资金等各类风险，客观评估投资价值。投资规模应与投资主体的经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，明确资金来源，严格控制“短贷长投”的项目。原则上负债率超过80％的子公司应当暂停对外投资。

（四）依法合规、产权明晰。投资行为应当遵守国家法律法规、行政规章等

相关规定，符合本制度及公司其他规章制度规定的决策程序。投资形成的产权关系应当明晰，权利义务约定明确，从严控制因投资新设法人主体而造成的管理层级延伸，杜绝管控力层层递减。

（五）科学管理、科学决策。坚持投资管理规范有序、投资决策严谨科学，

2投资管理制度

建立项目可研、专家评审、投资决策相分离的项目投资决策机制，提升决策科学性；建立项目实施、验收、评价相分离的投资项目管理机制，强化投资项目后评价在投资决策中的反馈和调整作用。

第六条建立负面清单制度。负面清单之内的投资项目不得进行投资。负面清单实行动态管理。

第三章投资管理机构

第七条公司股东会是公司投资活动的最高决策机构，董事会在股东会的授

权范围内决定公司的投资活动，未达到董事会审议标准的投资活动，由总经理办公会在董事会的授权范围内决定。公司党委会对提交公司股东会、董事会及总经理办公会决策的投资事项进行前置研究。

第八条公司战略委员会负责研究投资相关工作，包括投资战略、年度投资

计划、投资制度，听取重大项目运行、投后、验收等相关情况汇报和投资重点事项的报告，对重大投资事项提出意见建议等。

第九条公司战略委员会下设投资管理办公室是公司投资业务归口管理部门，主要职责包括：

（一）负责起草和落实公司投资战略。

（二）负责起草制定公司投资管理相关制度并统筹实施。

（三）负责公司年度投资计划的编制、下达、调整、考核。

（四）负责根据项目性质和具体情况组建项目专班。项目专班具体负责投资

项目尽职调查、立项报告及可行性研究报告编制、项目报批报审、项目组织实施等具体工作。

（五）负责按权限和程序组织投资项目评审、决策等工作。

（六）负责建设、运行投资项目储备库、立项库和实施库，对“三库”进行动态管理。

（七）组织投资项目的过程管理、验收管理以及投中投后评价。

第十条公司财务、审计等相关职能部门负责协助参与投资项目的研判、分析，并按照各自职责承担项目投资过程中相关事务的办理。

3投资管理制度

第十一条公司证券事务职能部门负责按照《公司法》《证券法》、证券交易

所上市规则等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，履行项目投资的信息披露义务。在投资事项未正式披露前，各知情人员均负有保密责任和义务。

第四章投资计划管理

第十二条公司投资管理办公室组织编制年度投资计划，覆盖公司及子公司全部投资活动。相关部门配合年度投资计划编制工作。

第十三条公司围绕主责主业，结合自身战略规划、业务定位、年度重点任

务、资产负债状况及年度预算，统筹开展投资项目谋划，于每年12月1日前编制完成下一年度投资计划和投资预算。

原则上立项库入库项目应全部纳入年度投资计划。

年度投资计划应当包括以下内容：

（一）年度投资主要方向和目的。

（二）年度投资总规模、资产负债水平以及资金来源与构成。

（三）投资项目汇总表。

（四）逐项说明投资项目基本情况，包括项目介绍、投资金额、实施年限、预期收益、合作方基本情况、年度投资进度安排，续建项目还应说明上一年度投资计划执行情况。

（五）其他需要说明的情况。

第十四条公司投资计划因市场环境、政策变化等原因确需调整的，应及时调整投资方案。

第十五条公司相关部门于每月3日前，将上月投资计划完成进度、预算执

行情况、项目投资及建设进展情况统计汇总，报送公司投资管理办公室；每年7月3日前报送本年度上半年投资计划完成及预算执行情况；每年1月10日前报送上年度投资计划完成及预算执行情况。年度及半年度情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度（半年度）投资完成总体情况。

4投资管理制度

（二）年度（半年度）投资效果分析。

（三）重大投资项目进展情况。

（四）年度（半年度）项目验收、投中、投后自评价报告。

（五）存在的主要问题及应对措施。

第十六条公司投资管理办公室负责定期调度投资工作。

第五章投资项目管理

第十七条公司投资管理办公室按照统一归口、分层负责、逐级审核、精准

调度、滚动管理的原则，对投资项目实施全流程管理，建立和运行“三库”平台（储备库、立项库、实施库）。

第十八条项目储备管理。公司应加大投资项目谋划，从聚焦主业、技术可

行性、市场前景、经济效益等方面初步判断具备投资价值的项目报投资管理办公室，纳入公司储备库。

第十九条项目立项管理。公司应认真开展行业分析、可行性研究，积极推

动储备项目按流程履行决策程序。项目通过立项决策后，由公司投资管理办公室备案立项文件，并纳入立项库管理。立项库入库项目原则上来源于项目储备库。

投资管理办公室每月对立项库进行一次统计分析，跟踪项目进展，加大优质项目转化实施推进力度。纳入立项库的项目应加快完成尽职调查、评估、评审等工作，尽快进入决策程序。

第二十条项目实施管理。投资项目完成决策后，纳入实施库管理。纳入实

施库的投资项目由各项目专班按照决策意见组织实施，并应当在决策会议结束后一个月内编制实施方案报公司投资管理办公室备案，实施方案包括但不限于：实施内容、实施主体、责任人、责任单位、项目实施的进度节点等；投资项目经过

最终决策6个月后，仍未进入实施阶段的，项目专班应当专报投资管理办公室，说明项目延期实施的原因和具体的应对举措。

5投资管理制度

第六章投资决策权限和程序

第二十一条投资活动以企业法人治理结构为基础，按照管理权限分级决策、分级实施、分级负责。公司为本级及子公司投资项目的决策主体和责任主体。公司不将投资决策权授予子公司，公司及子公司的所有投资审批权均在公司。

第二十二条投资活动一般按下列程序推进实施：

（一）立项。项目专班开展项目初步调研与分析，编制形成立项报告。投资

管理办公室对立项报告进行初审，对符合立项条件的项目，按程序提交公司总经理办公会审议，审议通过后，项目完成立项。

立项报告原则上应包括：项目来源、项目基本情况、战略价值等；外部环境、

行业、市场分析、技术分析等；预计交易方案、投资金额、投资方式；财务及经营的简要分析及预测；初步风险评估及应对预案；后续工作计划安排；其他相关内容。

（二）尽调与可行性研究。项目专班按照公司总经理办公会立项审议意见，开展尽职调查与可行性研究工作，可根据项目需要聘请专家或专业中介机构提供专业支持，编制形成完整的可行性研究报告。

原则上投资项目通过立项后，方可聘请第三方专业服务机构开展尽职调查、可行性研究等相关工作。确需在项目立项前由第三方专业服务机构完成的必要程序，可以根据项目实际情况开展。

可行性研究报告原则上应包括：项目战略价值、项目来源及投资必要性分析；

项目所处地区、行业、市场、技术、政策分析等；项目经营和财务分析、行业地

位、核心竞争力及优劣势分析等；项目交易方案、计划投资金额、重要协议条款、资金来源等；项目经济价值及敏感性分析；投资风险分析及应对措施；投后运营管理及整合方案；项目推进计划及安排；其他相关内容。

（三）评审。项目专班完成尽调和可行性研究后，由投资管理办公室组织项目评审会。评审会实施流程另行规定。

（四）决策。通过评审的项目，由项目专班将全套材料报送投资管理办公室，投资管理办公室按规定程序报请公司相应决策机构审议。

6投资管理制度

（五）实施。项目经公司决策通过后，由决策确定的实施主体严格按照决策要求组织推进项目实施。

第二十三条投资活动达到下列标准之一，需经公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十四条投资活动达到下列标准之一，需经公司股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司豁免该交易履行股东会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7投资管理制度

第二十五条交易标的为资产的，以资产总额与成交金额中的较高者为计算标准，如连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，须提交公司股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十六条公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类投资交易，按照累计计算原则执行本制度相关规定，已按规定履行相应决策程序的，不再纳入累计计算范围。

第七章项目验收、投资后评价

第二十七条投资项目实施完成或投入试运行后，公司投资管理办公室应当

组织开展项目验收，项目验收是开展项目后评价工作的前提条件。

第二十八条固定资产投资以项目竣工或投入使用6个月后为验收启动时间节点；并购投资以实际取得被投企业控制权2个月后为验收启动时间节点；股权投资以工商登记或产权交割手续完成2个月后为验收启动时间节点。验收工作原则上自验收启动时间节点起一个自然年内完成。

第二十九条项目实施主体应按照本制度规定的标准和要求开展项目验收工作，形成项目验收自评总结报告，报公司投资管理办公室审核备案。项目验收自评总结报告应当包括项目概况、实施过程总结、效果评价、目标完成情况等内容；

涉及工商变更登记的项目，还应提供公司章程变更完成情况。项目验收自评总结报告，是公司开展项目审计及投资项目后评价的主要依据。

第三十条项目中期评价

（一）原则上投资实施期超过一年的项目按年度开展中期评价，并形成中期评价报告。

（二）公司投资管理办公室牵头组织开展中期评价工作，项目投资和实施主体按照管理权限及相关规定积极配合。

（三）若项目投资进度、投资额、实施效果与可行性研究报告、投资协议、项目实施方案存在重大差异，公司投资管理办公室可提出变更实施、暂停整改等建议，报公司决策后执行；若投资项目出现重大偏差、市场环境严重偏离预期，导致投资重大亏损或背离投资目标的，由公司投资管理办公室提出建议，报请公

8投资管理制度司研究决策。

第三十一条项目后评价

（一）公司投资管理办公室组织开展项目后评价工作。

（二）项目后评价主要内容包括投资项目实施过程、项目效益（核心经济指标）、可持续性及项目成功度。公司投资管理办公室根据评价结果提出对策建议，以优化公司投资管理，提升投资决策水平与投资效益。

（三）公司投资管理办公室负责指导子公司投资项目后评价工作，督促检查子公司后评价工作开展情况。

第八章投资风险管理

第三十二条公司对投资项目实施全过程风险控制与管理，投资风险管理是

公司全面风险管理的重要组成部分，各项目投资主体承担投资风险管理主体责任。公司审计部、投资管理办公室等部门按规定履行投资风险管理工作。

第三十三条项目投资前期需对投资活动开展全面风险评估，项目专班在提

交项目决策时，须提交《法律意见书》或编制《项目风险评估报告》，重点对投资活动所面临的宏观环境风险、市场风险、经营风险、资金风险、工程风险、股

东风险、生态风险等进行充分揭示，并逐条提出明确可行的风险控制措施，必要时可借助外部专业机构提供相关工作支持。

第三十四条公司对投资活动实施全方位、多维度监督与审计，围绕重点项

目、重点领域、重大工程、资金使用、合规风险等开展经营审计，关注项目实施、验收及投中投后环节，强化风险监测、预警与防控。

第九章责任追究

第三十五条公司建立投资项目督导机制。对未按规定履行投资决策流程、决策流程缺失、违反投资负面清单、项目申报过程中弄虚作假等行为，以及违反本制度规定，造成公司资产损失或其他不良后果的，将严肃追究相关主体及责任人员的责任；对严格按照法律法规及公司规章制度推进，未发生资产流失但项目

9投资管理制度

效益未达预期的，按照公司相关管理制度强化后续管控、优化管理措施。

第十章附则

第三十六条本制度由董事会负责解释。董事会可根据有关法律法规和公司

实际情况，对本制度进行修改，并报股东会批准。

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。若本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规和《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，原《湖北台基半导体股份有限公司投融资管理制度》同时废止；本制度生效前已进入决策程序的投资项目，仍按原制度相关规定执行。

湖北台基半导体股份有限公司

2026年4月

10