国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

GLG/SZ/A3991/FY/2025-1036

致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘恬宁律师、丁艺律师参加公司2025年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与前述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文

件、资料和证明。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集根据公司董事会于2025年8月12日刊载的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》公告（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《会议通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2、根据《会议通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会

议届次、会议召集人、会议召开日期、会议时间、会议召开方式、股权登记日、

出席会议对象、会议地点、会议审议事项、会议表决方式等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会现

场会议于2025年8月27日（周三）下午14时30分在深圳市福田区广夏路1号创智云

中心A1栋25层如期召开，现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

根据深圳证券信息有限公司提供的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券

交易所交易系统网络投票的时间为2025年8月27日上午9:15~9:25，上午

9:30~11:30和下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间

为2025年8月27日9:15~15:00期间的任意时间。

4、本次股东大会由董事长陈友主持。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

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二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计642名，代表公司有表决权股份80500250股，占公司有表决权股份总数的12.6226%。

1、现场会议出席情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计8名，代表公司有表决权股份76225338股，占公司有表决权股份总数的11.9523%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至2025年8月19日股权登记日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以现场或通讯方式出席/列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

2、参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司提供的《天源迪科2025年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计634名，代表公司有表决权股份4274912股，占公司有表决权股份总数的0.6703%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。

3、出席会议的中小股东情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共636名，代表有表决权股份4275112股，占公司有表决权股份总数的0.6703%。其中，通过现场投票方式出席的中小股东2名，代表有表决权股份200股，占公司股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小股东634名，代表有表决权股份数4274912股，占公司有表决权股份总数的0.6703%。

综上，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

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（二）本次股东大会的召集人本次股东大会由公司董事会召集。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人均具备出席本次股东大会的资格，且召集人资格符合法律法规和相关规范性文件的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

根据本所律师的核查，证实公司本次股东大会对列入通知的提案作了审议，并以现场和网络投票的方式表决通过。

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次会议提案的审议结果为：

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意79738060股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0532%；反对663290股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8240%；弃权98900股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1229%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3512922股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的82.1715%；反对663290股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的15.5151%；弃权98900股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的2.3134%。

该议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01审议通过《股东会议事规则》

同意79879260股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2286%；反对396090股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4920%；弃权224900股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2794%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3654122股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.4743%；反对396090股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.2650%；弃权224900股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.2607%。

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该议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.02审议通过《董事会议事规则》

同意79877960股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2270%；反对397290股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4935%；弃权225000股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2795%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3652822股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.4439%；反对397290股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.2931%；弃权225000股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.2630%。

该议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.03审议通过《独立董事工作制度》

同意79871660股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2191%；反对402290股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4997%；弃权226300股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2811%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3646522股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.2965%；反对402290股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.4100%；弃权226300股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.2934%。

2.04审议通过《对外提供财务资助管理制度》

同意79888560股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2401%；反对383690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4766%；弃权228000股（其中，因未投票默认弃权156800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2832%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3663422股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.6918%；反对383690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的8.9750%；弃权228000股（其中，因未投票默认弃权156800股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.3332%。

2.05审议通过《对外担保管理制度》

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同意79862660股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2080%；反对411690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5114%；弃权225900股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2806%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3637522股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.0860%；反对411690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.6299%；弃权225900股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.2841%。

2.06审议通过《关联交易公允决策制度》

同意79877360股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2262%；反对397590股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4939%；弃权225300股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2799%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3652222股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.4299%；反对397590股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.3001%；弃权225300股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.2700%。

2.07审议通过《信息披露管理制度》

同意79874260股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2224%；反对403190股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5009%；弃权222800股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2768%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3649122股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.3573%；反对403190股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.4311%；弃权222800股（其中，因未投票默认弃权154000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.2116%。

2.08审议通过《分红管理制度》

同意79890856股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2430%；反对407594股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5063%；弃权201800股（其中，因未投票默认弃权133000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2507%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3665718股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.7455%；反对407594股，占出席会议的中小股东有

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书效表决权股份总数的9.5341%；弃权201800股（其中，因未投票默认弃权133000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的4.7203%。

2.09审议通过《会计师事务所选聘制度》

同意79867660股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2142%；反对397690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4940%；弃权234900股（其中，因未投票默认弃权159800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2918%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3642522股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.2030%；反对397690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.3024%；弃权234900股（其中，因未投票默认弃权159800股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.4946%。

2.10审议通过《募集资金管理办法》

同意79616427股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9021%；反对392694股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4878%；弃权491129股（其中，因未投票默认弃权416129股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6101%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3391289股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的79.3263%；反对392694股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.1856%；弃权491129股（其中，因未投票默认弃权416129股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的11.4881%。

2.11审议通过《投资管理制度》

同意79866860股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2132%；反对396790股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4929%；弃权236600股（其中，因未投票默认弃权158800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2939%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3641722股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的85.1842%；反对396790股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.2814%；弃权236600股（其中，因未投票默认弃权158800股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的5.5344%。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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四、结论意见综上，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。

（以下无正文，下接签字页）

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