证券代码：300047证券简称：天源迪科公告编号：2025-41

深圳天源迪科信息技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月

11日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修改原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行相应修订。

二、本次修订制度明细如下是否提交股东序号制度名称大会

1《公司章程》是

2《股东会议事规则》是

3《董事会议事规则》是

4《独立董事工作制度》是

5《对外提供财务资助管理制度》是6《对外担保管理制度》是

7《关联交易公允决策制度》是

8《信息披露管理制度》是

9《分红管理制度》是

10《会计师事务所选聘制度》是

11《募集资金管理办法》是

12《投资管理制度》是

13《董事会审计委员会工作细则》否

14《审计委员会年报工作规程》否

15《总经理工作细则》否

16《财务负责人管理制度》否

17《董事会秘书工作细则》否

18《内部审计制度》否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管否

19理制度》

20《内幕信息知情人登记制度》否

21《独立董事年报工作规程》否

22《防范大股东及其关联方资金占用制度》否

三、各个制度修订对比情况如下

（一）《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公

2

司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更办法与董事长的产生和变更办法相同。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

4认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理可以起诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。公司股东、董事、监事、高级

5

管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程的规定，或者违反审批权限、审议程序，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

6第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，

7新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的

活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股票，以人民币标明

9面值。

第十九条公司股份总数为637744672股，公第二十一条公司已发行的股份总数为

10司的股本结构为：普通股637744672股。637744672股，公司的股本结构为：普通股

637744672股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司（包括公司属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

11式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）公开发行股份；（二）向特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

12（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批的其他方式。准规定的其他方式。

股东大会就发行股份作出的决定，至少应当包括股东大会就发行股份作出的决定，至少应当包下列事项：括下列事项：

（1）本次发行股份的种类和数量；1、本次发行股份的种类和数量；

（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

排；3、定价方式或者价格区间；

（3）定价方式或者价格区间；4、募集资金用途；（4）募集资金用途；5、决议的有效期；

（5）决议的有效期；6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；7、其他必须明确的事项。

（7）其他必须明确的事项。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国会认可的其他方式进行：证监会认可的其他方式进行：

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公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第

项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股（一）项至、第（二）项的原因规定的情形收购本东大会决议。因第（三）项、第（五）项、第（六）公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项上董事出席的董事会会议决议。规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属上董事出席的董事会会议决议。

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

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个月内转让或者注销。之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形情形的，应当在6个月内转让或者注销。

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公注销。司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公让或者注销。

司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

15第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

16权的标的。押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份自公司股票在创业板证券交易所上市交易之日发行的股份自公司股票在创业板上市交易之日起1起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在创

25%；所持本公司股份自公司股票在创业板上市交易业板上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，不不得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职的，的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月个月内，继续遵守下列限制性规定：

内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公

17（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司司股份总数的25%；

股份总数的25%；（二）离职后六个月内，不得转让其所持有的

（二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本本公司股份；

公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。定。

上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级

六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票在创守本条规定。

业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业所持本公司股份另有规定的，从其规定。

板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直

接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份

18成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

发行的股份自公司股票在创业板上市交易之日起1得转让。年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在创

25%；所持本公司股份自公司股票在创业板上市交易业板上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，不不得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职的，的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月个月内，继续遵守下列限制性规定：

内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司司股份总数的25%；

股份总数的25%；（二）离职后六个月内，不得转让其所持有的

（二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本本公司股份；

公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。定。

上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人

员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内规定。

不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票在创

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业

板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直

接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

19内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

20（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、索取相者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股

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关材料的，应当遵守等法律、行政法规的规定。份的种类以及持股数量的书面文件。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

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在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、

23新增

董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

24讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责损失的，应当承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

26公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使对公司债务承担连带责任。

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位公司作出书面报告。

损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

27新增上市公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第

一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事的报酬事项；事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

28（十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十）审议公司在连续一年内购买、出售重大项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）根据本章程第23条第（一）项、第（二）（十三）根据本章程第二十五条第（一）项、项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章方案；

程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出章程规定应当由股东会决定的其他事项。

决议，除此之外，上述其他股东大会的职权不得通过股东会可以授权董事会决定向特定对象发行授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司需在年度股东会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除此之外，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股大会审议通过。东会审议通过:

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的提供担保

额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供何担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一元；

期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担一期经审计总资产的30%；

保；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，

29

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任担保情形。何担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提担保；

供同等比例担保，属于第四十一条第一项至第四项情（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其形的，可以豁免提交股东大会审议。他担保情形。

公司董事会、股东大会违反对外担保审批权限和公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提提供同等比例担保，属于第四十七条第一项至第四供担保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重项情形的，可以豁免提交股东会审议。

决定追究当事人责任。公司董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重决定追究当事人责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

求时；

30

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（五）监事会提议召开时；

请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（四）董事会认为必要时；

的其他情形。

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

31会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股

32会，会议所必需的费用由本公司承担。

东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

33通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

34所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董所有提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会时披露独立董事的意见及理由。通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

34

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。

人应当以单项提案提出。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）委托人名称、持有公司股份的性质和数类别和数量；

量；（二）代理人的姓名或者名称；

35（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示授权由受托人按自己的意思决定；等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

36事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他列席会议的，董事和高级管理人员应当列席并接受

高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不半数的监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举

37股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

38

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和或变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和或变公司形式；更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者事规则、董事会议事规则）；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（五）股权激励计划；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）重大资产重组；（五）股权激励计划；

（七）回购股份用于注销；（六）重大资产重组；

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及（七）回购股份用于减少注册资本；

中国证监会认可的其他证券品种；（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股及中国证监会认可的其他证券品种；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（九）股东会以普通决议认定会对公司产生重要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十）法律、行政法规或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当股东会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公司与关联人发生的交易要求关联股东回避表决。公司与关联人发生的交易

39（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由出席股东近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。决权的二分之一以上通过后实施。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第八十一条董事、非职工代表监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案的方式提以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会简历和基本情况。

以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实

40事、监事的简历和基本情况。行累积投票制。

股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，事进行表决时，实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或拥有的表决权可以集中使用。

者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决3%以上的股东有权提名董事候选人(独立董事除权可以集中使用。外)。

董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%

表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事的人(独立董事除外)。监事会以及单独或者合计持有公提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有提名非职工代表监事候选人。足够的了解。

董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提案以料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选工代表出任的董事的承诺函同时提交董事会，由董人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的事会予以公告。在累积投票制下，选举董事时，按了解。以下程序进行：

在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董数＝股东持股总数×拟选举董事人数。

事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举董（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以事、非职工代表监事时，按以下程序进行：将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投

（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表

大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应或非职工代表监事人数。不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。

（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的

将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于二分之一。

数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不也可以将其部分表决权用于投票表决。

低于最低得票数的候选董事人数不足本次股东会拟

（3）董事或非职工代表担任的监事候选人的当

选举的董事人数时，则应该就差额董事进行第二轮选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最行。在累积投票制下，如拟提名的董事人数多于拟低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。分之一。在累积投票制下，董事应当分别选举，独立董事应

（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低当与董事会其他成员分别选举。

于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候

选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行

第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表

监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，

41行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不

不能在本次股东大会上进行表决。

能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

42决结果，决议的表决结果载入会议记录。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其决议的表决结果载入会议记录。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其果。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

43在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负保密义务。有保密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案

44提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会会的，新任董事就任时间在该次股东会会议结束后立

议结束后立即就任。即就任。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

45

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公市公司董事、高级管理人员等，期限未满的司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，

46以前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会不设职工代表董事。董事会设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

或者其他个人名义开立账户存储；入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（二）不得挪用公司资金；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他为他人提供担保；个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向股东会或董事会报告，并按照本章同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

47

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）未经股东会或董事会同意，并按照本章者为他人经营与本公司同类的业务；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得将公

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（八）不得擅自披露公司秘密；保；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

的其他忠实义务。本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所营与本公司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司

48将在2日内披露有关情况。

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零五条公司建立董事离职管理制度，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

49董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本

具体期限为五年。章程规定的合理期限内仍然有效，董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为五年。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

50新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

51

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由六名责。其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分董事构成，对股东会负责，其中职工代表董事一名，之一。董事会设董事长一人公司董事会设立审计委员独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。

52会，审计委员会的组成和职能由董事会确定，董事会董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事负责制定独立董事工作制度和审计委员会工作细则，的过半数选举产生。

规范审计委员会的运作。

第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、对外担保对董事会授权如下：资产运用、融资事项、对外担保对董事会授权如下：

（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额

公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的

53（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售30%；

资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定值的30%；权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产

（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公绝对值的30%；

司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占计算）5%、且不超过20%的决定权，董事会在同一会公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过报表计算）5%、且不超过20%的决定权，董事会在公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额

（四）特定对象融资：授权董事会决定向特定对不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的

象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近30%；

一年末净资产百分之二十的股票，公司需在年度股东（四）发行股份融资：大会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年1、授权董事会决定向特定对象发行融资总额不度股东大会召开日失效。超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当之二十的股票，公司需在年度股东会上授权董事会就本章程第二十一条规定的事项通过相关决定。审议融资额度，该项授权在下一年度股东会召开日

（五）审批本章程第四十一条列明情形以外的担失效。

保事项；公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当（六）审批董事会按照公司《关联交易公允决策就本章程第二十三条规定的事项通过相关决定。制度》的规定有权审议的关联交易事项。2、授权公司董事会有权在三年内决定发行不董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价会会议的2/3以上董事通过。出资的应当经股东会决议。

超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

业人员进行评审，并报股东大会批准。注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

3、董事会决定发行新股的，董事会决议应当

经全体董事三分之二以上通过。

（五）审批本章程第四十七条列明情形以外的担保事项；

（六）审批董事会按照公司《关联交易公允决策制度》的规定有权审议的关联交易事项。

董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事

会会议的2/3以上董事通过。

超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

54

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

55新增

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

56新增有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

57新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

58新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

59新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

60新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

61新增

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

62新增

数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

63新增的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会审计委员会会议记录作为公司档案至少保存10年。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会不设置提名委员

64新增会，由独立董事专门会议履行提名委员会职责。

第一百三十八条独立董事专门会议负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

65新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司董事会不设置薪酬与考

核委员会，由独立董事专门会议履行薪酬与考核委员会职责。独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

66新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

67第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘聘。

书为公司高级管理人员公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九人员。

十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担

68用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第

一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

69责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

70第七章监事会删除

第一百五十五条公司实施利润分配办法，应当第一百五十六条公司实施利润分配办法，应

遵循以下规定：

当遵循以下规定：

（一）利润分配的原则

（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损则不得分配的报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持71原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损则不得分司股份不得分配利润的原则。配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现的本公司股份不得分配利润的原则。

金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式分配

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、股利。（三）现金分配的条件现金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现分配股利。

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

（三）现金分配的条件营。

1、公司该年度、中期实现的可分配利润为正值，

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

无保留意见的审计报告。且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项续经营。

发生（募集资金项目除外）。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十无保留意见的审计报告。

二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的发生（募集资金项目除外）。

30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

（四）现金分配的比例及时间

公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。的30%。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在

（四）现金分配的比例及时间

满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连年度进行一次现金分红，并提交公司股东会批准。

续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需于该三年实现的年均可分配利润的30%。求状况提议公司进行中期现金分红，公司召开年度公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出相应期间归属于公司股东的净利润。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，中所占比例最低应达到80%；

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、中所占比例最低应达到20%；

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列的，可以按照前项规定处理。

情形，提出差异化的现金分红方案：

上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

的对外投资、购买资产等事项。

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（五）股票股利分配的条件

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长中所占比例最低应达到80%；

保持同步。发放股票股利的具体条件：公司根据累计2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股中所占比例最低应达到40%；

本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

式进行利润分配。

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（六）公司严格执行本章程确定的现金分红政

中所占比例最低应达到20%；

策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排更的，应履行以下决策程序和机制：的，可以按照前款第三项规定处理。

1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向上述重大资金支出安排指需提交股东会审议的

股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体对外投资、购买资产等事项。

董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董

（五）股票股利分配的条件事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长

董事的意见，同时可以通过邮件、电话、传真等方式保持同步。发放股票股利的具体条件：公司根据累征集中小投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最发表意见。低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为

2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股

政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应票股利方式进行利润分配。

对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规

（六）公司严格执行本章程确定的现金分红政划的情况及决策程序进行监督。

策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有

3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变理人）所持表决权的三分之二以上通过。更的，应履行以下决策程序和机制：

1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向

股东会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以通过邮件、电话、传真等方式征集中小投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、审计委员会应当对董事会制定或修改的利润

分配政策进行审议，并经过半数审计委员会成员通过，审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通

72

内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金

73

不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备第一百五十九条公司实行内部审计制度，配

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部

74备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内审计监督。

部控制、财务信息等事项进行内部审计监督检查。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人第一百六十条公司内部审计制度经董事会批

75员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向准后实施，并对外披露。

董事会负责并报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

76新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事

77会计师事务所。会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

78新增议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司减少注册资本，应当编制第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之

79公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日保。

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。

比例相应减少出资额或者股份。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

80新增第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

81新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行

82新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八第一百八十九条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会

83东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第一百九十条公司因本章程第一百八十八

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组

84行清算。成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

85法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足会的决议产生重大影响的股东。

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

86

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控法人或者其他组织。

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制国家控股而具有关联关系。的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）经理、副经理，是指公司的总经理、副总经理。

（二）《股东会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

下列职权：职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(三)审议批准监事会报告；案；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

(六)对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公(七)修改本章程；

司形式作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(八)修改本章程；师事务所作出决议；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九)审议批准《公司章程》第四十七条规定的担

(十)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

保事项；(十)审议公司在连续一年内购买、出售重大资产

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；

项；（十一）审议公司除提供担保外，与关联人发生

（十二）审议公司除提供担保外，与关联人3000的交易超过3000万元，且占公司最近一期经审计净

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值资产绝对值5%以上的关联交易；

5%以上的关联交易；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）根据公司章程第二十五条第（一）（十五）根据公司章程第23条第（一）项、第项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股

（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；份方案；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在2个形之一的，临时股东会应当在2个月内召开：

月内召开：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

2请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

的其他情形。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

通股和表决权恢复的优先股。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易说明原因并公告。

所，说明原因并公告。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出

3开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

告。第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

4

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行主持。召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面书面形式向董事会提出。形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作

5日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期变更，应当征得相关股东的同意。

限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会召集和主持。

通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知本所备案。前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送深圳证在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得券交易所备案。

低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发

6低于公司总股份的10％，监事会或召集股东应当在布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证

发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的明材料。

公司股份。监事会或召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交于公司总股份的10％。

有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

7提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的

相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用他用途。途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，

8

会议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股

9

称、持股比例和新增提案的内容。比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的的规定，或者不属于股东会职权范围的除外《股东会提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四规则》第15条。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当列明第十七条股东会通知和补充通知中应当列明会

会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体体内容。公司还应当同时在深圳证券交易指定网站披内容。

10

露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时披露相关意见。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存存在关联关系；在关联关系；

11

(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当按《公司章程》的规定以单项提案提应当按《公司章程》的规定以单项提案提出。

出。

第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决的表决时间以及表决程序。时间以及表决程序。

12股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早

早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要

13措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权《股东会规则》第24条。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大其身份的有效证件或证明出席股东会。

会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

14委托书。当载明下列内容：

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托（一）委托人姓名或者名称、持有上市公司股份

书应当载明下列内容：的类别和数量；

（一）受托人的姓名、身份证号码；（二）代理人的姓名或者名称；

（二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和（三）委托书签发日期和有效期限；

数量；（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（三）委托书签发日期和有效期限；东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（五）股东的具体指示，包括对列入股东会议程东的，应加盖法人单位印章。的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等。

（五）对该次股东大会提案的明确投票意见指没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否由受托人按自己的意思决定。

授权由受托人按自己的意思决定。

第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管

15会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的

理人员应当列席会议。

质询。

第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履

16能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的

举的一名董事主持。一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不半数的监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东表主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向深交所续开会。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项正常召开的，上市公司应当立即向深交所报告，说明法律意见书。原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过

17会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应

立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股

18

会上应就股东的质询作出解释和说明。东的质询作出解释和说明。

第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自出席股东会有表决权的股份总数。

己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，大会有表决权的股份总数。对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第当及时公开披露。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份

19分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。

且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行

20进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在

不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）公司年度报告；

付方法；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

（四）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》下列事项由股东会以特别决议通过：

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（一）公司增加或者减少注册资本；

下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公

（一）公司增加或者减少注册资本；司形式；

21（二）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公（三）《公司章程》的修改；司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者提

（三）《公司章程》的修改；供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者（五）股权激励计划；

提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（六）重大资产重组；

的；（七）回购股份用于减少注册资本；

（五）股权激励计划；（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

（六）重大资产重组；中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于注销；（九）股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

中国证监会认可的其他证券品种（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的其

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

他需要以特别决议通过的事项。

22第四十二条提案未获通过，或者本次股东大会第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别中作特别提示。提示。

股东大会会议记录由董事会秘书或证券事务代股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应表负责，会议记录应记载以下内容：记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说说明；明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不于10年。少于10年。

第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行

行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方政法规的无效。

式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资起60日内，请求人民法院撤销。

者的合法权益。

23

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以人民法院的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

（三）《董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；会议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

1（四）董事长认为必要时；（三）审计委员会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（四）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；（五）半数以上独立董事联名提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）总经理提议时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

2的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事

由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

3

未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会有关人员列席董事会会议。

议。

第十三条关于委托出席的限制第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；非独立董事也不得接受独立董事的委托；

4（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代代为出席。为出席。

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。其他方式同时进行的方式召开。

5非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人人数。数。

在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后采用传真、邮件或其他通讯工具等方式发送至董事会。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言6的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，

的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事知中的提案进行表决。

会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计

7结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。计。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董

8

法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

时间在后的决议为准。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

决：（一）董事本人认为应当回避的情形；

（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议

（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他

9提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关经无关联关系董事过半数通过，非关联董事不得委托联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事关联董事代为出席会议。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。将该事项提交股东会审议。

第三十一条附则第三十一条附则

本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，本规则中所称“以上”、“内”含本数；“过”都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、不含本数。

10“低于”应不含本数。本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修时亦同。

改时亦同。本规则由董事会解释。

本规则由董事会解释。

（四）《独立董事工作制度》修订对照表序号修订前修订后

第六条公司独立董事还应符合以下的任职第六条公司独立董事还应符合以下的任职条

条件：件：

(一)独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董(一)独立董事原则上最多在3家境内上市公司担事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行的职责；独立董事的职责；

(二)独立董事占董事会成员的比例不得低于三(二)独立董事占董事会成员的比例不得低于三分

1分之一，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业之一，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务

务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；经验；(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适

(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事

适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董比例低于董事会成员比例的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数；

事比例低于董事会成员比例的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数；

第九条公司董事会、监事会、连续180日以上第九条公司董事会、单独或合计持有公司已发

2单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东会选举决定。

第二十条公司应当定期或者不定期召开全部第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由

由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其其他事项。他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能

3能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一一名代表主持。名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独和支持。

立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条公司董事会审计委员会负责审核第二十三条公司董事会审计委员会负责审核公

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半半数同意后，提交董事会审议：数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

信息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师师事务所；事务所；

4（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司司章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开职权。

临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以席方可举行。上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（五）《对外提供财务资助管理制度》修订对照表序号修订前修订后

第二条本制度所称对外提供财务资助，是指第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公

公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托托贷款等行为。贷款等行为。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

过50%的控股子公司，无需参照本规则执行。50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，无需供财务资助，参照本规则执行。其中：参照本规则执行。

1全资子公司指公司持有100%股权的子公司；公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供

控股子公司指公司持有50%以上股权的子公司；财务资助，参照本规则执行。其中：

参股公司指公司持有等于或低于50%股权的子全资子公司指公司持有100%股权的子公司；

公司。控股子公司指公司持有50%以上股权的子公司；

且财务资助须用于和子公司生产经营活动相关参股公司指公司持有等于或低于50%股权的子公的业务。司。

且财务资助须用于和子公司生产经营活动相关的业务。

第六条公司对外提供财务资助属于下列情形第六条公司对外提供财务资助属于下列情形之之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：

通过：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债超过70%；

率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

2提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审资产的10%；

计净资产的10%（三）深圳证劵交易所或《公司章程》规定的其

（三）深圳证劵交易所或公司章程规定的其他他情形。

情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第八条公司董事会审议对外提供财务资助事第八条公司董事会审议对外提供财务资助事项项时，公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、前，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立

3

合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响董事过半数同意。

及存在的风险等发表独立意见。

第十五条申请单位当在出现以下情形之一第十五条申请单位当在出现以下情形之一时，时，要把相关情况及时书面通知公司，并列明拟采取要把相关情况及时书面通知公司，并列明拟采取的具

4的具体措施：体措施：

（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后

后不能及时履行还款义务的；不能及时履行还款义务的；（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、（二）接受财务资助的申请单位或者就财务资助

资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现

响还款能力情形的；金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第十八条公司披露对外提供财务资助事项，第十八条公司披露对外提供财务资助事项，应

应当向深圳证券交易所提交以下文件：当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

5（二）董事会决议和决议公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事意见；（三）独立董事专门会议的会议记录；

（四）保荐机构意见（如适用）；（四）保荐机构意见（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十九条公司对外提供的财务资助事项公第十九条公司对外提供的财务资助事项公告

告至少应当包括以下内容：至少应当包括以下内容：

1、财务资助事项概述包括财务资助协议的主（一）财务资助事项概述包括财务资助协议的主

要内容及对财务资助事项的审批程序；要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

2、被资助对象的基本情况，包括但不限于成立（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成

时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业营业收入、归属于母公司所有者净利润等）以及资信收入、净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否

情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；

当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情其发生类似业务的情况；况；

3、所采取的风险防范措施。包括但不限于被资（三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被

助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担

由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露

6

三方的基本情况及其担保履约能力情况；该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

4、为与关联方共同投资形成的控股或参股子公（四）为与关联方共同投资形成的控股子公司或

司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出

履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助未按出资比例向该控股子公司或参股公司相应提供财的，应说明原因以及上市公司利益未受到损害的理务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损由；害的理由；

5、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原

在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利况等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的

益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还务能力的判断；债务能力的判断；

6、独立董事意见，主要对事项的必要性、合法（六）保荐机构意见或者独立财务顾问意见，主合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风

及存在的风险等发表独立意见；险等发表意见（如适用）；

7、保荐机构意见，主要对事项的合法合规性、（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回

公允性及存在的风险等发表独立意见；的金额；

8、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期（八）深圳证券交易所要求的其他内容金额；

9、本所要求的其他内容。

（六）《对外担保管理制度》修订对照表序修订前修订后号

第十五条公司为关联人提供的担保在提交董事会第十五条公司为关联人提供的担保在提交董审议前，公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时事会审议前，应当经公司独立董事专门会议讨论并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计经全体独立董事过半数同意。保荐机构或者独立财和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项

1董事会和监管部门报告并公告。（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法

合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供

担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并披露。

第十七条公司在审批对外担保事项时，应遵循以第十七条公司在审批对外担保事项时，应遵

下审批权限：循以下审批权限：

1、公司的对外担保必须先经董事会审议。1、公司的对外担保必须先经董事会审议。

2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提

东大会审议：交股东会审议：

2（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公（1）公司及其控股子公司的提供担保总额，超司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担何担保；

保；（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的

（3）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产担保；

10%的担保；（3）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经产10%的担保；

审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

审计总资产的30％；（5）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保任何担保；

情形。（6）连续十二个内担保金额超过公司最近一期公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经审计总资产的30％的担保；

在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提（8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等担保情形。

比例担保，属于第十七条第2款第（1）项至第（4）项情对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被形的，可以豁免提交股东大会审议。公司董事会、股东担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反孰高为准。

审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均险大小、情节的轻重决定追究当事人责任。应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，属于第十七条第2款第（1）项

至第（4）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公

司董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重决定追究当事人责任。第二十六条公司财务部是公司担保合同的职能管第二十六条公司财务部是公司担保合同的职理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责逐笔登记，妥善管理担保合同及相关原始资料，及任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相

3

应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十九条当被担保人在债务到期后十五个工作第二十九条公司应当持续关注被担保人的财

日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权务状况及偿债能力等，当发现被担保人存在经营状人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启者其他严重影响还款能力情形的，或发生被担保人

4

动反担保追偿程序。在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序，将损失降低到最小程度。

第三十四条董事会应当对公司担保行为定期进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披

5新增露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正

违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十六条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上

6新增

应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第三十七条公司为控股子公司提供担保，如

每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以

就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的

7新增

两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三十八条公司出现因交易或者关联交易导

致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相

8新增关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会

或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关

联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三十九条公司的控股子公司为公司合并报

表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但公司控

9新增股子公司对上市公司提供的担保不适用。公司的控

股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织

以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第四十条公司及控股子公司提供反担保应当

10新增

比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

（七）《关联交易公允决策制度》修订对照表序号修订前修订后

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联第五条具有以下情形之一的法人，为公司的

法人：关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及织；

公司的控股子公司以外的法人或其他组织；（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人1理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或者直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的其他组织；独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控

（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动股子公司以外的法人或者其他组织；

人；（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实织，及其一致行动人；

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关第六条具有以下情形之一的自然人，为公司

联自然人：的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然

（二）公司董事、监事及高级管理人员；人；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他（二）公司董事及高级管理人员；

组织的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人或者

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的其他组织的董事、监事及高级管理人员；

家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄妹和子女配偶的父母；弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根造成公司对其利益倾斜的自然人。据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以

3以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与

存在关联关系的关联人情况及时告知公司。其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十条在本制度中，“交易”，包括下列类型的第十条在本制度中，“交易”，包括下列类

4事项：型的事项：

（十二）本所认定的其他交易。（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。第十五条与关联人发生的单笔或累计金额在3000第十五条与关联人发生的交易金额（提供担保万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外）由资产绝对值5％以上，由公司股东会审议批准，并披公司股东大会审议批准。露评估或者审计报告。交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股

5东会召开日不得超过一年。

以下情形之一可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中

国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联第十七条董事会审议关联交易等事项的，由独

董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。立董事专门会议事先认可。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数提交股东大会审议。的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联形之一的董事：董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东

6

（一）交易对方；会审议。

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列

交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制情形之一的董事：

的法人单位任职的；（一）交易对方；

……（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

……

第二十条公司为关联人提供担保的，应当在董事第二十条公司为关联人提供担保的，应当在

会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

7

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，第二十六条公司与关联人达成以下关联交易

可以免予按照关联交易的方式表决：时，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换生品种；公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特

8

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他定对象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可衍生品种；转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、利或报酬；红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所的关联交易。导致的关联交易。

第二十七条公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当

9新增

及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向深第三十条公司披露关联交易事项时，应当向

圳证券交易所提交下列文件：深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

10（二）与交易相关的意向书或协议（如有）；（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；（二）与交易相关的意向书或协议（如有）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；适用）；（七）独立董事和保荐机构意见；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（七）保荐机构意见（如适用）；

（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十条公司披露的关联交易公告应当包括下第三十一条公司披露的关联交易公告应当包

列内容：括下列内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；(一)交易概述及交易标的的基本情况；

11

(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机(二)独立董事专门会议决议；

构发表的独立意见；……

……

（八）《信息披露管理制度》修订对照表序号修订前修订后

第二条本制度所指信息主要包括：第二条本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包

度报告、中期报告、年度报告；括季度报告、中期报告、年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包

1东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、括股东会决议公告、董事会决议公告、业绩预告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改对外投资、购买或出售资产公告、关联交易公告、

公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及需要披露的其他事项；深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

…………

第十五条公司预计年度经营业绩或者财务状况第十五条公司预计年度经营业绩或者财务状

将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之个月内进行预告：日起一个月内进行预告：

2（一）净利润为负；（一）净利润为负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上上；升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；（三）净利润实现扭亏为盈；（四）期末净资产为负。（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损

益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第十八条公司召开监事会会议，应当在会议结束

3后两个工作日内将监事会决议和会议记录报送深圳证删除

券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

第二十二条临时报告包括但不限于下列事项：第二十一条临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；（一）董事会决议；

（二）监事会决议；（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

知；（三）股东会决议；

（四）股东大会决议；（四）独立董事的声明、意见及报告；

（四）股东大会决议；（五）应当披露的交易包括但不限于：

（五）独立董事的声明、意见及报告；1、购买或者出售资产；

（六）应当披露的交易包括但不限于：2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，

1、购买或者出售资产；设立或者增资全资子公司除外）；

4

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设3、提供财务资助（含委托贷款）；

立或者增资全资子公司除外）；4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，

3、提供财务资助（含委托贷款）；含对控股子公司的担保）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含5、租入或者租出资产；对控股子公司的担保）；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

5、租入或者租出资产；营等）；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营7、赠予或者受赠资产；等）；8、债权或债务重组；

7、赠予或者受赠资产；9、签订许可协议；

8、债权或债务重组；10、研究与开发项目的转移；9、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

10、研究与开发项目的转移；出资权利等）；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资12、深圳证券交易所认定的其他交易。权利等）；上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等

12、深圳证券交易所认定的其他交易。与日常经营相关的资产，但资

上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含常经营相关的资产，但资在内。

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（六）发生的关联交易（提供担保、提供财务

（七）发生的关联交易（提供担保、提供财务资助资助除外）如达到以下标准，应当及时披露：

除外）如达到以下标准，应当及时披露：1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以万元的关联交易；

上的关联交易；2、公司与关联法人发生的成交金额超过300

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上0.5％以上的关联交易；

的关联交易；本条所指的关联交易包括但不限于：

本条所指的关联交易包括但不限于：1、本条第（六）项规定的交易；

1、本条第（六）项规定的交易；2、购买原材料、燃料、动力；

2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；

3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；

4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；

5、委托或者受托销售；6、关联双方共同投资；

6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事事项。

项。（七）公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情

（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占形之一的，应当及时披露相关情况：

公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对

超过1000万元人民币的，应当及时披露。未达到前款值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的；

标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳确认不成立或者宣告无效的；定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生3、证券纠纷代表人诉讼；

较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影

效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉响的；

讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。5、证券交易所认为有必要的其他情形。

已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二围。重大资产重组；会计政策、会计估计变更和资产减个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，值适用前款规定。已按照本条规定履行相关义务的，

（九）变更募集资金投资项目；不再纳入累计计算范围。

（十）业绩预告和盈利预测的修正；（八）股权激励；

（十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；（九）重大资产重组；（十二）股票交易异常波动和澄清事项；（十）会计政策、会计估计变更和资产减值；（十三）可转换公司债券涉及的重大事项；（十一）股票交易异常波动和澄清事项；（十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形（十二）可转换公司债券涉及的重大事项；之一时，应当及时披露。（十三）公司出现下列使公司面临重大风险的

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；情形之一时，应当及时披露相关情况及对公司的影

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大响：

债权到期未获清偿；1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约

4、计提大额资产减值准备；情况；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；任；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业

公司对相应债权未提取足额坏账准备；执照、责令关闭或者强制解散；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出押；现资不抵债或者进入破产程序；

9、主要或者全部业务陷入停顿；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受押、质押或者报废超过总资产的30%；

到重大行政、刑事处罚；7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身被依法采取强制措施；

体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、

达到三个月以上；高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或情况。者受到其他有权机关重大行政处罚；

上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级二十三条的规定。管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监

（十五）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、察机关采取留置措施且影响其履行职责；

注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身在指定网站上披露；体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

（十六）经营方针和经营范围发生重大变化；计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机

（十七）变更会计政策或者会计估计；关采取强制措施且影响其履行职责；

（十八）董事会就公司发行新股或其他再融资方案11、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大形成相关决议；风险情况。

（十九）中国证券监督管理委员会股票发行审核委上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新度第二十三条的规定。

股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的（十四）变更公司名称、股票简称、公司章程、

审核意见；注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，

（二十）持有公司5%以上股份的股东或实际控制其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；在指定网站上披露；

（二十一）董事长、总经理、董事（含独立董事）（十五）经营方针、经营范围或者公司主营业提出辞职或者发生变动；务发生重大变化；

（二十二）生产经营情况或者生产环境发生重大变（十六）董事会就公司发行新股或其他再融资化（包括产品价格、原材料采购价格、销售方式发生重方案形成相关决议；大变化等）；（十七）公司发行新股或其他再融资申请、重

（二十三）订立重要合同，可能对公司经营产生重大资产重组事项收到相应的审核意见；

大影响；（十八）持有公司5%以上股份的股东或实际控（二十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大

规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；变化；

（二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务（十九）董事长、总经理、董事会秘书或者财所；务负责人辞任、被公司解聘；

（二十六）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司（二十）生产经营情况或者生产环境发生重大股份；变化（包括产品价格、原材料采购价格、销售方式

（二十七）任一股东所持公司5%以上的股份被质发生重大变化等）；

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制（二十一）订立重要合同，可能对公司经营产表决权；生重大影响；

（二十八）获得大额政府补贴等额外收益，或可能（二十二）新颁布的法律、行政法规、部门规发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影的其他事项；响；

（二十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师形。事务所；

（二十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；

（二十五）任一股东所持公司5%以上的股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十六）获得大额政府补贴等额外收益，或

可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第二十四条公司应在临时报告所涉及的重大事第二十四条公司应在临时报告所涉及的重大

件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：事件最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：

5（一）董事会或监事会作出决议时；（一）董事会作出决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协（无论是否附加条件或期限）时；议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知理应知悉重大事件发生时。悉或理应知悉重大事件发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第二十五条对公司股票及其衍生品种交易价格

可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：

6（一）该事件难以保密；删除

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十六条公司在对重大事件履行了首次披露义第二十五条公司筹划重大事项，持续时间较务后，还应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义长的，还应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披务。露义务。

7

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作

事件作出决议的，应当及时披露决议情况；出决议的，应当及时披露决议情况；

…………

第二十六条控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。

公司的参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例计算

8新增

相关数据适用本制度的规定；上市公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策

产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。第二十八条定期报告的草拟、编制、审议、披露第二十八条定期报告的草拟、编制、审议、程序。披露程序。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会

9定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、组织定期报告的披露工作。

审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

理人员。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第三十七条董事会秘书负责组织和协调公司信第三十七条董事会秘书负责组织和协调公司

息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会

10会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财

和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十八条董事会秘书负责办理公司信息对外第三十八条董事会秘书负责办理公司信息对

11公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应外公布等相关事宜，公司披露的信息应当以董事会

当以董事会公告的形式发布。公告的形式发布。

第三十九条董事会秘书应履行以下审批手续后方第三十九条董事会秘书应履行以下审批手续

可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的

12

以外的临时报告：临时报告：

（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董审核签字；事长审核签字；

（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会（二）在董事会授权范围内，总经理有权审批

主席审核签字；的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交

（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会

营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审名义发布。

核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。

第二节董事和董事会、监事会及高级管理人员的第二节董事和董事会、高级管理人员的职责

13

职责

第四十一条公司董事和董事会、监事会、总经理、第四十一条公司董事和董事会、总经理、副

副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会

书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会

14履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营

应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准性和完整性。确性、公平性和完整性。

第四十四条公司独立董事和监事会负责信息披露第四十四条公司独立董事负责信息披露事务

事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现重大缺务管理的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，

15

公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情进行检查的情况。况。

第四十九条公司董事和高级管理人员在下列期间第四十九条公司董事和高级管理人员在下列

不得买卖公司股票：期间不得买卖公司股票：

16（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；15日起至最终公告日；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公

重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个告前五日内；

交易日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第五十条公司董事和高级管理人员违反《证券第五十条公司持有百分之五以上股份的股法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6东、董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖事会应当收回其所得收益。出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会

17应当收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第七十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属第七十四条公司拟披露的信息涉及商业秘密

于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情符合以下情形之一，且尚未公开或者泄露的可以向形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以深圳证券交易所申请暂缓或者豁免披露：

向深圳证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致由和期限。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露不正当竞争的；

相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露原因已经消等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业

18

除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商

业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审

核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十五条公司拟披露的信息属于商业秘密或第七十五条公司及相关信息披露义务人有确

者深圳证券交易所认可的其他情形，按深圳证券交易所实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相的事项，应当豁免披露。

19关义务。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄

露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第九十二条公司董事会办公室为公司信息披露第九十二条公司董事会办公室为公司信息披的常设机构和股东来访接待机构。露的常设机构和股东来访接待机构。

20（地址：深圳市南山区沙河西路1801号国实大厦（地址：深圳市福田区广夏路1号创智云中心

10 楼深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会办公 A栋 25层深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事室；邮编：518057）会办公室；邮编：518057）

（九）《分红管理制度》修订对照表序修订前修订后号

第一条为进一步规范深圳天源迪科信息技术股份第一条为进一步规范深圳天源迪科信息技术

有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国小投资者合法权益，根据中国证监会深圳监管局《关

1证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深项的通知》、中国证监会深圳监管局《关于进一步落实证局公司字【2012】43号）《上市公司监管指引第上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字【2012】3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深

43号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创引》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，结合公业板上市公司规范运作》等有关规定以及《公司章司实际情况，制定本制度。程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司利润分配政策为：重视对股东的合理第二条公司利润分配政策为：重视对股东的

投资回报，分配和积累并重的原则。公司董事会制订利合理投资回报，分配和积累并重的原则。公司董事润分配政策时，应当优先考虑现金分红，利润分配政策会制订利润分配政策时，应当优先考虑现金分红，应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策主要包括：利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法

（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或定顺序分配的原则；存在未弥补亏损则不得分配的

者法律、法规容许的其他方式分配股利。原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本

（二）根据公司经营实际情况，结合公司未来现金公司股份不得分配利润的原则。公司利润分配政策

使用需求，经股东大会批准，安排现金分红计划，每年主要包括：

以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结

的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累合或者法律、法规容许的其他方式分配股利。

计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的（二）根据公司经营实际情况，结合公司未来30%。现金使用需求，经股东会批准，安排现金分红计划，

（三）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

2程序，提出差异化的现金分红方案：年均可分配利润的30%。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排（三）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重比例最低应达到80%；大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排配中所占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，配中所占比例最低应达到40%；

可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分外投资、购买资产等事项。配中所占比例最低应达到20%；

（四）公司将根据公司的实际情况进行利润分配，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟的，可以按照前项规定处理。定，报公司股东大会审议。上述重大资金支出安排指需提交股东会审议的

（五）在条件允许的情况下，公司董事会可以根据对外投资、购买资产等事项。

公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分（四）公司将根据公司的实际情况进行利润分红，并提交公司股东大会批准。配，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经

（六）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预营状况拟定，报公司股东会审议。

案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、（五）公司将积极采取现金方式分配股利，原未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当则上每年度进行一次现金分红，并提交公司股东会对此发表独立意见。批准。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金围，不得损害公司持续经营能力。分红，并提交公司股东会批准，公司召开年度股东

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度

（九）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期份数比例分配股利。间归属于公司股东的净利润。

（十）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进（六）公司当年盈利董事会未做出现金利润分行分配。配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利。

（十）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

第三条公司分配当年税后利润时，应当依法按利润第三条公司分配当年税后利润时，应当依法按

总额的10%计提法定盈余公积。公司法定盈余公积金累计利润总额的10%计提法定盈余公积。公司法定盈余金额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公积金累计金额达到公司注册资本的50%以上的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在可以不再提取。

依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损税后利润弥补亏损。的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东当先用当年税后利润弥补亏损。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东持有的股份比例分配，但是《公司章程》另有规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，者除外。按照股东持有的股份比例分配，但是《公司章程》股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公另有规定者除外。

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定的利润退还公司。公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规公司持有的本公司股份不参与公司利润分配。定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与公司利润分配。

第四条公司的累计盈余公积金用于弥补公司的亏第四条公司的累计盈余公积金用于弥补公司

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金

4法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项盈余公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

积金不得少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第六条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：第六条公司实施现金分红时须同时满足下列

（一）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现条件：

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营（一）公司该年度、中期实现的可分配利润为

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司无保留意见的审计报告。后续持续经营

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具

5发生（募集资金项目除外）。标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等

个月内拟外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达事项发生（募集资金项目除外）。

到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

30%。第七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第七条公司股东会对利润分配方案作出决议

公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

6股份)的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十条公司制定利润分配政策时，应当履行以下决第十条公司制定利润分配政策时，应当履行以

策程序：下决策程序：

（一）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报（一）公司至少每三年重新审议一次股东分红规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事报计划。

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需要情（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、

况的和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给后提交股东大会批准。和需要情况的和股东回报规划提出、拟订定，经董董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录事会审议通过后提交股东会批准。

管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事案妥善保存。意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记

7

对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应录作为公司档案妥善保存。

当说明使用计划安排或者原则。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案

（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应中应当说明使用计划安排或者原则。

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进独立董事应当发表明确意见。股东会对现金分红具行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东时答复中小股东关心的问题。特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关和意见。事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公公积金转增股预案。

司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股预案。

反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

规、规范性文件及公司章程的规定，有关调整利润分配公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参

政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董与股东会表决。

事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会

（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分

的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比

（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政

例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到的条件和程序是否合规和透明等。

充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要

（六）在公布定期报告的同时，董事会提出利详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公

（六）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分布。

配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。

（七）公司股东会按照既定利润政策对分配方

（七）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案案进行审议并作出决议。

进行审议并作出决议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决理人以所持二分之一以上的表决权通过。权通过。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以司股东征集其在股东大会上的投票权。向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第十二条公司应完善分红监督约束机制。独立董事第十二条公司应完善分红监督约束机制。独立应对分红预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理董事应对分红预案发表独立意见。审计委员会应对

8

层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划进行监督。的情况及决策程序进行监督。

第十三条公司的利润分配政策属于董事会和股东第十三条公司的利润分配政策属于董事会和大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新

部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案

9

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计中详细论证和说明原因。

划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需的同意，方可提交公司股东大会审议。经公司二分之一以上独立董事的同意，方可提交公公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股司股东会审议。

东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职公司独立董事可在股东会召开前向公司社会股权应取得全体独立董事二分之一以上同意。股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

（十）《会计师事务所选聘制度》修订对照表序号修订前修订后

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委第三条公司选聘、解聘会计师事务所，应经董员会（以下简称“审计委员会”）审核后，报经董事会事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体

1和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决

议前聘请会计师事务所开展审计业务。定。董事会不得在股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

2第十一条股东大会审议通过选聘会计师事务所议第十一条会计师事务所的审计费用由股东会案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请决定。

相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公续聘。司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务

3新增所时，提前30天事先通知会计师事务所。

第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审第二十条会计师事务所主动要求终止对公司

计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解的审计业务的，应当向股东会说明公司有无不当情

4原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原行改聘程序。因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

（十一）《募集资金管理办法》修订对照表序号修订前修订后

第五条公司董事会对募集资金的使用和管理负第五条公司董事会对募集资金的使用和管理

1责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理负责，公司审计委员会和保荐机构对募集资金管理

和使用行使监督权。和使用行使监督权。

第十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行

现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

2新增（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，

且不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十一条上市公司使用暂时闲置的募集资金

进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者

3新增

利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。

第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公第十五条募集资金投资项目出现以下情形

司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项检查，决定是否继续实施该项目并应当及时披露：

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生

投资计划（如有）：重大变化的；

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁大变化的；置时间超过一年的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展公司应当在最近一期定期报告中披露项目的

情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证应当同时披露调整后的募集资金投资计划。的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当第十七条公司将募集资金用作以下事项时，经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财构或者独立财务顾问发表明确同意意见：务顾问发表明确意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投项目的自筹资金；资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资理；

金；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动

5（四）变更募集资金用途；资金；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（四）改变募集资金用途；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（七）使用节余募集资金。（六）调整募集资金投资项目计划进度；

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金（七）使用节余募集资金；

达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通（八）使用超募资金。

过。公司改变募集资金用途，使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十七条上市公司以募集资金置换预先已投入第十九条上市公司以募集资金置换预先已投

募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，募集资金转入专户后六个月内实施置换。

以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产

6

预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，换实施前对外公告。可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金

置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

7第二十条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金第二十二条公司用闲置募集资金暂时补充流的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到内容：

账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补计划等；

充流动资金的金额及期限；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资

用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保金补充流动资金的金额及期限；

证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的务顾问出具的意见；行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。施；

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际第二十三条公司应当根据公司的发展规划及

生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、

8

回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管

理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条上市公司存在下列情形的，视为募集第二十五条上市公司存在下列情形的，视为

资金用途变更：募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实目；施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）变更募集资金投资项目实施方式；

9（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募的其他情形。集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流

动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十二条公司独立董事应当关注募集资金实第三十四条公司独立董事应当关注募集资金际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费

10用。事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披担必要的审计费用。

露。

第三十三条公司监事会有权对募集资金使用情第三十五条公司审计委员会有权对募集资金

11况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有止。权予以制止。

第三十四条公司应当与保荐机构或者独立财务第三十六条公司应当与保荐机构或者独立财

顾问至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用

行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使向本所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次放与使用专项报告中披露专项核查结论。现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使

具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资

12鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的公司募集资金存放与使用情况被会计师事务原因，并提出明确的核查意见。所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

（十二）《投资管理制度》修订对照表序号修订前修订后

第一条为规范深圳天源迪科信息技术股份有限第一条为规范深圳天源迪科信息技术股份有公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、1板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自《指引》）等法律法规的相关规定以及本公司《公司章律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律

公司制度，制定本制度。法规的相关规定以及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第三十条公司监事会、审计部、财务部应依据其第三十条公司审计委员会、审计部、财务部

职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及

2见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请讨论处理。项目投资审批机构讨论处理。

第四十九条公司对外投资设立有限责任公司或第四十九条公司对外投资设立有限责任公司

者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八或者股份有限公司，按照《公司法》第四十七条或

3十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的者第九十五条规定可以分期缴足出资额的，应当以

全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程规定。序及信息披露规定。

第五十一条子公司须遵循公司信息披露管理制第五十一条子公司须遵循公司信息披露管理

4度。公司对子公司所有信息享有知情权。公司控股子公制度。公司对子公司所有信息享有知情权。公司控

司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后，及知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应时通知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公会秘书及时对外披露。司，以便董事会秘书及时对外披露。

（十三）《董事会审计委员会工作细则》修订对照表序号修订前修订后

第四条审计委员会成员由三名董事组成，其中独第四条审计委员会成员为3名，为不在公司担

立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立

1

为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会董事中会计专业人士担任召集人。

计专业人士。

第九条审计委员会根据工作需要召开不定期的第九条审计委员会每季度至少召开一次会会议。董事、监事、总经理和高级管理人员可列席会议。议。根据工作需要，两名及以上成员提议，或者召

2

集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事、总经理和高级管理人员可列席会议。

第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时第十二条审计委员会会议分为定期会议和临会议，定期会议会议通知应于会议召开前五天以书面或时会议，定期会议的会议通知应于会议召开五天以传真或电子邮件方式送达全体委员，临时会议会议通知前以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员，临应于会议召开前三天以书面或传真或电子邮件方式送时会议的会议通知应于会议召开三天以前以书面或达全体委员。会议由委员会召集人主持，主任委员不能传真或电子邮件方式送达全体委员。会议由委员会出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议召集人主持，主任委员不能出席时，可委托其他一既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（含电话、名委员（独立董事）主持。会议既可采用现场会议3电子邮件或其他快捷方式）的通讯表决方式。形式，也可采用非现场会议（含电话、电子邮件或除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委其他快捷方式）的通讯表决方式。

员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条审计委员会会议应当对会议所议事项第十七条审计委员会会议应当对会议所议事

的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记

4名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限按《公字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存，司章程》规定执行。作为公司档案至少保存10年。

第二十条公司董事会应当下设审计委员会，对公第二十条公司董事会应当下设审计委员会，司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情管并向董事会提供咨询意见和建议。审计委员会履行职况进行监管并向董事会提供咨询意见和建议。审计责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意担。见，有关费用由公司承担。

审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第二十一条审计委员会的主要工作职责是：第二十一条审计委员会行使下列职权：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟

（四）审核公司的财务信息及其披露；通；

（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大（四）审核公司的财务信息及其披露；

关联交易进行审查；（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对

（六）董事会授权的其他事宜。重大关联交易进行审查；

（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）提议召开临时董事会；

（九）向董事会提议召开临时股东会；

（十）在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例不低于10%，同时向证券交易所备案，会议所需的费用由公司承担；

（十一）向股东会提出提案；

（十二）公司章程规定的其他职权。第二十一条第二十二条审计委员会负责审核公司财务信

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控后，提交董事会审议：制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信意后，提交董事会审议：

息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事信息、内部控制评价报告；

7务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

会计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项

（十四）《审计委员会年报工作规程》修订对照表序号修订前修订后

第十六条在年度报告编制和审议期间，审计委员第十六条在年度报告编制和审议期间，审计委

会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防

1幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在

30日内和年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司年报披露前15日内和年度业绩预告、业绩快报披露股票。前5日内，不得买卖公司股票。

（十五）《总经理工作细则》修订对照表序号修订前修订后

第一条为进一步提高深圳天源迪科信息技术股份第一条为进一步提高深圳天源迪科信息技术

有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他

他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范

1司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策

决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创上市规则》”）等有关法律法规、证券交易所的相关规业板上市规则》”）等有关法律法规、证券交易所定，以及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》的相关规定，以及《深圳天源迪科信息技术股份有（以下简称“公司章程”），制定本细则（以下简称“本限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本细则”）。细则（以下简称“本细则”）。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；理：

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪年；被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑，

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责

2

该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限之日起未满三年；

未满的。（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第八条国家现任公务员不得兼任公司总经理、副第八条国家现任公务员不得兼任公司总经理总经理及其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控及其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制

3

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

第九条董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其第九条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任

他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、其他高级高级管理人员的董事以及职工代表董事不得超过公

4

管理人员或公司职工的董事不得超过公司董事总数的司董事总数的二分之一。

二分之一。

第十二条总经理、副总经理和财务负责人的聘期第十二条总经理及其他高级管理人员的聘期

5

与董事会任期相同，可连聘连任。与董事会任期相同，可连聘连任。

第十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员第十三条总经理及其他高级管理人员聘期届

聘期届满前辞职，应提前三个月书面通知董事会，合同满前辞职，应提前三个月书面通知董事会，合同另

6

另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第十四条总经理行使下列职权：第十四条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

事会决议，向董事会按季度组织提交书面生产经营管理施董事会决议，向董事会按季度组织提交书面经营情况报告。年度总结和下一年度工作计划应在该会计年管理情况报告。年度总结和下一年度工作计划应在度结束后三十个工作日内提交；该会计年度结束后三十个工作日内提交；

（二）组织实施公司年度经营计划；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）审订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）审订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）审订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

8第十八条总经理应担负下列职责：第十八条总经理应担负下列职责：（一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报（一）总经理应当按董事会的要求报告公司重

告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情损情况。总经理必须保证报告的真实性；况。总经理必须保证报告的真实性；

（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和竞争能力；核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理和经济效益；水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、生活条件；文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以

动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题事先听取公司工会和职工代表的意见。时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第十九条公司总经理和其他高级管理人员应当遵第十九条公司总经理和其他高级管理人员应

守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；并保证：

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规定的业务范围；规及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越

（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况营业执照规定的业务范围；

下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公

9（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利动；益；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（五）未向股东会或董事会报告，并经股东会

不得侵占公司的财产；决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他业务或者从事损害公司利益的活动；

人；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接入，不得侵占公司的财产；受本应属于公司的商业机会；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给

（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他人；

他任何企业任职；（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个者接受本应属于公司的商业机会；

人名义开立账户储存；（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他在其他任何企业任职；

个人债务提供担保；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其

（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄他个人名义开立账户储存；

露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者

有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机其他个人债务提供担保；

关披露该信息的除外。（十二）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第二十一条总经理应当按董事会或者应监事会的第二十一条总经理应当按董事会的要求，就公要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏

10

况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，并告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。自觉接受董事会的监督、检查。

第二十二条在董事会和监事会闭会期间，总经理第二十二条在董事会闭会期间，总经理应就公

11应就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工告工作。作。

第二十三条总经理应定期向董事、监事报送资产第二十三条总经理应定期向董事报送资产负

12

负债表、损益表、现金流量表。债表、损益表、现金流量表。

第三十条公司总经理、副总经理及高级管理人员第三十条公司总经理、副总经理及高级管理人

13

的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。员的绩效评价由独立董事专门会议负责组织考核。

（十六）《财务负责人管理制度》修订对照表序修订前修订后

号第三条财务负责人定期参加公司经营班子会议，对公第三条财务负责人定期参加公司经营班子

司所有财务数据信息、财务报告的真实性、合法性、完整性、会议，对公司所有财务数据信息、财务报告的真

1公允性、及时性负责；向总经理、董事会及董事会审计委员实性、合法性、完整性、公允性、及时性负责；

会报告工作，接受监事会的监督。向总经理、董事会报告工作，接受审计委员会的监督。

第五条公司设财务总监一名，是公司财务负责人，由第五条公司设财务总监一名，是公司财务

总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任，任期与负责人，由总经理提名、独立董事专门会议审核，

2

公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。董事会聘任，任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。

第六条财务负责人和会计机构负责人不得在公司控股第六条财务负责人和会计机构负责人不得

股东及其关联方中担任除董事外的其他职务，不得在控股股在公司控股股东及其关联方中担任除董事外的东及其关联方领薪；与公司控股股东、实际控制人和公司的其他职务，不得在控股股东及其关联方领薪；与

3

董事、监事、高级管理人员存在亲属关系的人员不得担任公公司控股股东、实际控制人和公司的董事、高级司财务负责人和会计机构负责人。管理人员存在亲属关系的人员不得担任公司财务负责人和会计机构负责人。

第九条凡有下列情形的，不得担任财务负责人及会计第九条凡有下列情形的，不得担任财务负

机构负责人：责人及会计机构负责人：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(二)与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员力；

构成亲属关系；(二)与公司控股股东、公司董事、高级管理

(三)曾违反法律、法规和财经制度，有弄虚作假、贪污人员构成亲属关系；

4受贿等违法违纪行为；(三)曾违反法律、法规和财经制度，有弄虚

(四)个人负有数额较大的到期未清偿债务；作假、贪污受贿等违法违纪行为；

(五)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解(四)个人负有数额较大的到期未清偿债务；

除；(五)被中国证监会确定为市场禁入者，并且

(六)按照有关法律法规规定不宜担任财务负责人或会禁入尚未解除；

计机构负责人。(六)按照有关法律法规规定不宜担任财务负责人或会计机构负责人。第十二条每年度末，公司财务负责人须接受董事会与第十二条每年度末，公司财务负责人须接薪酬考核委员会的考核；同时接受总经理定期和任期的绩效受董事会的考核；同时接受总经理定期和任期的

考核考核的形式为季度考核与年终考核相结合的办法，考绩效考核考核的形式为季度考核与年终考核相

5

核的内容包括遵纪守法、财务决策、财务监督、制度建设、结合的办法，考核的内容包括遵纪守法、财务决团队建设等，考核结果作为续聘、解聘和奖惩的重要依据。策、财务监督、制度建设、团队建设等，考核结果作为续聘、解聘和奖惩的重要依据。

第十五条公司财务负责人离任：第十五条公司财务负责人离任：

1、公司财务负责人在任职期间可以向董事会提出辞职，1、公司财务负责人在任职期间可以向董事

但应提前一个月以书面形式向董事会提交辞职报告，经董事会提出辞职，但应提前三个月以书面形式向董事会批准后离任。若未经董事会正式批准擅自离职给公司造成会提交辞职报告，经董事会批准后离任。若未经损失的，财务负责人应负赔偿责任。董事会正式批准擅自离职给公司造成损失的，财

2、公司解聘财务负责人时，财务负责人有权就被公司务负责人应负赔偿责任。

6解聘的有关的情况，向董事会提交个人申述报告。2、公司解聘财务负责人时，财务负责人有

3、公司财务负责人离任前，应当接受董事会审计委员权就被公司解聘的有关的情况，向董事会提交个

会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，人申述报告。

在公司审计室的监督下移交。3、公司财务负责人离任前，应当接受董事会审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计室的监督下移交。

（十七）《董事会秘书工作细则》修订对照表序号修订前修订后

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责

1行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第五条具有下列情形之一的人员不得担任董事第五条具有下列情形之一的人员不得担任董事

会秘书：会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条和《公司章（一）有《公司法》第一百四十七条和《公司章

程》第九十六条规定情形之一的；程》第九十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证券监督管理委员会（下称中（二）自受到中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）最近一次行政处罚未满三年的；国证监会）最近一次行政处罚未满三年的；

2（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；以上通报批评的；

（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；限未满的；

（五）公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘

（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

书的其他情形。

第六条董事会秘书的主要职责是：第六条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

3

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东

东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开

重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法

法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关

他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的露中的权利和义务；权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法

法律法规、《创业板上市规则》深圳证券交易所其他规、《创业板上市规则》深圳证券交易所其他相关规

相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

第二十条被解聘的董事会秘书离任前应接受公第二十条被解聘的董事会秘书离任前应接受公

司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、

4

完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

（十八）《内部审计制度》修订对照表序号修订前修订后

第一条为加强深圳天源迪科信息技术股份有限第一条为加强深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《审审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《企计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股

1本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律、章程》等法律、法规、规章和规定，制定本制度。

法规、规章和规定，制定本制度。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、

2

监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提标而提供合理保证的过程：供合理保证的过程：

第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：公司对外披露：

…………

3

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理

级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情往来情况。况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部

计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书评估意见，并向董事会报告。面评估意见，并向董事会报告。

第十五条为保证审计部履行职责，公司赋予审计第十五条为保证审计部履行职责，公司赋予审

部具有以下主要权限：计部具有以下主要权限：

（一）根据审计工作需要，要求被审计部门（单（一）根据审计工作需要，要求被审计部门（单位）按时报送审计期间内有关经营管理资料，包括但位）按时报送审计期间内有关经营管理资料，包括但不限于：不限于：

1、被审计部门（单位）内部管理制度、岗位职责1、被审计部门（单位）内部管理制度、岗位职

与分工的书面文件；责与分工的书面文件；

42、财务资料，包括会计账簿、凭证、报表、开户2、财务资料，包括会计账簿、凭证、报表、开

银行对账单等；户银行对账单等；

3、相关业务合同、协议等；3、相关业务合同、协议等；

4、各项资产证明、股权证明；4、各项资产证明、股权证明；

5、各项债权的对方确认函；5、各项债权的对方确认函；

6、与客户往来的重要文件；6、与客户往来的重要文件；

7、重要经营决策文件（包括董事会、监事会、股7、重要经营决策文件（包括董事会、股东大会东大会的决议、记录及公告文件等）；的决议、记录及公告文件等）；

5第十七条审计部应当以公司经营活动中与财务第十七条审计部应当以公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节为基础开展报告和信息披露事务相关的所有业务环节为基础开

审计工作，并根据实际情况，对上述环节的内部控制展审计工作，并根据实际情况，对上述环节的内部控设计的合理性和实施的有效性进行评价，主要包括：制设计的合理性和实施的有效性进行评价，主要包……括：

4、关联交易事项发生后，审计部及时进行审……计，并在审计过程中重点关注以下内容：4、关联交易事项发生后，审计部及时进行审

（1）是否确定关联方名单，并及时予以更新；计，并在审计过程中重点关注以下内容：

（2）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，（1）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；（2）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，

（3）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

荐人是否发表意见（如适用）；（3）独立董事专门会议意见；

（4）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义（4）关联交易是否签订书面协议，交易双方的务及法律责任是否明确；权利义务及法律责任是否明确；

（5）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他（5）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其

限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁和其他重大争他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁和其他重大议事项；争议事项；

（6）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况（6）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状是否良好；况是否良好；

（7）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规（7）关联交易定价是否公允，是否已按照有关

定对交易标的进行审计和评估，关联交易是否会侵占规定对交易标的进行审计和评估，关联交易是否会侵上市公司利益。占上市公司利益。

5、审计部应每季度对募集资金的存放与使用情5、审计部应每季度对募集资金的存放与使用情

况进行审计，重点关注以下内容：况进行审计，重点关注以下内容：

…………

（4）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项（4）发生以募集资金置换预先已投入募集资金

目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资

变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐履行审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐人是人是否按照有关规定发表意见（如适用）。否按照有关规定发表意见（如适用）。

6、审计部对信息披露事务管理制度的建立和实施6、审计部对信息披露事务管理制度的建立和实

情况进行审查和评价，在审计过程中重点关注以下内施情况进行审查和评价，在审计过程中重点关注以下容：内容：

…………（4）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管（4）是否明确规定公司及其董事、高级管理人

理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息信息披露事务中的权利和义务；披露事务中的权利和义务；

第二十七条董事会应对内部控制自我评价报告第二十七条董事会应对内部控制自我评价报告

形成决议，监事会和独立董事应对该报告发表意见，形成决议，独立董事应对该报告发表意见，保荐人对保荐人对该报告进行核查并出具核查意见。该报告进行核查并出具核查意见。

如保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部控如保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部控

制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，基本情况，董事会对该事项的意见，以及消除该事项以及消除该事项及其影响的具体措施。及其影响的具体措施。

董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制存董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制

6

在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或

大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十八条公司聘请的会计师事务所进行年度第二十八条公司聘请的会计师事务所进行年度

审计的同时，公司应当至少每两年要求会计师事务所审计的同时，公司应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制出具内部控制鉴定对公司与财务报告相关的内部控制出具内部控制鉴报告。定报告。

7

如会计师事务所对公司内部控制有非无保留结论如会计师事务所对公司内部控制有非无保留结

鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论论鉴证报告的，公司董事会应当针对鉴证结论涉及事涉及事项做出专项说明，至少应当包括以下内容：项做出专项说明，至少应当包括以下内容：

1、鉴证结论涉及事项的基本情况；1、鉴证结论涉及事项的基本情况；2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

3、公司董事会、监事会对该事项的意见；3、公司董事会、监事会对该事项的意见；

4、消除该事项及其影响的具体措施。4、消除该事项及其影响的具体措施。

公司披露年度报告同时，在指定网站披露内部控公司披露年度报告同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。（如有）。

（十九）《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表序号修订前修订后《董事、监事和高级管理人员所持本公司股《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

1份及其变动管理制度》管理制度》

第一条为规范深圳天源迪科信息技术股份

第一条为规范深圳天源迪科信息技术股份有限公

有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员买卖公司

级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板2创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）以及《深圳天源迪科业板上市公司规范运作指引》”）以及《深圳天信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)源迪科信息技术股份有限公司章程》(以下简称等规定，特制定本制度。

“《公司章程》”)等规定，特制定本制度。

第二条本公司董事、监事和高级管理人员应第二条本公司董事和高级管理人员应当遵守本制

当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账

3名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包

还包括记载在其信用账户内的本公司股份。括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条本公司董事、监事和高级管理人员在第三条本公司董事和高级管理人员在买卖本公司买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规4

操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规定，不得进行违法违规交易。

交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人员应当第四条公司董事、高级管理人员应当在下列时间在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账号码、证券账户、离任职时间等）：

户、离任职时间等）：1、新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表任职事项后2个交易日内；大会）通过其任职事项后2个交易日内；2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2

2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事个交易日内；

5

项后2个交易日内；3、现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信

3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申息发生变化后的2个交易日内；

报的个人信息发生变化后的2个交易日内；4、现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日

4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后内；

2个交易日内；5、深圳证券交易所要求的其他时间。

5、深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五条公司董事、监事、高级管理人员在委第五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报

托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称登记结

6

分公司（以下简称登记结算公司），对其身份证算公司），对其身份证件号码项下开立的证券账户中已件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股登记的本公司股份予以锁定。

份予以锁定。第六条公司及其董事、监事和高级管理人员第六条公司及其董事和高级管理人员应当保证其应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，

7准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股

布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

由此产生的法律责任。

第七条因公司公开或非公开发行股份、实施第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权

股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定

附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，或行权等手续时，向深圳证券交易所并由登记结算公司向深圳证券交易所并由登记结算公司申请将公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

为有限售条件的股份。

第八条公司董事、监事和高级管理人员应在第八条公司董事、高级管理人员计划通过证券交

买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内向易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应向董公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交事会提出申请，委托公司在首次卖出股份的十五个交易易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公日前向证券交易所报告减持计划并披露。

9告。公告内容包括：公司董事、高级管理人员在减持计划实施完毕或者

1、本次变动前持股数量；减持时间区间届满后的两个交易日内向公司书面报告，

2、本次股份变动的日期、数量、价格；并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，披露减持计

3、变动后的持股数量；划完成公告。

4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第九条公司董事、监事和高级管理人员持有第九条公司董事和高级管理人员持有本公司股份

本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，10理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等务规则的规定履行报告和披露等义务。义务。

第十条公司董事、监事、高级管理人员违反第十条公司董事、高级管理人员违反《证券法》

《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公第四十四条的规定，将其持有的本公司股票在买入后6司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得

11

个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：时披露以下内容：

1、相关人员违规买卖股票的情况；1、相关人员违规买卖股票的情况；2、公司采取的补救措施；2、公司采取的补救措施；

3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

情况；4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。

4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内持有本公司股份5%以上的股东发生上述买卖股票又买入的。短线交易行为，参照上述规定执行。

持有本公司股份5%以上的股东发生上述买卖

股票短线交易行为，参照上述规定执行。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员以第十一条公司董事和高级管理人员以及持有公司

12及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券

司股票为标的证券的融资融券交易。的融资融券交易。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员在第十二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司

买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和股票及其衍生品种前，董事和高级管理人员应将本人的高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董

13在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、事和高级管理人员，并提示相关风险。

监事和高级管理人员，并提示相关风险。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，股票的披露情况。

并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第十三条每年的第一个交易日，登记结算公第十三条每年的第一个交易日，登记结算公司以

司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记

一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，登记结

14法定额度；同时，登记结算公司对该人员所持的算公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的

在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通无限售条件的流通股进行解锁。

股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股公司股份数。因公司进行权益分派导致董事、监份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员在第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的

15转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强

份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的法分割财产等导致股份变动的除外。除外。

第十五条董事、监事、高级管理人员证券账第十五条董事、高级管理人员证券账户内通过二

户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内

16议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有

按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

年可转让股份的计算基数。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员所第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记

持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事

17条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记

公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除结算公司申请解除限售。

限售。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员离第十七条公司董事和高级管理人员离职时，应及职时，应及时以书面形式委托本公司向深圳证券时以书面形式委托本公司向深圳证券交易所申报离职交易所申报离职信息，且应在委托书中声明：“本信息，且应在委托书中声明：“本人已知晓公司董事和人已知晓公司董事、监事和高级管理人员离职后高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳托公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人

18证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照将按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”份（2025年修订）》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”

第十八条公司董事、监事和高级管理人员自第十八条公司董事和高级管理人员自实际离任之

19实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

增的本公司股份。第十九条公司董事、监事和高级管理人员在第十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不下列期间不得买卖公司股票：得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五

30日起至最终公告日；日内；

20

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

前10日内；重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格依法披露之日止；

产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

第二十条公司董事、监事和高级管理人员应第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列

当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买

获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的卖本公司股份及其衍生品种的行为：

行为：1、董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

1、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、弟姐妹；

子女、兄弟姐妹；2、董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

21

2、董事、监事、高级管理人员控制的法人或3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实

者其他组织；质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高

3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公法人或者其他组织。

司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员第二十一条公司董事和高级管理人员违反本制度

违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的

22下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：责任：

1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换表大会予以撤换等形式的处分；等形式的处分；

2、对于董事、监事或高级管理人员违反本制2、对于董事或高级管理人员违反本制度第十条规

度第十条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追

公司造成损失的，依法追究其相应责任；究其相应责任；

3、对于董事、监事或高级管理人员违反本制3、对于董事或高级管理人员违反本制度第十二条

度第十二条规定，将其所持本公司股票买入后六规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关并及时披露相关事项；

事项；

（二十）《内幕信息知情人登记制度》修订对照表序号修订前修订后

第四条公司董事、监事、高级管理人员及公第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分

司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工

1

息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

合他人操纵证券交易价格。

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕信第六条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人

息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信正式公开的信息，包括但不限于：

息，包括但不限于：……..

（九）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法

…….履行职责；

（九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理

…….

2发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（十九）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

…….（二十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

（十九）股东大会、董事会决议被依法撤销或者或者依法进入破产程序、被责令关闭；

宣告无效；（二十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受

（二十）公司减资、合并、分立、解散及申请破到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉

产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（二十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，（二十二）中国证监会规定的其他事项。或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、

监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（二十二）中国证监会规定的其他事项。第七条本制度所指内幕信息知情人是指上第七条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个

信息的单位及个人，包括但不限于：人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者

公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内

高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所

证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、

悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披信息披露事务工作人员等。

露事务工作人员等。（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其

监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交

东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管

3东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理

相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的

督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人

公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他

内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；外部单位人员。

依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他节的其他外部单位人员。人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存

在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

第十条公司董事、监事、高级管理人员及各第十条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

4做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关

司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人内幕信息知情人的变更情况。

的变更情况。第十四条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及

知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕

5息的知情者控制在最小范围内。

信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

（二十一）《独立董事年报工作规程》修订对照表序号修订前修订后

第十七条在年度报告编制和审议期间，独立董事第十七条在年度报告编制和审议期间，独立董负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕

1息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前

日内和年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股15日内和年度业绩预告、业绩快报披露前5日内，票。不得买卖公司股票。

（二十二）《防范大股东及其关联方资金占用制度》修订对照表序号修订前修订后

第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资

1

司资金安全负有法定义务。金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指

股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告

2

其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关的资金。联方使用的资金。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及下属各第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公

子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法

3有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。勉尽职履行自己的职责。第十三条公司大股东及关联方对公司产生资金第十三条公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董

4

监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上

以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。次股东会有效表决权股份总数之内。

四、其他事项说明

本次修订后的相关制度全文同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告！

深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会

2025年8月12日