北京金诚同达律师事务所

关于

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

回购注销2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票的法律意见书

金证法意[2026]字0324第0156号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

声明....................................................3

正文....................................................5

一、本次回购注销的批准与授权........................................5

二、本次回购注销的相关事项.........................................6

三、本次回购注销的信息披露.........................................9

四、结论性意见...............................................9

1金诚同达律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：

公司/福瑞股份指内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司本所指北京金诚同达律师事务所本次激励计划指福瑞股份2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案修订《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票指稿）》激励计划（草案修订稿）》《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票《考核办法》指激励计划实施考核管理办法》

根据《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法》的规定，因部分激励对象离职以及首次授予的限制性股票第二个本次回购注销指解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期

公司层面业绩考核未达标，回购注销本次激励计划对应的限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股本法律意见书指份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》

元、亿元指人民币元、人民币亿元

2金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司回购注销

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见书

金证法意[2026]字0324第0156号

致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销相关事项出具本法律意见书。

声明

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文

件的规定，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提交的《激励计划（草案修订稿）》、《考核办法》、公司相关董事会会议等相关文件和本所及本所律

师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本次回购注销激励计划限制性股票向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为

3金诚同达律师事务所法律意见书

已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。

4．本所仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，不对本次回购注销所

涉及的回购价格、回购数量等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等非法律专业事项有关的财务报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6．本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，除非事先取得本所及

本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

4金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销的批准与授权

根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，限制性股票回购注销需要履行如下程序：

“（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准、及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。”2024年1月31日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，提请股东会授权董事会办理本激励计划的有关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未满足解除限售条件的限制性股票办理回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会办理前述公司2024年限制性股票激励计划有关事宜。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销已履行的程序以及尚需履行的程序如下：

（一）本次回购注销已履行的程序

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：

1．2026年3月24日，公司召开第八届董事会人力资源与薪酬考核委员会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，关联委员已回避表决。

2．2026年3月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过

5金诚同达律师事务所法律意见书

了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

3．公司董事会人力资源与薪酬考核委员会于2026年3月24日发表了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的核查意见》，因部分激励对象离职以及首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予

部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销该部分

2024年限制性股票激励计划对应的限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次回购注销尚需履行的程序

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，就本次回购注销事宜，公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司需按照《公司法》等法律法规的有关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

1．激励对象离职根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）”第1条规定：“激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据公司提供的离职证明等文件，本次激励计划首次授予的激励对象中7

6金诚同达律师事务所法律意见书

名激励对象离职不再具备激励资格，因而公司需要对上述对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。

2．公司层面业绩考核未达标根据《激励计划（草案修订稿）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的如下规定：

“本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：

解除限售安排解除限售条件

第一个解除限售期2024年净利润不低于2亿元；

第二个解除限售期2025年净利润不低于3亿元；

第三个解除限售期2026年净利润不低于4亿元。

注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。

2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季

度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排解除限售条件

第一个解除限售期2025年净利润不低于3亿元；

第二个解除限售期2026年净利润不低于4亿元。

注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。

2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。

若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据公司提供的2025年度经审计的财务报告，公司2025年度扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润低于首次授予部分第二个解除限售期及预

7金诚同达律师事务所法律意见书

留授予部分第一个解除限售期规定的解除限售条件，因而公司需要将首次授予第二个解除限售期89名激励对象及预留授予第一个解除限售期7名激励对象（首次授予及预留授予激励对象部分重合）的限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量

公司本次回购注销的限制性股票数量为98.48万股，具体如下：

1．因激励对象离职原因，公司需要回购注销的已获授但尚未解除限售的限

制性股票为4.68万股；

2．因公司层面业绩考核不达标原因，公司需要回购注销的首次授予第二个

解除限售期的限制性股票为77.55万股，需要回购注销的预留授予第一个解除限售期的限制性股票为16.25万股。

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格本次回购价格为18.09元/股，符合《激励计划（草案修订稿）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”以及“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定。

根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”“配股”“缩股”“派息”等情形，需要对回购价格和数量进行调整。

根据公司披露的《2025年度利润分配预案》，公司董事会拟定以2025年12月31日的总股本264975900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。该议案尚需提交股东会审议。因而，在前述利润分配方案获得股东会同意后，如公司在本次回购注销事项实施完成后实施2025年度利润分配方案，则本次回购价格不做调整；若公司优先实施2025年度利润分配方案，则公司需要根据《激励计划（草案修订稿）》的规定进行回购价格的调整。

（四）本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源

8金诚同达律师事务所法律意见书根据公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，公司预计用于本次回购注销的资金均来源于自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次回购注销的信息披露

根据公司的说明，公司已于规定时间内报请深交所予以公告与本次回购注销有关的第八届董事会第十七次会议决议等相关文件。根据本次回购注销的后续进展情况，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露义务。根据本次激励计划的后续进展情况，公司尚需按照前述相关规定，持续履行相关信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已履行了现阶段必要的批准和授权程序以及相应的信息披露义务。

就本次回购注销事宜，公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司需按照《公司法》等法律法规的有关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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