福瑞股份:《公司章程》修订对照表（2025.08）

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

整体修订内容：相关条款中所述“做出”相应修订为“作出”，“制订”相应修订为“制定”，“或”相应修订为“或者”，部分公司内部部门名称调整，以及因为法规修订导致不影响股东权利的表述变动等。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》及相关制度中的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。《公司章程》及相关制度中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整、文字顺序调整等也不再逐条列示。

第一章总则第一章总则

第二条内蒙古福瑞医疗科技股份有限公第二条内蒙古福瑞医疗科技股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定成立司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）。的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经内蒙古自治区经贸委内政股批字公司经内蒙古自治区经贸委内政股批字

(2001)65号文批准，由北京福麦特技术发(2001)65号文批准，由北京福麦特技术发展有限责任公司等13家发起人变更设立（展有限责任公司等13家发起人变更设立（福麦特公司为主发起人）；福麦特公司为主发起人）；

公司在内蒙古自治区市场监督管理局注册公司在内蒙古自治区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照登记，取得企业法人营业执照。统一社会号：1500002105375。信用代码：91150000733284733B。

第五条公司住所：内蒙古自治区乌兰察

第五条公司住所：内蒙古乌兰察布盟集

布市集宁区解放路103号，邮政编码：

宁市解放路103号，邮政编码：012000。

012000。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任务承担责任。

。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股

1修订前修订后

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件管理人员具有法律约束力。依据本章程，。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、监事、经理和其他高事、高级管理人员；股东可以起诉公司，级管理人员；股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事、总经理和高级以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所指其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公定，设立共产党组织、开展党建活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司以司以党建促发展。

党建促发展。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认和价格相同，认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十条公司的发起人为：北京福麦特

第十九条公司的发起人为：北京福麦特技术发展有限责任公司、王冠一、深圳市

技术发展有限责任公司、王冠一、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、霍跃庭、李

鄂尔多斯资产管理有限公司、霍跃庭、李北红、中国高新投资集团公司、杨志远、

北红、中国高新投资集团公司、杨志远、杨晋斌、邓凯、朔飞、刘荣辉、付爱华、

杨晋斌、邓凯、朔飞、刘荣辉、付爱华、闫瑞峰。出资方式为：各发起人以其拥有闫瑞峰。出资方式为：各发起人以其拥有的原内蒙古福瑞制药有限公司净资产的原内蒙古福瑞制药有限公司净资产4254万元按1：1比例折股。发起人出资时

4254万元按1：1比例折股。发起人出资时间为：2001年12月。公司设立时发行的股

间为：2001年12月。份总数为4254万股、面额股的每股金额为……1元。

……

第二十一条公司已发行的股份总数为

第二十条公司股份总数为264975900

264975900股均为记名式普通股，全部

股均为记名式普通股，全部由股东认购。

由股东认购。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担第二十一条公司或公司的子公司（包括保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保

其母公司的股份提供财务资助，公司实施、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买员工持股计划的除外。

公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

2修订前修订后

公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公第三十条公司公开发行股份前已发行的开发行股份前已发行的股份，自公司股票股份，自公司股票在证券交易所上市交易在证券交易所上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；所其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起

司股份自公司股票上市交易之日起1年内1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得不得转让其所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

第三十一条公司持有5%以上股份的股东

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其、董事、高级管理人员，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在买

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会将收回其所得收益。…………

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

3修订前修订后

持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务有同一种类股份的股东，享有同等权利，；持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东会，并行使相应相应的表决权；

的表决权；

……

……（五）查阅本章程、股东名册、公司

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

债券存根、股东会会议记录、董事会会议

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

计报告；

……

第三十五条股东提出查阅、复制公司有

关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理

第三十四条股东提出查阅前条所述有关由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人信息或者索取资料的，应当向公司提供证民法院提起诉讼。

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计书面文件，公司经核实股东身份后按照股师事务所、律师事务所等中介机构进行。

东的要求予以提供。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东行使该项权利，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

4修订前修订后但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事

第三十六条董事、高级管理人员执行公

、高级管理人员执行公司职务时违反法律

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

、行政法规或者本章程的规定，给公司造的规定，给公司造成损失的，连续180日以成损失的，连续180日以上单独或合并持有上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

公司1%以上股份的股东有权书面请求审计有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会；监事会执行公司职务时违反法律、行政

成员执行公司职务时违反法律、行政法规

法规或者本章程的规定，给公司造成损失或者本章程的规定，给公司造成损失的，的，股东可以书面请求董事会向人民法院股东可以书面请求董事会向人民法院提起提起诉讼。

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了难以弥补的损害的，前款规定的股东有权公司的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

5修订前修订后

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

第四十条公司股东承担下列义务：

股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；

股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地抽回其股本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其他股位和股东有限责任损害公司债权人的利益

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担的其他义务。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资

、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承新增担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

6修订前修订后

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短新增

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

新增其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

7修订前修订后

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董第四十六条公司股东会由全体股东组成

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事。股东会是公司的权力机构，依法行使下项；列职权：

（三）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（四）审议批准监事会报告；报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案（二）审议批准董事会的报告；

、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

决议；（五）对发行公司债券做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式做出决议；（七）修改本章程；

（十）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所务的会计师事务所作出决议；

做出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项项；

；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十三）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%划；的事项；

（十四）审议单次交易总额占公司净资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项值50%以上的或连续交易总额占公司净资；

产值50%以上的投资项目；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议批准第四十二条规定的担保划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议公司在一年内购买、出售重或本章程规定应当由股东会决定的其他事大资产超过公司最近一期经审计总资产项。

30%的事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十七）审议交易金额在3000万元以上且出决议。

占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%除法律、行政法规、中国证监会规定或证

以上的关联交易；券交易所规则另有规定外，上述股东会的

（十八）审议法律、行政法规、部门规章职权不得通过授权的形式由董事会或其他或本章程规定应当由股东会决定的其他事机构和个人代为行使。

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司不得为除控股子公司以第四十七条公司下列对外担保行为，须

外的其他单位和个人提供担保。公司为控经股东会审议通过：

股子公司提供担保，须经董事会审议通过（一）本公司及本公司控股子公司的对外。公司为控股子公司提供的下列担保须经担保总额，超过最近一期经审计净资产的

8修订前修订后

股东会审议通过：百分之五十以后提供的任何担保；

（一）担保总额达到或超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一

计净资产的50%以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（二）担保总额达到或超过最近一期经审任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）为资产负债率超过70%的控股子公司额超过公司最近一期经审计总资产百分之提供的担保；三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的担

资产10%的担保。保对象提供的担保；

（五）证券交易所规定的其他应经股东会（五）单笔担保额超过最近一期经审计净审议的担保情形。资产百分之十的担保；

……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

……

第四十九条有下列情形之一的，公司在

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足5人时；

或者本章程所定人数的三分之二时；

……

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

……

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东会。……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到提案后10日内提法规和本章程的规定，在收到提议后10日出同意或不同意召开临时股东会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条……第五十四条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会，并应当以书审计委员会提议召开临时股东会，并应当面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

9修订前修订后

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东会的通知，通知中收到请求5日内发出召开股东会的通知，通对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的审计委员会未在规定期限内发出股东会通，视为监事会不召集和主持股东会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司

股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行东会的，应当提前书面通知董事会，同时召集股东会的，应当提前书面通知董事会向证券交易所备案。，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东会通知及交有关证明材料。

股东会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或股东自行

第五十一条对于监事会或股东自行召集

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予的股东会，董事会和董事会秘书将予配合配合。董事会将提供股权登记日的股东名。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集

第五十二条监事会或股东自行召集的股

的股东会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

第五十四条公司召开股东会，董事会、以上股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

股份的股东，有权向公司提出提案。单独，可以在股东会召开10日前提出临时提案

或者合计持有公司3%以上股份的股东，可并书面提交召集人。召集人应当在收到提以在股东会召开10日前提出临时提案并书

案后2日内发出股东会补充通知，公告临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案的内容，并将该临时提案提交股东会日内发出股东会补充通知，公告临时提案审议。但临时提案违反法律、行政法规或的内容。除前款规定的情形外，召集人在者本章程的规定，或者不属于股东会职权发出股东会通知公告后，不得修改股东会范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会通知中未列明或不符合本章程第五十

会通知公告后，不得修改股东会通知中已一条规定的提案，股东会不得进行表决并列明的提案或增加新的提案。股东会通知做出决议。

中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东会通知中将充分披露董事的，股东会通知中将充分披露董事候选人、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

10修订前修订后

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出，董事会应当位董事、监事候选人应当以单项提案提出向股东公告候选董事的简历和基本情况。

，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十八条发出股东会通知后，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力

确需变更股东会召开时间的，不应因此而第六十三条发出股东会通知后，无正当变更股权登记日。理由，股东会不应延期或取消，股东会通除有不可抗力或者其它意外事件等原因，知中列明的提案不应取消。一旦出现延期股东会不应延期或取消，股东会通知中列或取消的情形，召集人应当在原定召开日明的提案不应取消。一旦出现延期或取消前至少2个工作日公告并说明理由。

的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明理由。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十七条股东出具的委托他人出席股

（一）代理人的姓名；

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（三）分别对列入股东会议程的每一审议份的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

法人股东的，应加盖法人单位印章。

权票的指示；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

（四）委托书签发日期和有效期限；

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为代理投票授权委托书由委托人授权他人签

法人股东的，应加盖法人单位印章。

署的，授权签署的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权他人签件应当经过公证。经公证的授权书或者其署的，授权签署的授权书或者其他授权文他授权文件，和投票代理委托书均需备置件应当经过公证。经公证的授权书或者其于公司住所或者召集会议的通知中指定的

他授权文件，和投票代理委托书均需备置其他地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码

、住所地址、持有或者代表有表决权的股

、持有或者代表有表决权的股份数额、被

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师将第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进依据证券登记结算机构提供的股东名册共行验证，并登记股东姓名（或名称）及其同对股东资格的合法性进行验证，并登记

11修订前修订后

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣股东姓名（或名称）及其所持有表决权的布现场出席会议的股东和代理人人数及所股份数。在会议主持人宣布现场出席会议持有表决权的股份总数之前，会议登记应的股东和代理人人数及所持有表决权的股当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条股东会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席会议并接受股东的质询。

第六十六条股东会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举的能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东会，由召集人推会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。

规则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程序通知、登记、提案的审议、投票、计票、，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成

记录及其签署、公告等内容，以及股东会、会议记录及其签署、公告等内容，以及对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内容应体。股东会议事规则应作为章程的附件，明确具体。股东会议事规则应作为本章程由董事会拟定，股东会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条在年度股东会上，董事会、

第七十三条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东会当就其过去一年的工作向股东会作出报告做出报告。每名独立董事也应做出述职报。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

董事、高级管理人员在股东会上就股东的

董事、监事、高级管理人员在股东会上就质询和建议作出解释和说明。

股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十条股东会应有会议记录，由董事

第七十五条股东会应有会议记录，由董会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

董事、高级管理人员姓名；

名；

……

第七十一条召集人应当保证会议记录内第七十六条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

12修订前修订后

录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限10年。的有效资料一并保存，保存期限10年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十三条股东会决议分为普通决议第七十八条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的二分之一以上通过。

二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二以上通过。会会议的股东。

第七十四条下列事项由股东会以普通决

议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

。

第七十五条下列事项由股东会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保金额超过公司最近一

资产30%的；期经审计总资产30%的；

…………

第七十六条股东（包括股东代理人）以第八十一条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

…………

第七十九条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。责的合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

董事（含独立董事）、监事提名的方式和董事（含独立董事）提名的方式和程序为

程序为：：

13修订前修订后

董事会、单独或合并持有公司3%以上有表董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选决权股份的股东有权提出非独立董事候选

人的提名，董事会、监事会、单独或合并人的提名，董事会、单独或合并持有公司持有公司1%以上有表决权股份的股东有权1%以上有表决权股份的股东有权提出独立提出独立董事候选人的提名。董事候选人的提名。

监事会、单独或合并持有公司3%以上有表董事候选人应当在股东会会议召开之前作

决权股份的股东有权提出股东代表担任的出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候监事候选人的提名，职工代表担任的监事选人资料真实、完整并保证当选后切实履候选人由职工代表大会、职工大会或其他行董事职责。董事会应当向股东公告候选形式民主选举。董事的简历和基本情况。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开股东会就选举董事进行表决时，根据本章之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺程的规定或者股东会的决议，可以实行累董事、监事候选人资料真实、完整并保证积投票制。股东会选举董事时，独立董事当选后切实履行董事、监事职责。董事会和非独立董事的表决应当分别进行。

应当向股东公告候选董事、监事的简历和前款所称累积投票制是指股东会选举董事基本情况。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的股东会就选举董事、监事进行表决时，根表决权，股东拥有的表决权可以集中使用据本章程的规定或者股东会的决议，可以。

实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条股东会对提案进行表决前，

第九十条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表和一名监事参加计当推举两名股东代表参加计票和监票。审票和监票。审议事项与股东有关联关系的议事项与股东有关联关系的，相关股东及，相关股东及代理人不得参加计票、监票

代理人不得参加计票、监票。

。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公股东代表与监事代表共同负责计票、监票

布表决结果，决议的表决结果载入会议记，并当场公布表决结果，决议的表决结果录。

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十六条股东会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，股东会会议主持人应于网络或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方人、监票人、股东、网络服务方等相关各等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条股东会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间从案的，新任董事就任时间从该次股东会结

14修订前修订后

该次股东会结束之时起计算。束之时起计算。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十三条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告……缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年

（五）个人所负数额较大的债务到期未清；

偿；……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未清罚，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处（六）被中国证监会处以证券市场禁入措罚；施，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴（七）被证券交易所公开认为不适合担任

责或三次以上通报批评；上市公司董事、高级管理人员等，期限未

（九）被证券交易所公开认为不适合担任满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止现本条情形的，公司解除其职务。其履职。

第九十五条董事可以由经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高第一百条董事可以由高级管理人员兼任级管理人员职务的董事，总计不得超过公，但兼任高级管理人员职务的董事，总计司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由职工代表担任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突法收入，不得侵占公司的财产；，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金名义或者其他个人名义开立账户存储；；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易（四）未向董事会或者股东会报告，并按；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东会同意，不得利用职务便通过，不得直接或间接与本公司订立合同利，为自己或他人谋取本应属于公司的商或者进行交易；

15修订前修订后业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或他人类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益（六）未向董事会或者股东会报告，并经；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

第九十八条董事应当遵守法律、行政法行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

予的权利，以保证公司的商业行为符合国的要求，商业活动不超过营业执照规定的家法律、行政法规以及国家各项经济政策业务范围；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

、完整；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。任告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司将在2日内披露有关情况。任职尚未结束

16修订前修订后

司造成的损失，应当承担赔偿责任。的董事，对因其擅自离职使公司造成的损如因董事的辞职导致公司董事会低于法定失，应当承担赔偿责任。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，在改选出的董事就任前章和本章程规定，履行董事职务。，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零一条董事辞职生效或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞满，应向董事会办妥所有移交手续，其对任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司和股东承担的忠实义务，在任期结束有移交手续，其对公司和股东承担的忠实后并不当然解除，其对公司商业秘密保密义务，在任期结束后并不当然解除，在辞的义务在其任职结束后仍然有效，直到该职生效或者任期届满后6个月内仍然有效；

秘密成为公开信息。其他义务的持续期间其对公司商业秘密保密的义务在其任职结应当根据公平的原则决定，视事件发生与束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息离任之间时间的长短，以及与公司的关系；其他义务的持续期间应当根据公平的原在何种情况和条件下结束而定。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东会

第一百一十一条公司设董事会，董事会负责。

由5名董事组成，设董事长1人。

董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作第一百一十二条董事会行使下列职权：

；（一）召集股东会，并向股东会报告工作

（二）执行股东会的决议；；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；……

……

第一百零八条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章董事会议事规则应列入本章程或作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提董事会设立战略委员会、审计委员会、提

名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委员会，各专门委员会委员由董事会从董委员会，各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提、审计和财务、董事及高级管理人员的提

名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等

17修订前修订后工作。其中，审计委员会、提名及人力资工作。其中，审计委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数源与薪酬委员会中独立董事人数应当过半以上，并由独立董事担任主任委员（召集数，并由独立董事担任主任委员（召集人人）。审计委员会的召集人为会计专业人）。审计委员会的召集人为会计专业人士士。董事会负责制定专门委员会工作规程。董事会负责制定专门委员会工作规程，，规范专门委员会的运作。规范专门委员会的运作。

第一百零九条董事会应当确定交易及关第一百一十五条董事会应当确定交易及

联交易的权限，建立严格的审查和决策程关联交易的权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、专程序；重大投资项目应当组织有关专家、

业人员进行评审，对超过权利范围的，报专业人员进行评审，对超过权利范围的，股东会批准。报股东会批准。

（一）本条所称“交易”具体包括下列事（一）本条所称“交易”具体包括下列事

项：项：

1．购买或者出售资产；1．购买或者出售资产；

2．对外投资（含委托理财、对子公司投资2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；等，设立或者增资全资子公司除外）；

3．租入或者租出资产；3．提供财务资助（含委托贷款）；

4．签订管理方面的合同（含委托经营、受4．提供担保（指公司为他人提供的担保，托经营等）；对控股子公司的担保）；

5．赠与或者受赠资产；5．租入或者租出资产；

6．债权或者债务重组；6．签订管理方面的合同（含委托经营、受

7．研究与开发项目的转移；托经营等）；

8．签订许可协议；7．赠与或者受赠资产；

9．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认8．债权或者债务重组；缴出资权利等）；9．研究与开发项目的转移；

10．资产抵押及申请银行授信；10．签订许可协议；

11．深圳证券交易所认定的其他交易。11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先

（二）本条所称“关联交易”具体包括下认缴出资权利等）；

列事项：12．资产抵押及申请银行授信；

1.本条（一）规定的交易事项；13．深圳证券交易所认定的其他交易。

2.购买原材料、燃料、动力；（二）本条所称“关联交易”具体包括下

3.销售产品、商品；列事项：

4.提供或者接受劳务；1.本条（一）规定的交易事项；

5.委托或者受托销售；2.购买原材料、燃料、动力；

6.关联双方共同投资；3.销售产品、商品；

7.其他通过约定可能造成资源或者义务转4.提供或者接受劳务；

移的事项。5.委托或者受托销售；

（三）公司发生的交易达到下列标准之一6.关联双方共同投资；

的，应当提交股东会审议：7.其他通过约定可能造成资源或者义务转

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一移的事项。

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的（三）公司发生的交易达到下列标准之一资产总额同时存在账面值和评估值的，以的，应当提交股东会审议：

较高者作为计算依据；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

度相关的营业收入占上市公司最近一个会总额同时存在账面值和评估值的，以较高计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对者作为计算依据；

金额超过5000万元；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年

18修订前修订后

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

超过500万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）度相关的净利润占公司最近一个会计年度

占上市公司最近一期经审计净资产的50%经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过5000万元；500万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会4.交易的成交金额（含承担债务和费用）

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金占公司最近一期经审计净资产的50%以上，额超过500万元。且绝对金额超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取5.交易产生的利润占公司最近一个会计年其绝对值计算。度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

（四）公司发生的交易达到下列标准之一过500万元。

的，应当提交董事会审议：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一其绝对值计算。

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的（四）公司发生的交易达到下列标准之一资产总额同时存在账面值和评估值的，以的，应当提交董事会审议：

较高者作为计算依据；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

度相关的营业收入占上市公司最近一个会总额同时存在账面值和评估值的，以较高计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对者作为计算依据；

金额超过1000万元；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

超过100万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）度相关的净利润占公司最近一个会计年度

占上市公司最近一期经审计净资产的10%经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过1000万元；100万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会4.交易的成交金额（含承担债务和费用）

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金占公司最近一期经审计净资产的10%以上，额超过100万元。且绝对金额超过1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取5.交易产生的利润占公司最近一个会计年其绝对值计算。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

（五）公司与关联人发生的交易金额超过过100万元。

3000万元，且占公司最近一期经审计净资上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议其绝对值计算。

。（五）公司与关联人发生的交易金额超过

公司与关联人发生的交易达到下列标准之3000万元，且占公司最近一期经审计净资一的，应当提交董事会审议：产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万。

元的交易；公司与关联人发生的交易达到下列标准之

2.与关联法人发生的成交金额超过300万一的，应当经全体独立董事过半数同意后元，且占公司最近一期经审计净资产绝对提交董事会审议：

值0.5%以上的交易。1.与关联自然人发生的成交金额超过30万

（六）公司提供财务资助，属于下列情形元的交易；

之一的，应当在董事会审议通过后提交股2.与关联法人发生的成交金额超过300万

19修订前修订后

东会审议：元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债值0.5%以上的交易。

率超过70%；（六）公司提供财务资助，属于下列情形

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内之一的，应当在董事会审议通过后提交股

提供财务资助累计发生金额超过公司最近东会审议：

一期经审计净资产的10%；1.被资助对象最近一期经审计的资产负债

3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其率超过70%；

他情形。2.单次财务资助金额或者连续十二个月内公司提供财务资助，应当经出席董事会会提供财务资助累计发生金额超过公司最近议的三分之二以上董事同意并作出决议。一期经审计净资产的10%；

（七）公司发生的交易或关联交易未达到3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他

董事会审议标准的，由董事长决定。情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

（七）公司发生的交易或关联交易未达到

董事会审议标准的，由董事长决定。

第一百一十二条董事长不能履行职务或第一百一十八条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表10%以上表决权的股

第一百一十四条代表10%以上表决权的

东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接召开董事会临时会议。董事长应当自接到到提议后10日内，召集和主持董事会会议提议后10日内，召集和主持董事会会议。

。

第一百二十四条董事与董事会会议决议

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的事项所涉及的企业有关联关系的不得对，该董事应当及时向董事会书面报告，不

该项决议行使表决权，也不得代理其他董得对该项决议行使表决权，也不得代理其事行使表决权。该董事会会议由过半数的他董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事出席即可举行，董事会会数的无关联关系董事出席即可举行，董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通会会议所作决议须经无关联关系董事过半过。出席董事会的无关联董事人数不足3人数通过。出席董事会的无关联董事人数不的，应将该事项提交股东会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为第一百二十五条董事会决议表决方式为

：举手或记名投票表决。：举手或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出决的前提下，可以用电子通信方式进行并作议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

新增章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法

20修订前修订后权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性

。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人新增

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大

21修订前修订后

失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联新增

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

22修订前修订后

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委

新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事二至三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成新增员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录

23修订前修订后，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略发展

委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董新增

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条人力资源与薪酬委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对人力资源与薪酬委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资源与薪酬委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条本章程第九十三条关于

第一百四十四条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。

用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适规定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

24修订前修订后

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百二十七条总经理对董事会负责，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

行使下列职权：织实施董事会决议，并向董事会报告工作

（一）主持公司的生产经营管理工作，组；

织实施董事会决议，并向董事会报告工作（二）组织实施公司年度经营计划和投资；方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（五）制定公司的具体规章；经理、财务负责人；

（六）本章程或董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决总经理列席董事会会议。定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条总经理应制订总经理工

第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同定。规定。

第一百三十一条上市公司设董事会秘书第一百五十一条公司设董事会秘书负

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办理信息保管以及公司股东资料管理，办理信息披披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十三条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除

第一百三十四条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

25修订前修订后

第一百三十五条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十七条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十九条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规

、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

26修订前修订后

（七）依照《公司法》第151条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入公司章程或作为章

程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十四条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十五条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党建工作第七章党建工作

第一百四十九条坚持和完善双向进入、第一百五十六条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党组织领导班子成交叉任职的领导体制，党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会员可以通过法定程序进入董事会、经理层

、经理层，董事会、监事会、经理层成员，董事会、经理层成员中符合条件的党员中符合条件的党员可以依照有关规定和程可以依照有关规定和程序进入党组织领导序进入党组织领导班子；经理层成员与党班子；经理层成员与党组织领导班子成员组织领导班子成员适度交叉任职。适度交叉任职。

第一百五十条公司党组织根据《中国共第一百五十七条公司党组织根据《中国产党章程》等党内法规履行职责。共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司（一）保证监督党和国家方针政策在公司

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。署。

（二）承担全面从严治党主体责任。领导（二）承担全面从严治党主体责任。领导

公司思想政治工作、统战工作、精神文明公司思想政治工作、统战工作、精神文明

建设、企业文化建设和工会、共青团、妇建设、企业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党风廉政建设。女组织等群团工作。领导党风廉政建设。

（三）参与讨论公司改革发展稳定、重大（三）参与讨论公司改革发展稳定、重大

27修订前修订后

经营管理事项和涉及职工切身利益的重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议。支持股东会、问题，并提出意见或建议。支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权；

（四)党组织机构负责人列席公司董事会（四)党组织机构负责人列席公司董事会。。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起二个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起二个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露报告中国证监会派出机构和证券交易所报送并。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外外，将不另立会计账簿。公司的资产，不，不另立会计账簿。公司的资金不以任何以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和润的，股东必须将违反规定分配的利润退提取法定公积金之前向股东分配利润的，还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东必须将违反规定分配的利润退还公司

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先增加公司资本。但是，资本公积金将不用使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥于弥补公司的亏损。补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司利润分配方案的审第一百六十五条公司利润分配方案的审

议程序：议程序：

28修订前修订后

（一）公司的利润分配方案由管理层拟定（一）公司的利润分配方案由管理层拟定

后提交公司董事会、监事会审议。董事会后提交公司董事会审议。董事会就利润分就利润分配方案的合理性进行充分讨论，配方案的合理性进行充分讨论，形成专项形成专项决议后提交股东会审议。审议利决议后提交股东会审议。审议利润分配方润分配方案时，公司为股东提供网络投票案时，公司为股东提供网络投票方式。

方式。（二）董事会审议现金分红具体方案时，

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

意见。（三）独立董事可以征集中小股东的意见

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

。（四）股东会对现金分红具体方案进行审

（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

小股东关心的问题。（五）公司因前述第一百六十四条规定的

（五）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应

特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

露。

第一百六十六条公司利润分配方案的实

第一百五十九条公司利润分配方案的施：

实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过公司董事会须在股东会召开后2个月内完的下一年中期分红条件和上限制定具体方

成股利（或股份）的派发事项。案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百六十一条公司实行内部审计制度

限、人员配备、经费保障、审计结果运用，配备专职审计人员，对公司财务收支和和责任追究等。公司配备专职审计人员，经济活动进行内部审计监督。

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施

第一百六十二条公司内部审计制度和审。内部审计机构向董事会负责。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施内部审计机构在对公司业务活动、风险管。审计负责人向董事会负责并报告工作。理、内部控制、财务收支和经济活动进行监督检查的过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大

29修订前修订后

问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所必须由股东会决定，董事会不得在决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（或电子邮件）删除或者传真方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司需要减少注册资本

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统券报》上公告。债权人自接到通知书之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内起30日内，未接到通知书的自公告之日起，未接到通知书的自公告之日起45日内，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百

六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有新增亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

30修订前修订后的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《中国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十六条公司因下列原因解散：

……

第一百八十三条公司因下列原因解散：

公司出现前款规定的解散事由，应当在10……日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九

第一百八十四条公司有本章程第一百八

十六条第（一）项、第（二）项情形，且十三条第（一）项情形的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的三分之二以上决议的，须经出席股东会会议的股东所持通过。

表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九

十六条第（一）项、第（二）项、第（四

第一百八十五条公司因本章程第一百八

）项、第（五）项规定而解散的，应当清十三条第（一）项、第（二）项、第（四算。董事为公司清算义务人，应当在解散）项、第（五）项规定而解散的，应当在事由出现之日起15日内成立清算组，开始解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算。清算组由董事或者股东会确定的人开始清算。清算组由董事或者股东会确定员组成。逾期不成立清算组进行清算的，的人员组成。逾期不成立清算组进行清算债权人可以申请人民法院指定有关人员组的，债权人可以申请人民法院指定有关人成清算组进行清算。清算义务人未及时履员组成清算组进行清算。

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸内通知债权人，并于60日内在《中国证券上公告。债权人应当自接到通知书之日起报》上或者国家企业信用信息公示系统公

31修订前修订后

30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人应当自接到通知书之日起30日日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣院申请破产清算。人民法院受理破产申请告破产后，清算组应当将清算事务移交给后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职

第二百零五条清算组成员履行清算职责守，依法履行清算义务。

，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成清算组成员因故意或者重大过失给公司或员因故意或者重大过失给公司或者债权人

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任造成损失的，应当承担赔偿责任。

。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十八条释义：第二百一十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过百分之五十的股东；或者