北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

北京浩天（广州）律师事务所

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会

法律意见书广州市天河北路189号中国市长大厦1801室

二〇二五年十二月

1北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

北京浩天（广州）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会之

法律意见书

（2025）粤浩律法字第2172号

致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

北京浩天（广州）律师事务所(以下简称“本所”)依法接受珠海世纪鼎利科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派闫哲律师和巫晓佳律师(以下简称“本所律师”)出席公司2025年第三次临时股东会并对本次股东会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

本所律师系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、行政法规及现行有效的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，以及本法律意见书出具日前发生或存在事实的调查和了解，对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，不对本次股东会所审议的议案内容和议案中所表述的事实及数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料均真

实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

2北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

基于前述保证和承诺，本所依据相应法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关事项出具本法律意见书。

一、本次股东会的召集程序1、2025年12月15日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开

2025第三次临时股东会的议案》，决定于2025年12月31日下午14:30召开公司2025

年第三次临时股东会。

2、2025年12月16日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号2025-060，以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议审议事

项、股权登记日、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等。

本所律师认为，公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了本次股东会《会议通知》。本次股东会的召集程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会会议召集人的资格

本次股东会由公司董事会负责召集。公司董事会作为本次股东会的召集人，符合召集程序，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的召开程序

1、本次股东会于2025年12月31日（星期三）下午14：30，在珠海市港湾大道

科技五路8号公司一楼会议室召开。

2、本次股东会会议召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

3北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

2025年12月31日（星期三）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深

圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月31日9:15至15:00期间的任意时间。公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》的规定，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，

以第一次有效投票表决结果为准。

经核查，公司已在法定期限内将本次股东会的召开时间、会议地点、审议事项、相关资料等事宜均以公告的方式通知各位股东。

本所律师认为，公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了本次股东会《会议通知》。本次股东会的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、出席本次股东会人员的资格

根据《会议通知》本次股东会股权登记日为2025年12月26日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年12月26日出具的《证券持有人名册》，法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书及股东授权委托代表身份证明等相关资料，并经本所律师核查，本次股东会的参加人员包括：

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

通过现场和网络投票的股东195人，代表股份127825792股，占上市公司总股份的23.4609%。其中：

（1）通过现场投票的股东3人，代表股份96195192股，占上市公司总股份的

17.6555％。

（2）在本次股东会网络投票的时间段内，在网络投票系统进行有效表决的股东

192人，代表股份31630600股，占上市公司总股份的5.8054％。

4北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

2、公司董事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

经核查，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的规定并与本次股东会的《会议通知》相符；出席公司本次股东会的股

东持股数额符合《公司法》、《公司章程》的规定，有权对本次股东会会议的议案进行审议、表决。

五、本次股东会审议的议案

公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《会议通知》内公布了本次股东

会的审议事项，即：

1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

2、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格和定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07募集资金规模及用途

2.08上市地点

2.09本次发行前滚存未分配利润安排

2.10本次发行决议的有效期

3、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

5北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

4、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5、《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》9、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

10、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

经本所律师核查，本次股东会审议的议案内容与本次《会议通知》一致，出席本次股东会的股东及委托代理人没有提出新议案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、本次股东会的表决程序和表决结果

1、表决程序经见证，本次股东会会议按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了表决，并按《股东会规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、验票、计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2025]481号）、《公司章程》等的

相关要求，本次股东会重要议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%

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以上股份的股东。

公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，并宣布了议案的表决情况（本次股东会议案的具体表决情况如下）。

2、表决结果

（1）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意31392492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8536%；

反对657400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0492%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0973%。

中小股东总表决情况：同意30949600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8235%；反对657400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0779%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0986%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（2）逐项审议并通过《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

本议案需逐项表决且属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意31408492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9034%；

反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0941%。

7北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

中小股东总表决情况：同意30965600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8741%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0305%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0955%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.02发行方式和发行时间

表决结果：同意31407492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9003%；

反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0973%。

中小股东总表决情况：同意30964600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8709%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0305%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0986%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：同意31407492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9003%；

反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0973%。

中小股东总表决情况：同意30964600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8709%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0305%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0986%。

8北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.04定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：同意31408492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9034%；反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃

权30200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0941%。

中小股东总表决情况：同意30965600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8741%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0305%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0955%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.05发行数量

表决结果：同意31408492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9034%；

反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0941%。

中小股东总表决情况：同意30965600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8741%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0305%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0955%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.06限售期

表决结果：同意31407492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9003%；

9北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0973%。

中小股东总表决情况：同意30964600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8709%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0305%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0986%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.07募集资金规模及用途

表决结果：同意31428492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9658%；

反对622400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9401%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0941%。

中小股东总表决情况：同意30985600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9373%；反对622400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9672%；弃权30200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0955%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.08上市地点

表决结果：同意31427492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9627%；

反对622400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9401%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0973%。

中小股东总表决情况：同意30984600股，占出席本次股东会中小股东有效表决

10北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

权股份总数的97.9341%；反对622400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9672%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0986%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.09本次发行前滚存未分配利润安排

表决结果：同意31397192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8682%；

反对652600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0342%；弃权31300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0976%。

中小股东总表决情况：同意30954300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8384%；反对652600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0627%；弃权31300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0989%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

2.10本次发行决议的有效期

表决结果：同意31406292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8966%；

反对618600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9282%；弃权56200股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1752%。

中小股东总表决情况：同意30963400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8671%；反对618600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9552%；弃权56200股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1776%。

11北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（3）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意31407492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9003%；

反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0973%。

中小股东总表决情况：同意30964600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8709%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0305%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0986%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（4）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意31407492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9003%；

反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0973%。

中小股东总表决情况：同意30964600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8709%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股

12北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

份总数的2.0305%；弃权31200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0986%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（5）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意31407392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9000%；

反对642400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0024%；弃权31300股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0976%。

中小股东总表决情况：同意30964500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8706%；反对642400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0305%；弃权31300股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0989%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（6）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意31425492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9564%；

反对618400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9276%；弃权37200股（其中，因未投票默认弃权7000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1160%。

13北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

中小股东总表决情况：同意30982600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9278%；反对618400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9546%；弃权37200股（其中，因未投票默认弃权7000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1176%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（7）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意31428492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9658%；

反对618400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9276%；弃权34200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1066%。

中小股东总表决情况：同意30985600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9373%；反对618400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9546%；弃权34200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1081%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（8）审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意31428492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9658%；

14北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

反对618400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9276%；弃权34200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1066%。

中小股东总表决情况：同意30985600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9373%；反对618400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9546%；弃权34200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1081%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（9）审议并通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意31436492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9907%；

反对610400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9027%；弃权34200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1066%。

中小股东总表决情况：同意30993600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9626%；反对610400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9293%；弃权34200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1081%。

关联股东四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨对该议案回避表决，其所持有

股份（95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。

（10）审议并通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的

15北京浩天（广州）律师事务所法律意见书

三分之二以上通过。表决结果如下：

表决结果：同意127173092股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4894%；反对618400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4838%；弃

权34300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0268%。

中小股东总表决情况：同意30985500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9370%；反对618400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9546%；弃权34300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1084%。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

本律师意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文，下转签字页)16（本页无正文，仅为《北京浩天（广州）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》的签署页）

北京浩天（广州）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿郑文浩闫哲

＿＿＿＿＿＿＿＿巫晓佳

2025年12月31日