珠海世纪鼎利科技股份有限公司提名委员会工作条例

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

提名委员会工作条例

第一章总则

第一条为优化珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设置董事会提名委员会，并制定本条例。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由

独立董事委员担任，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

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（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审查决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

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第十二条提名委员会会议由主任委员或者二分之一以上委员根据工作需要不定期召开。

第十三条提名委员会会议应于召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。如发生紧急情况，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，并立即召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十六条提名委员会成员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席的，应当委托其他独立董事委员代为出席。

提名委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。提名委员会成员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十七条提名委员会会议表决采用举手表决或者书面投票表决方式。在保

障提名委员会成员充分表达意见的前提下，提名委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开并作出决议。

第十八条提名委员会会议作出的决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。

第十九条提名委员会如认为必要，可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第二十一条提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排。会议决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本条例的规定。

第二十四条提名委员会决议的书面文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十五条出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第二十六条除上下文另有所指外，本工作条例所称“以上”均包括本数。

第二十七条本工作条例未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作条例如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十八条本条例由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条本条例自董事会决议通过之日起生效并施行。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会

二○二五年八月