珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关联交易管理办法

二零二五年八月珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

目录

第一章总则.................................................3

第二章关联关系、关联人及关联交易......................................3

第三章关联交易的决策程序..........................................5

第四章公司与关联方的资金往来限制性规定...................................9

第五章附则................................................10

共10页，第2页珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四条公司子公司与公司关联人之间发生的关联交易适用本办法。

第二章关联关系、关联人及关联交易

第五条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

共10页，第3页珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未

来十二个月内，具有本办法第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或第八条规定情形之一的。

第十条本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或者租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

共10页，第4页珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十八）交易所认定的其他交易

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十二条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三章关联交易的决策程序

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审批：

（一）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的交易。

第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条公司发生下列关联交易行为，应当提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的；

（二）公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

（三）公司为关联人提供担保的。

关联交易达到前款第一项规定的标准，应当参照交易所相关规定披露评估或者审计报告。虽未达到前款第一项规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照相关规定，披露审计或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

共10页，第5页珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

（一）第二十三条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）交易所规定的其他情形。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十七条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

共10页，第6页珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会为召集人的，应当按照《公司章程》的相关规定作出决议；

（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）根据法律、行政法规或者本章程的规定，以普通决议或者特别决议方式通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或者股东代表有权要求关联股东回避；

如其他股东或者股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第十八条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十四

条和第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条和第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第7.2.3条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。

共10页，第7页珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

第二十一条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超

出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其

确定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十五条规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

共10页，第8页珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第二十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二十八条公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，适用《创业板股票上市规则》第七章第一节的规定。

第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买

非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第四章公司与关联方的资金往来限制性规定

第三十条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第三十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实

际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第三十二条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其

他关联人使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

共10页，第9页珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及

在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五章附则

第三十三条在本办法中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”、“以外”均不含本数。

第三十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件

及《公司章程》的规定执行。本办法与后者的规定有抵触时，以后者规定为准。

第三十五条本办法由董事会负责解释。

第三十六条本办法经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二○二五年八月

共10页，第10页