珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，加强内部风险控制、提高经济效益和管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员（指《公司章程》中载明的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

(一)薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

(二)薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

(三)薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

(四)薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由公司股东会审议批准，公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司可以委托第三方开展绩效评价。

董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事的薪酬与标准

（一）非独立董事

非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按高级管理人员薪酬标准执行；同时兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司(包括子公司)签订的合同领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。

不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事仅领取固定津贴，津贴具体标准由股东会决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，不参与公司内部绩效考核。

第七条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分组成。

（一）基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责任、能力、市场薪

资行情等因素综合确定，按月发放；

（二）绩效薪酬以个人岗位绩效考核情况、公司经营目标完成情况等为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激

励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬的发放与止付追索

第八条公司独立董事的津贴按月度发放。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十条公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项

等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十二条公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事、高级管理人员如有下列任一情形的，公司可以根据实际

情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

(三)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十六条公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪酬增幅水平；

(二)通货膨胀水平；

(三)公司经营状况；

(四)公司发展战略或组织结构调整；

(五)组织结构调整、岗位调整或职责变化。第十八条如果经营结果与上年度相比出现异常波动，应区分管理、市场和不

可抗力等因素，由薪酬与考核委员会根据实际情况，对高管人员的薪酬进行必要的调整。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会

二〇二六年三月十八日