世纪鼎利:关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2025-056

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）事项构成关联交易，本次发行尚须经公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述1、公司本次向特定对象发行的发行对象为北京翰擘科技有限公司（以下简称“翰擘科技”），翰擘科技持有公司控股股东四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）100%股权，系公司间接控股股东，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此翰擘科技认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

2、2025年11月14日，公司与翰擘科技签订《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与北京翰擘科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

3、本次关联交易已经2025年11月14日召开的公司第六届董事会第十四次会议

审议通过，关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生均已回避表决；同日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过本次关联交易事项。此项交易尚须获得公司股东会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告披露之日，特驱五月花持有公司50000000股股份，占公司总股本的9.18%，系公司控股股东；特驱五月花与叶滨签署《表决权委托协议》，叶滨将其所持有的公司45744700股股份（占公司总股本的8.40%）对应的表决权委托给特驱

五月花并与其保持一致行动关系；翰擘科技持有特驱五月花100%股权，系公司间接控股股东；翰擘科技通过特驱五月花及其一致行动人合计控制公司17.57%的表决权比例。

本次向特定对象发行完成后，翰擘科技直接持有公司股份63965884股，占公司发行后总股本的10.51%；特驱五月花仍持有公司50000000股股份，占公司发行后总股本的8.21%；叶滨仍持有上市公司45744700股股份，占公司发行后总股本的

7.51%；翰擘科技及一致行动人合计拥有的公司表决权比例为26.23%。

本次发行后，上市公司的控股股东变更为翰擘科技，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌；本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京翰擘科技有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110105MAD2KDW27C

成立时间：2023年11月10日

营业期限：2023年11月10日至无固定期限

注册资本：32000万元人民币

法定代表人：吴晨明

注册地址：北京市朝阳区望京东园523号楼12层11508

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；数据处理服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能应用软件开发；计算机软

2硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；普通机械设备安装服务；通

讯设备销售；安防设备销售；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；

纸制品销售；办公设备耗材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；

电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；液压动力机械及元件销售；食用农产品批发；光伏发电设备租赁；食用农产品初加工；电池零配件销售；食品添加

剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；生物质液体燃料生产装备销售；新型催化材料及助剂销售；饲料原料销售；日用化学产品销售；林业产品销售；废旧沥青再生技术研发；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；建筑工程用机械销售；

产业用纺织制成品销售；石油钻采专用设备销售；金银制品销售；针纺织品及原料销售；有色金属合金销售；专用设备修理；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；

电力设施器材销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；建筑材料销售；

机械设备销售；机械设备研发；文化用品设备出租；电子产品销售；日用家电零售；

家用电器研发；家用电器零配件销售；国内贸易代理；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电力电子元器件销售；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品销售；密封件销售；电子专用材料销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；轻质建筑材料销售；

建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；保温材料销售；供应链管理服务；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；物联网技术服务；金属制品销售；橡胶加工专用设备销售；化肥销售；肥料销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；文具用品批发；纸浆销售；销售代理；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）股权结构及控制关系

截至本公告披露之日，翰擘科技的股权结构如下图所示：

3（四）最近三年主营业务情况及经营情况

翰擘科技成立于2023年11月，截至本公告披露日，除持有特驱五月花股权外，翰擘科技无其他业务。

（五）最近一年及一期简要财务数据

翰擘科技最近一年一期简要财务数据（单体口径）如下：

单位：万元

项目2025年1-9月/2025年9月末2024年度/204年末

资产总计50260.5514094.08

所有者权益31577.3514093.32

营业收入--

利润总额-415.96-4.69

净利润-415.96-4.69

注：2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据经未经审计。

（六）是否失信被执行人

4经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，翰擘科技不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的本次关联交易的交易标的为翰擘科技拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。

四、关联交易合同的主要内容公司与翰擘科技于2025年11月14日签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

乙方：北京翰擘科技有限公司

（二）认购股份数量

甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过63965884股（含本数），每股面值

5为人民币1.00元。

乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。

双方确认，最终发行的股票数量在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购价格和认购金额本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日。

甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易

总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币4.69元/股。

乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。

乙方于本次发行的认购金额不超过人民币3亿元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。

（四）认购价款的缴付乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。

乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股

6票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承

销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。

上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。

在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登

记系统登记在乙方名下，以实现交付。

（五）限售期

乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司送股、资本公积金转增股本

等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所

相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。

（六）陈述与保证

本协议双方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：

1、该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。

2、除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的

所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

73、该方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

4、该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三

方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

（七）生效条件和终止

本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；

（2）本次认购相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经乙方有权机构审议通过；

（3）本次发行相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲

方董事会、股东会审议通过；

（4）本次发行事宜取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

本协议可因下列任一情况的发生而终止：

（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；

（2）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行相关事宜；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册决定；

（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

8（6）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违

约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起10日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉

各方恢复原状，且互相不承担违约责任。

（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

（八）保密

1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免泄露有关信息而对

本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。

有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及深交所的有关规定进行。

2、各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。

本协议关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本协议约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本协议确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供

9方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

（九）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，违约方应赔偿守约方全部损失。

本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约方还应赔偿守约方全部损失。

守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守

约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

五、涉及关联交易的其他安排本次向特定对象发行不涉及关联交易的其他安排。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、补充营运资金，保障业务高质量发展

持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。

本次向特定对象发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，随着公司核心业务与创新业务的持续发展，公司资金需求量不断增加，本次募集资金将优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。

3、巩固实际控制人的控制地位，提升市场信心

通过本次向翰擘科技发行股份，将显著提升实际控制人持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系公司间接控股股东，本次发行后翰擘科技直接持有上市公司63965884股股份，占上市公司总股本的10.51%，特驱五月花直接持有上市公司股份50000000股，占上市公司总股本的8.21%，因此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本的18.72%。此外，一致行动人叶滨持有上市公司股份

1045744700股，占上市公司总股本的7.51%。故本次发行后实际控制人可以控制的上

市公司表决权比例将从17.57%上升至26.23%。此外，本次发行亦旨在向市场传递实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展。本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模进一步扩大，抗风险能力进一步提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

七、历史关联交易

本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与翰擘科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）无其他重大交易。

八、本次交易的审议程序

（一）已履行的审议程序

公司本次关联交易相关的议案已经第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生均已回避表决。

公司本次关联交易相关的议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。

（二）尚须取得的批准

公司本次发行尚须经公司股东会审议批准、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。