珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会议事规则

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年八月珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会议事规则

目录

第一章总则.................................................2

第二章董事会的组成与职权..........................................2

第三章董事会会议的召集与提案........................................6

第四章董事会会议的通知...........................................7

第五章董事会会议的召开与表决........................................8

第六章附则................................................12

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第一章总则

第一条为了进一步规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的常设性决策机构，行使法律

法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第二章董事会的组成与职权

第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

如果公司的职工人数超过三百人，董事会成员中应当有1名公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第四条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第七条董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议公司因以下原因收购本公司股份的交易事项：

1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2.将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

3.公司为维护公司价值及股东权益所必需。

审议通过上述交易事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

（八）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

1.针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及

其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

2.从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者

第3页珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会议事规则对公司的收购；

3.根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当

调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

4.采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼

策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；

5.其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述“交易”的定义与《公司章程》第四十五条所述“交易”的定义相同。

第九条公司发生购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的交易事项，交易额度占公司最近一期经审计净资产的30%以上的，应当提交董事会审议。

第十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，

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且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第十一条公司在一年内向银行或者其他金融机构申请贷款金额超过公司

最近一期经审计总资产30%以上的，应当提交董事会审议。

第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十三条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

第十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在董事会授权范围内，批准公司如下事项：

1.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额在1000万元以上；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以上；

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（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10%，且绝对金额在1000万元以上；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款所述“交易”的定义与《公司章程》第四十五条所述“交易”的定义相同。

2.公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一的：

（1）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额低于300万元，或低于公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%的交易。

3.公司在一年内向银行或者其他金融机构申请贷款金额低于公司最近一期经

审计的总资产30%的贷款事项。

4.公司发生购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的交易事项，交易额度占公司最近一期经审计净资产的30%以下的。

（八）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集与提案

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以

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提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条提出的议案应符合如下标准：

（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4.明确和具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第四章董事会会议的通知

第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议

召开十日和三日以前将会议通知，通过直接送达、邮件（包括电子邮件）、传真或者其他方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知可以不受前款通知时间限制，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会书面会议通知应包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开与表决

第二十三条会议准备

（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。

（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。

（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。

（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。

第二十四条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议

应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。

第二十五条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。

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第二十六条会议的召开

（一）董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理与非董事担任

的董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。

（三）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应

当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。

（二）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表

决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托。

第二十八条议案的审议

（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。

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（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应保证每一项提案都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通。

（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。

（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发

言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

6.中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的人士。

（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审

第10页珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会议事规则慎地发表意见。

第二十九条会议表决

（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或者书面投票表决，每一董事享有一票表决权。

（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结果进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条形成决议

（一）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

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第三十二条会议记录

（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容：

1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3．会议议程；

4．董事发言要点；

5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。

（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。

第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和议案材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第六章附则

第三十六条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“内”含本数；

“过”、“低于”不含本数。

第三十七条本规则所称“恶意收购”，是指收购方及/或其一致行动人采取

包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受

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让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会过半数通过作出的决议认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本规则下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

第三十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第三十九条本规则由董事会负责解释。

第四十条本规则经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二○二五年八月