世纪鼎利:详式权益变动报告书（北京翰擘科技有限公司）

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世纪鼎利

股票代码：300050.SZ

信息披露义务人：北京翰擘科技有限公司

住所/通讯地址：北京市朝阳区望京东园523号楼12层11508

一致行动人：四川特驱五月花教育管理有限公司

住所/通讯地址：四川省德阳市绵竹市二环路东段88号1层

一致行动人：叶滨

住所/通讯地址：北京市海淀区

股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票）

签署日期：2025年11月信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在珠海世纪鼎利科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东会批准及经深交所审核，并取得中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人

及一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍....................................4

第二节本次权益变动的目的和计划......................................13

第三节本次权益变动方式..........................................15

第四节资金来源..............................................21

第五节后续计划..............................................22

第六节对上市公司的影响分析........................................24

第七节与上市公司之间的重大交易......................................28

第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况..............................29

第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料................................30

第十节其他重大事项............................................41

第十一节相关声明.............................................42

第十二节备查文件.............................................46

附表...................................................51

2释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

本报告书指珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书珠海世纪鼎利科技股份有限公司（证券简称：世纪鼎利，证世纪鼎利、上市公司指券代码：300050.SZ）

信息披露义务人、翰指北京翰擘科技有限公司擘科技信息披露义务人一致

指四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨

行动人、一致行动人特驱五月花指四川特驱五月花教育管理有限公司翰潮资本指深圳翰潮资本有限公司

计算发行底价的基准日，即审议本次发行事宜的第六届董事定价基准日指

会第十四次会议决议公告日

本次权益变动、本次指翰擘科技认购世纪鼎利向特定对象发行股票的行为交易

本次发行、本次向特珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股

定对象发行、本次向指票特定对象发行股票珠海世纪鼎利科技股份有限公司与北京翰擘科技有限公司于《附条件生效的股份2025年11月14日签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司指认购协议》与北京翰擘科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

长城证券、财务顾问指长城证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》

最近三年一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，翰擘科技的基本信息如下：

企业名称北京翰擘科技有限公司

统一社会信用代码 91110105MAD2KDW27C企业类型有限责任公司法定代表人吴晨明注册资本32000万元人民币成立日期2023年11月10日营业期限2023年11月10日至不约定期限注册地址北京市朝阳区望京东园523号楼12层11508主要办公地点北京市朝阳区望京东园523号楼12层11508

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；数据处理服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；

普通机械设备安装服务；通讯设备销售；安防设备销售；新兴能源技术研发；

资源再生利用技术研发；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；石

油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；液压动力机械及元件销售；食用农产品批发；光伏发电设备租赁；食用农产品初加工；电池零配件销售；食品添加剂销售；炼

油、化工生产专用设备销售；生物质液体燃料生产装备销售；新型催化材料及助剂销售；饲料原料销售；日用化学产品销售；林业产品销售；废旧沥青再生技术研发；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；建筑工程用机械销售；产业用纺织制成品销售；石油钻采专用设备销售；金银制品销售；

经营范围针纺织品及原料销售；有色金属合金销售；专用设备修理；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电力设施器材销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械设备研发；

文化用品设备出租；电子产品销售；日用家电零售；家用电器研发；家用电器零配件销售；国内贸易代理；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电力电子元器件销售；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品销售；密封件销售；电子专用材料销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；保温材料销售；供应链管理服务；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；物联网技术服务；金属制品销售；橡胶加工专用设备销售；化肥销售；肥料销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；文具用品批发；纸浆销售；销售代理；

煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开4展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近三年主营业务发展情况除持有特驱五月花股权外，无其他业务。

（二）一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，特驱五月花的基本信息如下：

企业名称四川特驱五月花教育管理有限公司

统一社会信用代码 91510600MA67P9CYXJ企业类型有限责任公司法定代表人吴晨明注册资本50000万元人民币成立日期2018年4月8日营业期限2018年4月8日至不约定期限注册地址四川省德阳市绵竹市二环路东段88号1层主要办公地点四川省德阳市绵竹市二环路东段88号1层

教育行业系统应用管理和维护，信息技术管理，软件开发、数据处理，信息技术和业务流程外包服务，计算机软件开发及相关技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、维护服务；知识产权服务；互联网信息服务；

企业管理咨询、企业事务咨询、商务信息咨询；教育咨询；教育行业的市场

信息咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象策划、公关策划；销售经营范围

教材、书籍、计算机软件硬件、日用品、办公用品；从事教育器材及设备的

批发及进出口业务；从事教育器材及设备、计算机硬件的租赁业务，研究和开发教育管理体系技术及软件（以上经营范围不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施，涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近三年主营业务发展情况除持有上市公司世纪鼎利股份外，无其他业务。

截至本报告书签署日，叶滨的基本信息如下：

姓名叶滨曾用名无性别男国籍中国

身份证号码420106196606********

住所/通讯地址北京市海淀区是否取得其他国家或者地区的居留权否

叶滨最近五年的职业和职务情况如下：

5序是否与任职单位存在产权关

起止时间任职单位担任职务号系

1200711珠海鼎利通信科技发展年月至今监事否

有限公司

二、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

（一）信息披露义务人及一致行动人的控制关系

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的控制关系图如下：

（二）信息披露义务人及一致行动人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

截至本报告书签署日，特驱五月花的控股股东为翰擘科技，翰擘科技的控股股东为翰潮资本。翰擘科技的基本情况参见本节“一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况/（一）信息披露义务人的基本情况”；翰潮资本的基本情况如

下：

6企业名称深圳翰潮资本有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GJG5N8L企业类型有限责任公司法定代表人刘春斌注册资本50000万元人民币成立日期2020年12月22日营业期限2020年12月22日至不约定期限

注册地址深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046号香江金融大厦 301-D10以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；石油制品销售（不含危险化学品）；

电子产品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；纸浆销售；颜料销售；纸制品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；

汽车零配件零售；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；

五金产品零售；通讯设备销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销

经营范围售；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

招投标代理服务；财务咨询；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

国内货物运输代理。木材销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^货物进出口；技术进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

翰潮资本主要从事贸易以及以自有资金进行投资，最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额131496.31139328.34296280.51

负债总额20504.1186306.33248541.03

净资产110992.2053022.0047739.47

资产负债率15.59%61.94%83.89%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入55417.64165429.03278965.87

利润总额5161.11-2548.64-1213.87

净利润5100.25-1843.14-1282.04

净资产收益率6.22%-3.66%-5.38%

注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；

（2）2023年、2024年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。

2、实际控制人

7截至本报告书签署日，吴晨明、刘春斌分别持有海南华沁投资管理有限公司

50%股权，吴晨明与刘春斌已签署一致行动协议，约定由海南华沁投资管理有限

公司股东会决议的事项及其他重大事项，采取相同的意思表示，并以吴晨明意见为一致行动意见，吴晨明与刘春斌为海南华沁投资管理有限公司共同实际控制人；海南华沁投资管理有限公司持有翰潮资本100%股权，翰潮资本持有翰擘科技81.25%的股权，翰擘科技持有特驱五月花100%股权；综上，翰擘科技和特驱五月花的实际控制人均为吴晨明、刘春斌。

截至本报告书签署日，吴晨明和刘春斌的基本信息如下：

姓名吴晨明刘春斌曾用名无无性别男男国籍中国中国

身份证号码120225197804******320902197509******

住所/通讯地址北京市西城区南京市秦淮区石杨路是否取得其他国家或者否否地区的居留权

（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除特驱五月花外，信息披露义务人翰擘科技无其他控制的企业。

截至本报告书签署日，除世纪鼎利及其子公司外，特驱五月花无其他控制的企业；截至本报告书签署日，叶滨无控制的企业。

截至本报告书签署日，除世纪鼎利及其子公司外，翰擘科技控股股东翰潮资本控制的核心企业如下：

层级序注册资本上层股东公司名称主营业务号（万元）持股比例

自有资金投资，除持有特驱五月

1北京翰擘科技有限公司32000.0081.25%

花股权外，无其他业务

1-1四川特驱五月花教育管理有限公50000.00除持有上市公司世纪鼎利股份100.00%

8层级序注册资本上层股东

公司名称主营业务号（万元）持股比例司外，无其他业务

2新疆浩源聚鑫石化有限公司3500.00商品贸易100.00%

3成都翰擘能源科技有限公司1000.00商品贸易100.00%

4杭州霖诺私募基金管理有限公司1000.00私募证券投资基金管理100.00%

5北京翰聚商贸有限公司500.00商品贸易100.00%

6新疆翰瀛矿业科技有限公司8600.00商品贸易80.00%深圳翰沣咨询合伙企业（有限合

71000.00自有资金投资80.00%

伙）天津翰海企业管理咨询合伙企业

84125.00自有资金投资68.48%（有限合伙）

9杭州圣全贸易有限公司57000.00商品贸易、商业管理59.70%

绍兴富邦玛凯龙家居广场管理有

9-11600.00自有物业出租100.00%

限公司

10中捷（天津）企业管理有限公司2000.00商品贸易80.00%

10-1峨眉山嘉美高纯材料有限公司2912.00高纯砷的生产、销售64.2857%

10-1-1乐山纯臻嘉美贸易有限公司500.00商品贸易100.00%

截至本报告书签署日，翰擘科技实际控制人吴晨明、刘春斌控制的核心企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务股权结构

1100.00自有资金从事投吴晨明、刘春斌分海南华沁投资管理有限公司

资活动别持股50%

三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况

1、信息披露义务人

翰擘科技成立于2023年11月，目前除持有特驱五月花股权外，无其他业务，最近两年一期单体口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.31

资产总额50260.5514094.087990.00

9负债总额18683.200.762.00

净资产31577.3514093.327988.00

资产负债率37.17%0.01%0.03%

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入---

利润总额-415.96-4.69-2.00

净利润-415.96-4.69-2.00

净资产收益率-2.43%-0.04%-0.05%

注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值，2025年1-9月净资产收益率为年化数据；

（2）2024年财务数据已经审计，2023年、2025年1-9月财务数据未经审计。

上表中，翰擘科技最近一期末资产负债表相关报表项目变动较大，主要因翰擘科技于2025年2月以5.0248亿元的对价取得成都鹏阳企业管理咨询有限公司

持有的特驱五月花100%股权。

2、一致行动人

一致行动人叶滨为自然人，不涉及财务数据；一致行动人特驱五月花，最近三年一期的单体口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额50249.3950443.1452509.8052607.04

负债总额-8.17697.49795.62

净资产50249.3950434.9751812.3151811.42

资产负债率0.00%0.02%1.33%1.51%

项目2025年度1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入----

利润总额-19.09-1377.211.3617.32

净利润-185.58-1377.340.897.83

净资产收益率-0.49%-2.69%0.00%0.02%

注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值，2025年1-9月净资产收益率为年化数据；

（2）以上财务数据未经审计。

10四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，翰擘科技、特驱五月花的董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国长期居住序号姓名职务性别国籍家或地区的居留地权

翰擘科技执行董事、经

1吴晨明理；特驱五月花董事长、男中国中国否

经理

2翰擘科技监事；特驱五月否刘春斌男中国中国

花董事

3侯福征特驱五月花董事男中国中国否

4宫义特驱五月花监事男中国中国否

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其

他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除世纪鼎利外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况。

11七、信息披露义务人、一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变

更的情况说明

最近两年，信息披露义务人翰擘科技控股股东、实际控制人不存在变化；一致行动人特驱五月花控股股东、实际控制人存在变化，具体情况如下：

2025年2月，成都鹏阳企业管理咨询有限公司以5.0248亿元的价格将其持

有的特驱五月花100%股权转让给翰擘科技，变更完成后，世纪鼎利控股股东仍为特驱五月花，特驱五月花的控股股东由成都鹏阳企业管理咨询有限公司变更为翰擘科技。翰擘科技通过特驱五月花间接持有上市公司股份50000000股（占上市公司总股本的9.18%），合计控制公司有表决权股份95744700股（占上市公司总股本的17.57%）。实际控制人由汪辉武变更为吴晨明、刘春斌。

翰擘科技作为该次权益变动的信息披露义务人已于2025年2月10日在巨潮

资讯网披露了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

八、信息披露义务人一致行动人的关系说明

翰擘科技为特驱五月花控股股东，两者构成一致行动关系。

2025年2月，翰擘科技、特驱五月花、叶滨签署《表决权委托协议》，叶滨先生继续将其所持公司45744700股无限售条件流通股（占公司总股本的

8.40%）对应的表决权委托给特驱五月花行使，期限为三年，叶滨与特驱五月花

在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动，构成一致行动关系。

综上，翰擘科技、特驱五月花、叶滨构成一致行动关系。

12第二节本次权益变动的目的和计划

一、本次权益变动目的信息披露义务人翰擘科技认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是支持世纪鼎利发展并提高实际控制人持股比例。本次交易有利于增强上市公司资金实力，同时通过本次交易，实际控制人的持股比例进一步提升，体现了实际控制人对上市公司的支持，为上市公司长期稳定发展提供支持。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

除本报告书已经披露的信息外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份的明确计划。

如果根据后续实际情况需要增持或者处置上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下程序：

2025年11月7日，翰擘科技出具股东会决议，同意本次交易方案；

2025年11月14日，翰擘科技与上市公司完成附条件生效的股份认购协议

的签署；

2025年11月14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过

了关于上市公司向特定对象发行股票的相关议案。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、本次向特定对象发行股票尚需上市公司召开股东会审议通过相关议案；

2、本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册；

133、本次交易尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准

或同意（如需）。

14第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人翰擘科技以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过63965884股，认购金额不超过人民币3亿元。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人翰擘科技未直接持有上市公司股份；特驱五月花直接持有上市公司股份50000000股，占上市公司总股本的9.18%；叶滨持有上市公司股份45744700股，占上市公司总股本的8.40%；信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司95744700股股份，占上市公司总股本的17.57%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动时间：发行的新股登记完成后。

按本次发行上限63965884测算，本次权益变动后，翰擘科技直接持有上市公司股份63965884股，占上市公司发行后总股本的10.51%；特驱五月花仍持有上市公司50000000股股份，占上市公司发行后总股本的8.21%；叶滨仍持有上市公司45744700股股份，占上市公司发行后总股本的7.51%。因此，本次权益变动后，翰擘科技合计拥有的上市公司表决权比例为26.23%。

本次权益变动后，上市公司控股股东变更为翰擘科技，但上市公司的控制权不变，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌。

三、本次权益变动相关协议的主要内容上市公司与翰擘科技于2025年11月14日签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

乙方：北京翰擘科技有限公司

15（二）认购股份数量

甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过63965884股（含本数），每股面值为人民币1.00元。

乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。双方确认，最终发行的股票数量在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购价格和认购金额本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日。

甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币4.69元/股。

乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。

乙方于本次发行的认购金额不超过人民币3亿元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。

16（四）认购价款的缴付

乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。

乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。

上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。

在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。

（五）限售期

乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司送股、资本公积金转增股

本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交

所相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。

（六）陈述与保证

17本协议双方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：

1、该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。

2、除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必

需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

3、该方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规

定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

4、该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何

第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

（七）生效条件和终止

本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；

（2）本次认购相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经乙方有权机构审议通过；

（3）本次发行相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定

经甲方董事会、股东会审议通过；

（4）本次发行事宜取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

本协议可因下列任一情况的发生而终止：

（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；

（2）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行相关事宜；

18（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册决定；

（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书

面确认后，可依法解除本协议；

（6）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要

求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起10日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易

所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。

（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

（八）保密

1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免泄露有关信息

而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及深交所的有关规定进行。

2、各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。

本协议关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

19（2）在本协议约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能

从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本协议确定的

保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

（九）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，违约方应赔偿守约方全部损失。

本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约方还应赔偿守约方全部损失。

守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、

守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况；信息披露义务人承诺本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不转让。

20第四节资金来源

本次交易中，信息披露义务人以其自有或自筹资金认购上市公司发行的新股。

就认购资金来源，翰擘科技已出具承诺：

“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用世纪鼎利及其关联方（本公司、本公司控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受世纪鼎利或其关联方（本公司、本公司控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

21第五节后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无修改上市公司章程条款的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员22工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，

信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果未来根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

23第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业、本人/本企业控制的其

他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业的

债务违规提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

241、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业控制的其他企业不

通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业控制的其他企

业间不存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

（六）上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

二、对上市公司同业竞争情况的影响

本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变动，因此不会导致上市公司与信息披露义务人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

25为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，

维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证不为自身或者他人谋取

属于上市公司或其下属企业业务机会，自营或者为他人经营与上市公司或其下属企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其下属企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽力将该商业机会让予上市公司或其下属企业。

四、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，

即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任。

五、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次向特定对象发行过程中，翰擘科技为上市公司的控股股东，上市公司向翰擘科技发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与翰擘科技新增关联交易。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取必要措施尽量避免

26和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本

企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

三、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用

或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业

的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

四、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，

即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任。

五、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

27第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本次交易及已披露关联交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报

表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟或者已更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影

响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

28第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，除本次权益变动外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

29第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料

（一）翰擘科技

信息披露义务人翰擘科技2024年财务数据已经审计，2023年、2025年1-9月财务数据未经审计，相关情况（单体口径）如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/31

流动资产：

货币资金4.08103.80-

交易性金融资产---

应收票据---

应收账款---

应收款项融资---

预付款项-6000.00-

其他应收款5.567990.007990.00

存货---

合同资产---

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产2.920.28-

流动资产合计12.5514094.087990.00

非流动资产：-

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资50248.00--

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

30项目2025/9/302024/12/312023/12/31

投资性房地产---

固定资产---

在建工程---

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产---

无形资产---

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

非流动资产合计50248.00--

资产总计50260.5514094.087990.00

流动负债：-

短期借款---

交易性金融负债---

应付票据---

应付账款---

预收款项---

合同负债---

应付职工薪酬---

应交税费1.500.762.00

其他应付款18681.70--

持有待售负债---

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债---

流动负债合计18683.200.762.00

31项目2025/9/302024/12/312023/12/31

非流动负债：-

长期借款---

应付债券---

租赁负债---

长期应付款---

预计负债---

递延收益---

递延所得税负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计---

负债合计18683.200.762.00所有者权益（或股东权益)：-实收资本（或股本）32000.0014100.007990.00

资本公积---

减：库存股---

其他综合收益---

专项储备---

盈余公积---

未分配利润-422.65-6.68-2.00

所有者权益(或股东权益)合计31577.3514093.327988.00

负债和所有者权益(或股东权益)总计50260.5514094.087990.00

2、利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入---

二、营业总成本430.026.452.00

其中：营业成本---

32项目2025年1-9月2024年度2023年度

税金及附加28.191.532.00

销售费用---

管理费用402.324.83-

研发费用---

财务费用-0.500.09-

其中：利息费用---

利息收入-0.880.04-

加：其他收益14.101.76-

投资收益（损失以“-”号填列）---

其中：对联营企业和合营企业的投资收益---以摊余成本计量的金融资产终止确

---

认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---

信用减值损失（损失以“-”号填列）---

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）---

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-415.92-4.69-2.00

加：营业外收入---

减：营业外支出0.04--

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-415.96-4.69-2.00

减：所得税费用---

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-415.96-4.69-2.00

3、现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金---

33项目2025年1-9月2024年度2023年度

收到的税费返还13.361.00-

收到其他与经营活动有关的现金58087.580.04-

经营活动现金流入小计58100.931.04-

购买商品、接受劳务支付的现金-6000.006000.00-

支付给职工以及为职工支付的现金---

支付的各项税费26.722.00-

支付其他与经营活动有关的现金35325.935.247990.00

经营活动现金流出小计29352.656007.247990.00

经营活动产生的现金流量净额28748.28-6006.20-7990.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期

---资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

---金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计---

购建固定资产、无形资产和其他长期

---资产支付的现金

投资支付的现金46748.00--取得子公司及其他营业单位支付的现

---金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计46748.00--

投资活动产生的现金流量净额-46748.00--

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金17900.006110.007990.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的---

34项目2025年1-9月2024年度2023年度

现金

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计17900.006110.007990.00

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现

---金

支付其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流出小计---

筹资活动产生的现金流量净额17900.006110.007990.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额-99.72103.80-

加：期初现金及现金等价物余额103.80--

六、期末现金及现金等价物余额4.08103.80-

（二）特驱五月花

一致行动人特驱五月花2022年、2023年、2024年及2025年1-9月财务数

据未经审计，相关情况（单体口径）如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

流动资产：----

货币资金79.0776.77401.06455.86

交易性金融资产----衍生金融资产

应收票据----

应收账款--20.551945.72

应收款项融资----

35项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

预付款项--0.0926.59

其他应收款12903.5213100.0012804.4510899.45

存货--16.8216.82

合同资产---

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产16.8016.3716.8012.32

流动资产合计12999.3913193.1413259.7713356.76

非流动资产：----

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资37250.0037250.0039250.0039250.00

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产----

投资性房地产----

固定资产--0.030.28

在建工程----

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产----

无形资产----

开发支出----

商誉----

长期待摊费用----

递延所得税资产----

其他非流动资产----

非流动资产合计37250.0037250.0039250.0339250.28

36项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

资产总计50249.3950443.1452509.8052607.04

流动负债：----

短期借款----

交易性金融负债----

应付利息----

应付票据----

应付账款-8.17211.35309.48

预收款项----

合同负债----

应付职工薪酬----

应交税费----

其他应付款--486.14486.14

持有待售负债----

一年内到期的非流动负债----

其他流动负债----

流动负债合计-8.17697.49795.62

----

长期借款----

应付债券----

其中：优先股----

永续债----

租赁负债----

长期应付款----

预计负债----

递延收益----

递延所得税负债----

其他非流动负债----

非流动负债合计----

37项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

负债合计-8.17697.49795.62所有者权益（或股东权益)：----实收资本（或股本）50000.0050000.0050000.0050000.00

资本公积----

减：库存股----

其他综合收益----

专项储备----

盈余公积1522.421522.421522.421522.42

未分配利润-1273.03-1087.45289.89289.00

外币报表折算差额----

所有者权益(或股东权益)合计50249.3950434.9751812.3151811.42

负债和所有者权益(或股东权益)总计50249.3950443.1452509.8052607.04

2、利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入----

二、营业总成本19.09-1.88-1.36-14.33

其中：营业成本----3.97

税金及附加----4.57

销售费用----

管理费用18.010.030.253.84

研发费用----

财务费用1.08-1.91-1.61-9.63

其中：利息费用----

利息收入----

加：其他收益----

投资收益（损失以“-”号填列）-0.15--

38项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

其中：对联营企业和合营企

----业的投资收益以摊余成本计量的金融资产

----

终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”----号填列）公允价值变动收益（损失以“-”----号填列）资产减值损失（损失以“-”号----

填列）信用减值损失（损失以“-”号----

填列）资产处置收益（损失以“-”号----

填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-19.092.021.3614.33

加：营业外收入-662.68-2.99

减：营业外支出-2041.91--四、利润总额（亏损总额以“-”号填-19.09-1377.211.3617.32

列）

减：所得税费用166.490.130.479.48

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-185.58-1377.340.897.83

3、现金流量表

单位：万元

2025年1-9

项目2024年2023年2022年月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金---29.25-

收到的租金收入----

收到的税费返还---206.45

收到的其他与经营活动有关的现金19915.276003.6119026.9620179.77

经营活动现金流入小计19915.276003.6118997.7220386.23

购买商品、接受劳务支付的现金8.1726.6439.78-

经营租赁所支付的现金----

支付给职工以及为职工支付的现金----

39支付的各项税费0.44-0.300.47174.63

支付的其他与经营活动有关的现金19904.376301.5519012.2720642.24

经营活动现金流出小计19912.976327.8919052.5220816.86

经营活动产生的现金流量净额2.30-324.29-54.81-430.64

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金----

取得投资收益所收到的现金----

处置固定资产、无形资产和其他长期

----资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

----的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流入小计----

购建固定资产、无形资产和其他长期

----资产所支付的现金

投资所支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付

----的现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计----

投资活动产生的现金流量净额----

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金----

其中：子公司吸收少数股东投资收

----到的现金

取得借款所收到的现金----

发行债券所收到的现金----

收到的其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计----

偿还债务所支付的现金----

分配股利、利润或偿付利息所支付的

----现金

其中：子公司支给付少数股东的利

----

润、股利

融资租赁所支付的现金----

减少注册资本所支付的现金----

支付的其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流出小计----

筹资活动产生的现金流量净额----

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

----响

五、现金及现金等价物净增加额2.30-324.29-54.81-430.64

40第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本

次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》

第六条规定的情形。

三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

41第十一节相关声明

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京翰擘科技有限公司

法定代表人：_____________吴晨明年月日

42信息披露义务人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：四川特驱五月花教育管理有限公司

法定代表人：_____________吴晨明年月日

43信息披露义务人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：_____________叶滨年月日

44财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授

权代表：

周钟山

财务顾问主办人：

张涛谭奇长城证券股份有限公司年月日

45第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人营业执照或身份证明文件；

2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动相关的附条件生效的股份认购协议；

5、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；

6、信息披露义务人及一致行动人关于前24个月与上市公司之间业务往来

的说明；

7、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生

变更的说明；

8、信息披露义务人及一致行动人对上市公司后续发展计划的说明；

9、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人以及其董

事、监事、高级管理人员的直系亲属的名单及其买卖该上市公司股份的说明；

10、信息披露义务人聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个

月内买卖该上市公司股份的说明；

11、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易、保

持上市公司独立性的承诺函；

12、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符

合《收购办法》第五十条规定的说明；

13、信息披露义务人及一致行动人的财务资料；

14、财务顾问核查意见；

4615、中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点珠海世纪鼎利科技股份有限公司

办公地址：广东省珠海市香洲区港湾大道科技五路8号一层

联系人：徐巧红

电话：0756-3626066

传真：0756-3626065

47（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：北京翰擘科技有限公司

法定代表人：_____________吴晨明年月日

48（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人：四川特驱五月花教育管理有限公司

法定代表人：_____________吴晨明年月日

49（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人：_____________叶滨年月日

50附表

详式权益变动报告书基本情况珠海世纪鼎利科技股份有广东省珠海市香洲区港湾上市公司名称上市公司所在地限公司大道科技五路8号一层股票简称世纪鼎利股票代码300050信息披露义务人信息披露义务人北京市朝阳区望京东园523北京翰擘科技有限公司名称注册地址号楼12层11508信息披露义务人信息披露义务人四川特驱五月花教育管理四川省德阳市绵竹市二环之一致行动人名之一致行动人住

1有限公司1路东段88号1层称（）所（）

信息披露义务人信息披露义务人之一致行动人名叶滨之一致行动人住北京市海淀区

称（2）所（2）增加□拥有权益的股份不变，但持股人发生变化有无一致行动人有□无□数量变化

□

是□否□信息披露义务人信息披露义务人信息披露义务人为上市公

是否为上市公司是□否□是否为上市公司司实际控制人控制的企业，

第一大股东实际控制人本次权益变动未导致实际控制人发生变动信息披露义务人信息披露义务人

是□否□是□否□

是否对境内、境外是否拥有境内、外

回答“是”，请注明公司回答“是”，请注明公司家其他上市公司持两个以上上市公

5%家数数股以上司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□