北京市中伦律师事务所

关于琏升科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（四）

二〇二六年九月补充法律意见书（四）

目 录

第一题：《审核问询函》“1” ...................................... 4

第二题：《审核问询函》“2” ..................................... 42

4-1-1北京市中伦律师事务所

关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（四）

致：琏升科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任琏升科技本次申请向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律意见。

就本次发行，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以上文件合称“已出具律师文件”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 3 月 24 日出具《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据深圳证券交易所的要求，就相关事项所涉法律问题进行了补充核查和验证，最终出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

4-1-2补充法律意见书（四）

本补充法律意见书是对本所已出具律师文件有关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文

件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

补充法律意见书（四）

正 文

第一题：《审核问询函》“1”

1．公司本次向特定对象发行股票拟募集4.70亿元，用于补充流动资金和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格为5.68元/股。根据

2025年12月16日公告的详式权益变动报告书等公开披露信息，本次再融资属于公司控

股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司在2025年12月16日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股权比例将从14.09%上升至29.72%。

截至2025年9月末，公司资产负债率为77.04%，流动比率为0.34，发行人测算未来资金缺口为5.97亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量净额分别为3740.45万元、-7660.36万元、10873.23万元、-3035.97万元，最近一期公司账面货币资金余额为4751.32万元。

请发行人：（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。（2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。（4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否补充法律意见书（四）

按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。（6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间

接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。（7）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。

请发行人补充上述事项相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明确意见。

答复：

一、结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变

更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》、海南琏升关于股权转让的股东会决议等；

2.查阅发行人控股股东海南琏升的最新营业执照、公司章程、全套工商档案；

3.通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查（https://www.qcc.com/）核查发行人控股股东工商登记情况；

补充法律意见书（四）

4.查阅《详式权益变动报告书》（信息披露义务人王新、新鸿兴科技、海南琏升）；

5.查阅《简式权益变动报告书》（信息披露义务人黄明良、欧阳萍）；

6.查阅《简式权益变动报告书》（万久根）；

7.查阅发行人《关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-129）；

8.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）海南琏升股权转让的进展及相关安排

2025年12月15日，琏升科技的控股股东海南琏升进行股权结构调整，导致琏升科技

的实际控制人变更。根据发行人披露的公告及控股股东海南琏升最新公司章程、工商档案，控股股东海南琏升的股权结构调整进展及相关安排情况如下：

1. 海南琏升作出股东会决议

2025年12月15日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议，（1）同意海南

星煜宸科技有限公司（以下简称“星煜宸”）将持有的海南琏升6400万元股权（即16.4103%的股权）以6400万元的价格转让给受让方新鸿兴科技，其他股东放弃优先购买权。同意星煜宸将持有的海南琏升3000万元的股权（即7.6923%的股权）以3000万元的价格转让

给四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”），其他股东放弃优先购买权。

（2）根据本次股权转让结果修改公司章程中关于股东的姓名（名称）、出资方式、出

资额、出资时间以及董事会组成的条款；（3）黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务，同意选举杨吉高、宋维全、王鹏为海南琏升董事。

2. 签署股权转让协议

2025年12月15日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“水华星辰”）及海南琏升签署《股权转让协议》，协议约定星煜宸将其持有的海南琏升6400万元注册资本（占注册资本总额的16.4103%）转让给

新鸿兴科技，并将其持有的海南琏升3000万元注册资本（占注册资本总额的7.6923%）补充法律意见书（四）转让给四川巨星，转让后新鸿兴科技合计持有海南琏升51.0997%股权（以下简称“本次股权转让”）。《股权转让协议》约定海南琏升董事会由5名董事组成，新鸿兴科技有权提名3名董事候选人。各方配合海南琏升办理本次股权转让相关工商变更登记手续，提供必要的资料，并根据《股权转让协议》约定修改公司章程对应条款。本协议自各方盖章之日起生效。

3. 工商备案登记2025年12月30日，海南琏升完成本次股权转让相关工商变更登记，并取得换发的《营业执照》。工商登记事项经登记机关审查并公示后，具备公示公信效力。

鉴于，2025年12月15日海南琏升已作出关于本次股权转让及改选董事的股东会决议，股权转让双方签署的《股权转让协议》生效时，权益变动事实即发生。新鸿兴科技受让取得海南琏升51.0997%股权并能够决定海南琏升董事会半数以上成员选任，上市公司实际控制人变更完成。海南琏升工商变更未完成，不影响股权转让协议生效及上市公司实际控制人变更。本次权益变动系发行人控股股东海南琏升股权结构调整导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行人股票的协议转让及过户登记。

4.信息披露

如本题“三、（三）是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求”所述，2025年12月16日，就本次权益变动，发行人披露了《关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》及本次向特定对象发行股票等相关议案；信息披露义务

人新鸿兴科技、海南琏升、王新披露《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；黄明良、欧阳萍夫妇披露《简式权益变动报告书》，万久根就表决权委托解除事项披露《简式权益变动报告书》。

（二）琏升科技的实际控制人变更已完成，符合《注册办法》的规定

1. 实际控制人变更情况

（1）本次股权转让后，海南琏升的股权结构及控制关系如下：

补充法律意见书（四）王新

95% 100%

新鸿兴实业 新鸿兴能源

55.56% 44.44%

新鸿兴集团

100%

星煜宸 水华星辰 新鸿兴科技 四川巨星

27.30% 13.91% 51.10% 7.69%

海南琏升

（2）海南琏升的《公司章程》关于股东会决策机制的规定如下：

“公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事

的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）

对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外担保作出决议；（十二）对公司融

资作出决议；（十三）对公司对外投资事项作出决议；（十四）对公司重大资产处置事

项作出决议；（十五）公司股东质押所持有的本公司股权；（十六）公司质押持有的对

外投资公司的股权或股份；（十七）对外投资公司的股东会/股东大会提名、提案等表

决事项；（十八）我国法律或本章程规定应由股东会决议的其他事项。

上述第（五）至（十六）项所述事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，其余事项经由代表二分之一以上表决权的股东同意通过。”

（3）海南琏升的《公司章程》关于董事会组成和董事会决策机制的规定如下：“公司设董事会，董事成员为5人，无职工代表。其中，海南星煜宸科技有限公司提名1名董事，四川天府新鸿兴科技有限公司提名3名董事，福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）提名1名董事。董事由股东会选举产生，董事每届任期三年，董事任期届满，补充法律意见书（四）可以连选连任。董事按一人一票行使表决权，每项决议均需过半数以上的董事通过。”因此，海南琏升股权结构调整后，海南琏升可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，海南琏升作为公司的控股股东不变，王新成为公司的实际控制人。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）

第五十七条第二款关于“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的相关要求。

二、结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明

本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发

行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅《募集说明书》、发行人第七届董事会第二次会议决议公告、2026年第一次

临时股东会决议公告、第七届董事会第十一次会议公告，海南琏升与本次发行相关的股东会决议；

2.查阅发行人与发行对象海南琏升签署的《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；

3.查阅海南琏升股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》；

4.查阅发行人及发行对象海南琏升关于在批文有效期内完成发行的承诺，发行人实

际控制人关于采取保障措施确保完成发行的承诺；

补充法律意见书（四）

5.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说

明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整

1.本次再融资首次董事会决议时点2025年12月15日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，即发行人本次再融资首次董事会决议日为2025年12月15日。

2.发行人本次发行方案属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息准确、完整如本题“一、（二）琏升科技的实际控制人变更已完成，符合《注册办法》的规定”所述，海南琏升股权结构调整后，海南琏升可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，海南琏升作为公司的控股股东不变，王新成为公司的实际控制人。

根据本次发行方案，本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象海南琏升于本次再融资的董事会决议日为公司控股股东，符合《注册办法》第五十七条第二

款第（一）项规定的条件。

（二）如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一

步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施

1.发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行

发行人及发行对象海南琏升已承诺，如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，补充法律意见书（四）发行人及发行对象海南琏升承诺在注册批复有效期内完成发行。

《注册办法》第三十二条规定，“中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择”。

根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证监会注册批复后12个月内完成发行。

2.发行人及发行对象确认能够履行认购相关承诺

（1）发行人及发行对象就本次发行已取得内部必要的授权和批准

2025年12月15日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议：海南琏升认购发

行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，拟认购金额不超过47000万元，拟认购发行人本次拟发行股票数量不超过82746478股（含本数），并签署《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。海南琏升最终认购发行人本次发行的股份数量和认购金额根据经中国证监会同意注册的发行方案，由海南琏升与发行人协商确定。2026年6月10日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议：因发行人对琏升科技2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票项目（“本项目”）的发行方案进行调整，同意海南琏升根据发行人调整后发行方案参与认购本项目发行股票，签署并履行《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。海南琏升最终认购发行人本次发行的股份数量和认购金额根据经中国证监会同意注册的发行方案，由海南琏升与发行人协商确定。

2025年12月15日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

2026年2月10日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了发行人董事会

提交的与本次发行相关的议案，同时授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

补充法律意见书（四）2026年6月10日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。其中，本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第七届董事会第二次会议决议公告日”调整为“发行期首日”；本次向特定对象发行股票的

发行价格从“发行价格为5.68元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次向特定对象发行股票的数

量由“不超过82746478股（含本数）”调整为“公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%和82746478股（与本次变更前保持不变）”。

截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经获得发行人及发行对象内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

（2）本次发行为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形，发行对象为

发行人控股股东海南琏升，且发行人与海南琏升已签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，对发行价格、发行数量、认购方式、认购款项支付方式进行约定，若违约将承担违约责任。

（3）根据海南琏升出具的书面文件，海南琏升已确认认购本次发行股份的资金来

源为海南琏升股东对海南琏升的后续增资款，海南琏升认购本次发行股票数量的下限为

82746478股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额的下限为47000.00万元（含本数），承诺的认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行对象就本次发行已取得内部必要的批准和授权，且发行人与发行对象已签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；发行对象已确认认购本次发行股份的资金来源，承诺的认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。在深交所审核通过本次发行、中国证监会出具本次发行的同意注册批复后，发行人及发行对象确认能够履行上述承诺。

补充法律意见书（四）此外，发行人实际控制人王新已出具承诺，将及时采取合理措施保障发行人及发行对象海南琏升切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行。

综上，发行人本次发行方案属于《注册办法》规定的可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息准确、完整；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，且确认能履行相关承诺，发行人实际控制人承诺及时采取合理保障措施确保发行人及发行对象履行相关承诺。

三、结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信

息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅发行人披露的相关公告；

2.查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》、发行人与海南琏升签署的《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》、万久根与海南琏升签署的《解约协议》等协议；

3.查阅《募集说明书》；

4.查阅海南琏升最新公司章程、全套工商档案；

5.查阅《详式权益变动报告书》、新鸿兴科技及王新出具的说明、新鸿兴科技《企业信用报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、王新无犯罪证明；

6.查阅海南琏升、王新出具的发行人股票限售承诺；

7.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

补充法律意见书（四）核查内容及结果

（一）股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况2025年12月16日，发行人披露《关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-129），披露了《股权转让协议》《附条件生效的股份认购协议》等内容。2026年3月6日，发行人披露了《募集说明书》，亦载明《附条件生效的股份认购协议》内容。2026年6月10日，发行人披露了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）暨关联交易的公告》（公告编号：2026-053），载明了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》内容。相关协议的具体约定、期限相关内容如下：

1.《股权转让协议》

2025年12月15日，新鸿兴科技、星煜宸科技、四川巨星、水华星辰及海南琏升签署

了《股权转让协议》，主要内容节选如下：

（1）股权转让

星煜宸科技以人民币 6400 万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）的价格将持有的

海南琏升 6400 万元注册资本（约占注册资本总额 16.4103%）转让给新鸿兴科技；星煜

宸科技以人民币 3000 万元（大写：叁仟万元整）的价格将持有的海南琏升 3000 万元注

册资本（约占注册资本总额 7.6923%）转让给四川巨星。

本次股权转让完成后，海南琏升股权结构变更为：

序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例

1 新鸿兴科技 19928.87 51.0997%

2 星煜宸科技 10646.00 27.2974%

3 水华星辰 5425.13 13.9106%

4 四川巨星 3000.00 7.6923%

合计 39000.00 100.00%

（2）本协议自各方盖章之日起生效。

补充法律意见书（四）

2.《附条件生效的股份认购协议》2025 年 12 月 15 日，海南琏升（乙方）与发行人（甲方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容节选如下：

（1）认购

1）认购标的股票

乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025 年 12 月

16 日）。

本次发行的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除

权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：Pl=P0-D

送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D每股送股或转增股本数为 N。

3）发行数量

本次发行的发行数量不超过 82746478 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过 82746478 股。本次发行的最终发行数补充法律意见书（四）

量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司

股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。

4）认购方式

乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币 47000 万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。

5）限售期

对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。

限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。

乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

6）公司滚存利润分配的安排

发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

7）认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购补充法律意见书（四）

款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。

（2）生效

1）本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。

2）除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效：本协议已经

甲、乙双方适当签署；甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相关事项及本协议；本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

3）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

3.《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》2026 年 6 月 10 日，发行人（甲方）与海南琏升（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，主要内容摘要如下：

第 1.1 条 《股份认购协议》第 2.2 条调整为：“定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除

权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：Pl=P0-D

送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）

补充法律意见书（四）其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意

注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。”第 1.2 条 《股份认购协议》第 2.3 条调整为：“发行数量本次发行的发行数量按照乙方总认购金额除以发行价格确定（计算结果如出现不足

1 股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 30%、亦不超过 82746478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。”第 2.1 条 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议无约定的，按《股份认购协议》约定执行。

第 2.2 条 本补充协议在满足以下全部条件时生效：

1、本补充协议已经甲、乙双方适当签署；

2、甲方董事会批准本补充协议；

3、本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

（二）相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排

补充法律意见书（四）

1.关于收购人主体资格

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六条规定，“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重

的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”；

第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。

根据《股权转让协议》、新鸿兴科技通过发行人披露的《详式权益变动报告书》及

新鸿兴科技及王新出具的说明、新鸿兴科技《企业信用报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、王新无犯罪证明，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询

平台网站及信用中国网站的查询，新鸿兴科技及王新均承诺，截至2025年12月15日：

（1）新鸿兴科技及王新不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

其中，根据王新提供的截至2026年8月6日的《个人信用报告》，王新主要为包括眉山琏升、四川琏升能源科技有限公司及其子公司乐山昇湾能源管理有限公司、眉山新昇能源有限公司在内的相关企业的贷款或融资租赁提供连带责任保证担保。相关担保债务尚未到期，报告期内，王新未发生代偿前述担保债务的情形。

根据新鸿兴科技提供的截至2026年9月1日的《企业信用报告》，新鸿兴科技借贷交易、担保交易余额均为0，不存在非信贷交易、欠税、民事判决、强制执行、行政处罚记录。

经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中

国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站的查询，新鸿兴科技及王新不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在强制执行记录，也未被列入失信被执行人名单。

补充法律意见书（四）

（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）王新不存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）不存在中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本补充法律意见书出具之日，新鸿兴科技及实际控制人王新确认符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格。

2．符合限售安排《收购办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。

截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升直接持有公司51601566股股份；新鸿兴科技未直接持有发行人股份，新鸿兴科技通过控制海南琏升51.10%股权间接持有发行人股份；王新直接持有发行人800000股股份。海南琏升及公司实际控制人、海南琏升一致行动人王新在上市公司拥有的权益合并计算，合计持有公司52401566股股份，占公司本次发行前股本总额的14.09%。海南琏升、王新出具的发行人股票限售期承诺如下：

（1）海南琏升承诺：* 自本次发行完成之日起18个月内不减持本次发行前所持有

的发行人股份，海南琏升本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；* 海南琏升于本次发行所

认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让，海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

（2）王新承诺，自本次发行完成之日起18个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，本人本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升及实际控制人王新所持发行人股份数量未发生变化。

补充法律意见书（四）综上，新鸿兴科技及实际控制人王新确认符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格；海南琏升及其一致行动人王新已出具股票限售承诺，相关股票限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。

（三）是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求

2025年12月15日，星煜宸向新鸿兴科技转让海南琏升股权，导致海南琏升控股股东

由星煜宸变更为新鸿兴科技，上市公司的实际控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新。同日，黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务；万久根与海南琏升签署《解约协议》，约定其与海南琏升之间表决权委托终止。由于万久根、朱江不再为海南琏升一致行动人，海南琏升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从19.94%变为14.09%。

《收购办法》第五十六条规定，“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理”。

第十四条规定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理”。

第十六条规定，“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：..前述投资者及其一致行动人为上市公司

第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容”。

第十七条规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公补充法律意见书（四）

司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：..前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件”。

2025年12月16日，就本次权益变动，新鸿兴科技、海南琏升、王新披露《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；黄明良、欧阳萍夫妇披露《简式权益变动报告书》，万久根就表决权委托解除事项披露《简式权益变动报告书》。

经核查，上述主体的信息披露符合《收购办法》第十四条、第十六条、第十七条、

第五十六条的相关规定。

四、说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减

持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅《募集说明书》；

2.查阅《信息披露义务人持股及股份变更查询证明（变更起止日期：2025年6月13日-2025年12月15日）》《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025年12月15日）》；

3.发行人控股股东海南琏升、发行人实际控制人及控股股东一致行动人王新出具的

承诺和买卖发行人股票情况的自查报告；

补充法律意见书（四）

4.按照发行前股本对海南琏升及实际控制人、海南琏升一致行动人王新合计持有的

权益进行测算；

5.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持

发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况2025年12月15日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

2026年6月10日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。其中，本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第七届董事会第二次会议决议公告日”调整为“发行期首日”；本次向特定对象发行股票的

发行价格从“发行价格为5.68元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次向特定对象发行股票的数

量由“不超过82746478股（含本数）”调整为“公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%和82746478股（与本次变更前保持不变）”。

1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内未减持发行人

股份根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明（变更起止日期：2025年6月13日-2025年12月15日）》《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025年12月15日）》，以及发行人控股股东海南琏升、发行人实际控制人、海南琏升一致行动人王新出具的承诺、买卖发行人股票情况的自查报告，发行人控股股东海南琏升与实际控制人、海南琏升一致行动人王新在首次董事会决议公

补充法律意见书（四）告日前六个月内未减持发行人股份。

2.从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况海南琏升、王新已承诺，本公司/本人从本次发行首次董事会决议公告日（上市公

司第七届董事会第二次会议决议公告日）至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。

（二）结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约

收购义务，是否按照规定申请豁免《收购办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。

截至本补充法律意见书出具之日，公司股本总额为372017690股（公司待办理2025年11月限制性股票的注销手续、终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的注销手续，前述限制性股票均注销后公司总股本变更为368142290股），海南琏升直接持有发行人51601566股股份，占公司本次发行前股本总额的13.87%；发行人实际控制人、海南琏升一致行动人王新直接持有公司800000股股份，占公司本次发行前股本总额的0.22%。海南琏升及王新在上市公司拥有的权益合并计算，合计持有公司

52401566股股份，占公司本次发行前股本总额的14.09%。

按照本次向特定对象发行股票不超过82746478股计算，本次发行完成后，预计公司控股股东及实际控制人合计持有公司权益占公司总股本的比例为29.72%（按照限制性股票均注销后的总股本368142290股计算，为29.97%），未超过本次发行前公司总股本的30%，未触发要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务。

（三）结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控

制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

1.股份锁定期安排符合《注册办法》第五十九条规定《注册办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个补充法律意见书（四）月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

根据《募集说明书》，本次发行方案为本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象海南琏升为公司控股股东的情形。根据上述规定，发行对象于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。

海南琏升已承诺，海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让，海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

发行对象海南琏升的股份锁定期安排符合《注册办法》第五十九条规定。

2. 股份锁定期安排符合《收购办法》第七十四条规定《收购办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。

2025年12月15日，琏升科技的控股股东海南琏升进行股权结构调整，导致琏升科技

的实际控制人变更。根据上述规定，王新及海南琏升所持发行人股份自2025年12月15日之日起18个月内不转让。

海南琏升已承诺，自本次发行完成之日起18个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，海南琏升本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

王新已承诺，自本次发行完成之日起18个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，本人本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

补充法律意见书（四）

发行人控股股东及其一致行动人就目前控制的相关股份锁定期安排符合《收购办法》

第七十四条规定。

综上，发行人控股股东海南琏升、实际控制人及控股股东一致行动人王新在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，且已承诺从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；本次发行未触发海南琏升要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务；发行人控股股东、实际控制人及控股股东一致行动人就目前控制的相关

股份锁定期安排符合《注册办法》《收购办法》的相关规定。

五、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、

经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面大额理财资金情况、经营规模及变动趋势等情况；

2.向发行人了解本次补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，根据现有货

币资金用途及理财情况、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有

量、预计现金分红、拟偿还有息负债、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况测算未来资金缺口；

3.向发行人了解募集资金到位后补充流动资金和偿还借款的规划；

4.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性2025 年 12 月 15 日，琏升科技召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充法律意见书（四）公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。为便于整体测算，公司以截至报告期末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。

根据发行人出具的书面说明，为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性，综合考虑公司的现有货币资金用途、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还

有息负债利息、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至 2026 年 6 月 30日公司财务数据及报告期历史财务信息，结合对公司未来三年两种不同经营情况的假设预计，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，测算 2026 年 7 月至 2029 年 12 月（以下简称“未来三年一期”）的资金缺口分别为 105219.91 万元、

113594.38 万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。具体测算过

程如下：

单位：万元

项目 备注 金额一 金额二

截至 2026.6.30 货币资金 A 6237.96 6237.96

截至 2026.6.30 交易性金融资产 B - -

截至 2026.6.30 使用受限货币资金 C 5166.90 5166.90

可自由支配资金合计 D=A+B-C 1071.06 1071.06

未来三年预计经营性现金流入净额 E -3446.38 602.45

最低现金保有量 F 5230.86 5230.86

未来三年新增最低现金保有量 M - 12423.30

偿债资金需求 G 77940.10 77940.10

拟偿付的租赁负债及利息 H 19673.63 19673.63

预计主要资本性支出 I - -

预计现金分红金额 J - -

未来期间资金需求合计 K=F+G+H+I+J+M 102844.59 115267.89

总体资金缺口 L=K-E-D 105219.91 113594.38

注：金额一为基于未来三年公司营业收入增长率为 0%进行测算；金额二为基于未来三年公司营业收

入增长率为 50%进行测算。

1、货币资金

补充法律意见书（四）

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金明细如下：

单位：万元

项目 期末余额

库存现金 2.45

银行存款 3633.41

其他货币资金 2602.10

定期存款应收利息 -

合计 6237.96

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 6237.96 万元，其中，使用受限货币资金为 5166.90 万元。除去使用受限货币资金，公司可自由支配资金金额为 1071.06万元。

2、资产负债结构

截至 2026 年 6 月 30 日，公司报告期各期末的资产负债结构如下：

单位：万元

项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

资产总额 252972.92 251913.83 330426.56 345500.38

其中：流动资产 32367.44 29615.17 55109.63 84206.19

非流动资产 220605.48 222298.65 275316.92 261294.19

负债总额 205204.89 204016.52 245736.20 239518.92

其中：流动负债 74633.57 74433.45 133283.83 158993.08

非流动负债 130571.32 129583.07 112452.36 80525.85

报告期各期末，公司资产总额分别为 345500.38 万元、330426.56 万元、251913.83万元和 252972.92 万元。公司自 2023 年起从事光伏业务，公司资产规模大幅增加。公司流动资产总额分别为 84206.19 万元、55109.63 万元、29615.17 万元和 32367.44 万元，占总资产的比例分别为 24.37%、16.68%、11.76%和 12.79%。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等。公司非流动资产总额分别为 261294.19万元、275316.92 万元、222298.65 万元和 220605.48 万元，占总资产的比例分别为

75.63%、83.32%、88.24%和 87.21%。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、补充法律意见书（四）使用权资产及无形资产。

报告期各期末，公司负债总额分别为 239518.92 万元、245736.20 万元、204016.52万元和 205204.89 万元，负债规模整体呈现波动趋势。从构成来看，公司负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期

的非流动负债、长期借款、租赁负债，其中，2023 年起，非流动负债的占比稳步提升，报告期各期末非流动负债占比分别为 33.62%、45.76%、63.52%和 63.63%。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

财务指标 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

流动比率（倍） 0.43 0.40 0.41 0.53

速动比率（倍） 0.13 0.15 0.24 0.40

资产负债率（母公司） 27.65% 29.55% 34.01% 26.89%

资产负债率（合并） 81.12% 80.99% 74.37% 69.33%

注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；

注 2：速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

注 3：资产负债率＝合并负债总额/合并资产总额；

注 4：资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额。

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 69.33%、74.37%、80.99%和

81.12%，相对较高且呈整体上升趋势，主要系公司开展光伏业务，光伏业务的建设投入较大，相关的应付款项较高，且公司融资需求增加导致银行借款增加，综合导致公司的资产负债率较高。

报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体呈下滑趋势，主要系公司支付应付款项和银行借款导致货币资金逐年减少。

3、现金流状况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度月

经营活动产生的现金流量净额 -6390.97 524.59 10873.23 -7660.36

补充法律意见书（四）

2026 年 1-6

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度月

投资活动产生的现金流量净额 -13065.57 -17775.77 -58350.00 -72031.20

筹资活动产生的现金流量净额 18120.02 3829.77 39854.57 100449.04

现金及现金等价物净增加额 -1336.76 -13400.90 -7597.20 20754.69

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7660.36 万元、10873.23万元、524.59 万元和-6390.97 万元。2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较

2023 年度增加 18533.59 万元，主要系 2024 年公司光伏业务收入大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金及收到的政府补助款大幅增加所致。2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2024 年度大幅减少，主要系公司光伏业务收入同比下滑，“销售商品、提供劳务收到的现金”相应减少所致。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-72031.20 万元、-58350.00万元、-17775.77 万元和-13065.57 万元。2023 年度，公司投资活动产生的现金净流出增加主要系眉山琏升购建固定资产和无形资产支付的现金所致。2024 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较 2023 年度增加 13681.20 万元，主要系公司处置了子公司三五信息、参股公司道熙科技股权，导致“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”增加 5445.95 万元，同时“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”有所减少。2025 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2024 年度增加 40574.23 万元，主要系公司光伏业务相关的生产设备采购付款主要集中在 2023 年和 2024 年，2025 年公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”大幅减少所致。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 100449.04 万元、39854.57万元、3829.77 万元和 18120.02 万元。2023 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系 2023 年公司开始从事光伏业务，子公司天津琏升收到增资款以及为购买相关生产设备，新增银行借款所致。2024 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较

2023 年减少 60594.47 万元，主要系 2024 年“子公司吸收少数股东投资收到的现金”有所减少所致。2025 年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2024 年减少 36024.80万元，主要系“子公司吸收少数股东投资收到的现金”、取得银行借款及收回票据保证金减少所致。

补充法律意见书（四）

整体而言，公司经营性现金流情况与公司经营规模变化相匹配；投资活动现金流、筹资活动现金流与公司业务扩张活动和资金运作规划密切相关，在不同的时期内存在波动。

4、账面理财资金情况

截至报告期末，公司账面无理财资金。

5、经营规模及变动趋势

报告期内，公司营业收入按产品分类如下：

单位：万元，%

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比太阳能电

4831.54 50.02 27774.66 71.52 34310.65 68.55 6380.38 28.27

池及组件移动通信

2376.85 24.61 6203.49 15.98 6821.63 13.63 6052.39 26.82

转售产品

房屋租赁 2131.21 22.06 4425.33 11.40 4121.26 8.23 3523.82 15.61企业信息

- - - - 4510.04 9.01 5180.33 22.95技术服务

游戏产品 - - - - - - 1366.27 6.05

其他 319.87 3.31 428.85 1.10 291.76 0.58 66.08 0.29

合计 9659.47 100.00 38832.33 100.00 50055.33 100.00 22569.27 100.00

根据发行人近三年《年度报告》，2023 年，公司开始投资建设光伏高效晶体硅异质结电池项目，2023 年 8 月公司实现太阳能电池首片下线，并于次月开始对外销售形成相关收入。报告期各期，公司太阳能电池及组件产品分别实现收入 6380.38 万元、

34310.65 万元、27774.66 万元和 4831.54 万元，目前光伏业务已成为公司营业收入的主要来源。

6、未来流动资金需求

（1）未来三年预计经营性现金流入净额

报告期内，公司经营性现金流量净额分别为-7660.36 万元、10873.23 万元、524.59补充法律意见书（四）

万元和-6390.97 万元。考虑到报告期内主营业务发生较大变化，公司光伏业务 2023 年度下半年投产、销售时间较短，出于谨慎考虑，仅选取公司 2024 年度、2025 年度、2026年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例计算如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6月 2025 年 2024 年 小计

营业收入 9659.47 38832.33 50055.33 98547.13

经营活动现金流量净额 -6390.97 524.59 10873.23 5006.85

占比 -66.16% 1.35% 21.72% 5.08%

按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，分别计算公司未来三年一期经营活动产生的现金流量净额，具体如下：

1）假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 0%近年来，光伏行业竞争激烈，行业产能扩张规模较快，存在阶段性供需失衡情况。

国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，但目前行业低价、低质的无序竞争格局尚未彻底扭转，因此报告期内公司光伏业务营业收入存在一定波动。未来受行业上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的综合影响，营业收入增长情况仍存在一定不确定性，因此本次测算假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 0%，并预计 2026 年下半年至 2029 年情况如下：

单位：万元

2026 年 7-12

项目 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 小计月

营业收入 9659.47 19318.93 19318.93 19318.93 67616.26经营活动现金流量净

-6390.97 981.53 981.53 981.53 -3446.38额

注：2027 年~2029 年营业收入在与 2026 年营业收入保持一致基础上测算，2026 年下半年营业收入、经营活动现金流量净额为 2026 年上半年数据。

以 2024 年至 2026 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例的平均

值 5.08%对 2027 年-2029 年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额合计为-3446.38 万元。

经测算，公司未来三年一期预计经营活动现金流入净额约为-3446.38 万元。

补充法律意见书（四）

2）假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%近期，以“反内卷”政策为代表的一系列政策的出台，有助于重塑光伏行业竞争格局和优化市场竞争环境，利好光伏行业未来可持续健康发展。在聚焦高效率、高质量产品的政策推动背景下，公司已自主研发高效异质结 0BB 组件并已投产，产品投产后将有利于丰富公司高效 HJT 电池及组件业务产品体系，进一步提升公司业绩水平及盈利能力，公司未来营业收入有望实现进一步增长。由于报告期内公司组件产品尚未开展销售，无可参考历史数据，假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%，预计 2026 年下半年至 2029 年情况如下：

单位：万元

2026 年 7-12

项目 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 小计月

营业收入 9659.47 28978.40 43467.60 65201.40 147306.87经营活动现金流量净

-6390.97 1472.30 2208.45 3312.67 602.45额

注：2027 年~2029 年营业收入在与 2026 年营业收入保持一致基础上测算，2026 年下半年营业收入、经营活动现金流量净额为 2026 年上半年数据。

以 2024 年至 2026 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例的平均

值 5.08%对 2027 年-2029 年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额合计为 602.45 万元。

经测算，公司未来三年一期预计经营活动现金流入净额约为 602.45 万元。

（2）最低现金保有量

公司采用安全月数法测算最低现金保有量，主要通过报告期内月平均付现成本计算可支配资金余额覆盖月均付现成本月数。上述最低现金保有量以 2026 年 6 月 30 日为测算基准日，以 2024 年-2026 年 1-6 月财务数据进行测算，具体如下：

项目 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年

营业成本（万元） 12835.65 47263.41 51260.30

期间费用总额（万元） 8208.57 18051.21 23731.56

税金及附加（万元） 309.27 657.24 673.73

非付现成本总额（万元） 8510.16 16987.13 12780.85

补充法律意见书（四）

项目 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年

付现成本总额（万元） 12843.33 48984.73 62884.74月平均付现成本（万元） 2140.56 4082.06 5240.39

最近两年一期月平均付现成本（万元） 3821.00

货币资金（万元） 6237.96 7126.35 24990.35

使用受限货币资金余额（万元） 5166.90 4718.52 9181.62

可支配资金余额（万元） 1071.06 2407.83 15808.73

可支配资金余额覆盖月均付现成本月数 0.50 0.59 3.02近两年一期平均可支配资金余额覆盖月均付现

1.37

成本月数

最低现金保有量（万元） 5230.86

注：（1）期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；（2）非付现成本主要包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；（3）使用受限货币资金主要包括因

抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项、计提的定期存款应收利息。

由上表可知，公司 2024 年-2026 年 6 月平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为 1.37个月；公司月平均付现成本为 3821.00万元，以此确定最低现金保有量为 5230.86万元。

（3）未来三年一期新增最低现金保有量公司主要采取新增未来最低现金保有量的方式测算未来三年一期预计新增营运资金需求。最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，假设 2026 年营业收入为 2026 年 1-6 月基础上进行年化，公司未来三年新增最低现金保有量情况如下：

（1）假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 0%

基于公司 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 0%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量为 0。

（2）假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%

补充法律意见书（四）

基于公司 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量如下：

单位：万元

项目 备注 金额

最低现金保有量 A 5230.86

营业收入假设增长率 B 50.00%未来三年末最低现金保有量 3 C=A*（1+B) 17654.17未来三年新增最低现金保有量 D=C-A 12423.30

在假设公司 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%的前提下，公司未来三年新增营运资金缺口为 12423.30 万元。

7、未来三年一期预计现金分红支出

未来三年一期预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利润

乘现金分红比例测算。报告期内，公司处于亏损状态，未进行现金分红，基于谨慎性原则，假设未来期间预计现金分红所需资金的金额为 0。

8、未来重大资本性支出项目

截至报告期末，公司未来三年一期无新增大额资本支出计划。

9、偿还借款需求

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率 81.12%，流动负债中短期借款余额为 4267.24 万元，其他流动负债中借款余额为 5119.13 万元，一年内到期的长期借款及融资租赁本息余额为 4320.32 万元，非流动负债中长期借款及融资租赁余额为 64912.38万元，合计有息负债余额为 78619.07 万元。根据公司最新还款计划，其中需在未来三年一期偿还的有息负债共计 77940.10 万元。

单位：万元

项目 报告期末借款余额 需偿还金额

短期借款 4267.24 815.27长期借款及融资租赁（含一年内到期的长

69232.70 72005.70期借款及融资租赁本息）

补充法律意见书（四）

项目 报告期末借款余额 需偿还金额

其他非金融机构借款、关联方借款 5119.13 5119.13

合计 78619.07 77940.10

10、偿还租赁负债需求

报告期末，公司租赁负债（含一年内到期）金额为 49638.22 万元，主要承租房产为眉山琏升向丹棱工投承租的厂房，与公司主营业务经营活动密切相关，但未在未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额中予以考虑，因此考虑未来资金需求时应考虑支付租赁负债本金及利息支出，预计未来三年一期拟偿付的租赁负债及利息合计

19673.63 万元。

单位：万元拟偿还金额

报告期末租赁负 未来三年一期拟

2026 年 7-12

债净额 2027 年 2028 年 2029 年 偿还金额合计月

49638.22 2698.79 5676.31 5653.13 5645.40 19673.63综上，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，公司未来三年面临的总体资金缺口金额分别约为 105219.91 万元、113594.38 万元，而本次募集资金总额为不超过 47000.00 万元（含本数），上述测算金额均超过本次募集资金规模，本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。

（二）拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途

根据公司最新还款计划，未来三年一期拟偿还的借款共计 77940.10 万元，拟偿还的租金共计 19673.63 万元，合计需偿还有息负债 97613.73 万元。

单位：万元

项目 报告期末金额 用途 需偿还金额

短期借款 4267.24 生产经营 815.27长期借款及融资租赁（含一年内到期的长

69232.70 生产经营 72005.70期借款及融资租赁本息）

其他非金融机构借款 5119.13 生产经营 5119.13

补充法律意见书（四）

项目 报告期末金额 用途 需偿还金额

租赁负债（含一年内到期的租赁负债） 49638.22 厂房租赁 19673.63

合计 128257.29 - 97613.73

结合公司实际经营及有息负债现状，发行人本次拟使用全部募集资金偿还公司及其控股子公司（含孙公司，下同）有息负债本金及利息。公司将结合实际还款计划，在与债权人协商一致的前提下，按照债务轻重缓急安排偿还有息负债，具体拟偿还的有息负债明细范围如下（表中仅列示负债本金，相关利息将根据实际还款情况据实支付）：

单位：万元

序号 负债类型 金额

1 短期借款 8850.00

2 长期借款 69056.36

3 其他借款 6003.00

4 其他负债 4729.82

合计 88639.18

注：上表列示金额为预计截至 2026 年 9 月末有息负债本金余额，未包含需偿还的利息。

发行人将在商业银行单独开立本次向特定对象发行募集资金专用账户，专户仅用于本次募集资金款项的存储与使用，不与自有资金账户、固定资产投资项目账户等混用。

发行人将与开户银行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》，约定本次向特定对象发行募集资金不得用作其他用途。保荐人将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定要求，对发行人募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，做好公司募集资金使用的督导和检查工作。

为严格约束募集资金使用，杜绝资金变相投向新增光伏产能，发行人、控股股东、实际控制人已分别出具书面承诺。

发行人承诺如下：

“本公司本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易补充法律意见书（四）所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。

本公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理和使用情况；积极接受保荐机构对本公司募集资金的存放、管理和使用的持续督导和现场核查，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况的审计工作，证券监管机构对本公司募集资金管理和使用情况的自律管理。”发行人控股股东海南琏升承诺如下：

“发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺，将积极依法合规监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。”发行人实际控制人、董事长王新承诺如下：

“发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本人承诺，将积极监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。

发行人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。本人作为发行人董事长，将领导发行人董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”综上，截至本补充法律意见书出具之日，按照未来三年公司营业收入增长率分别为

0%、50%两种情况，公司未来三年面临的总体资金缺口金额分别约为 105219.91 万元、

113594.38 万元，而本次募集资金总额为不超过 47000.00 万元（含本数），本次募集资

补充法律意见书（四）

金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。根据公司实际经营情况，本次发行募集资金计划全部用于偿还有息负债及其利息，公司将结合实际还款计划，在与债权人协商一致的前提下，按照债务轻重缓急安排偿还有息负债。

六、结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否

存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：

1.查阅海南琏升最近两年审计报告或财务报表、关于认购资金来源的说明、确认与

承诺函；

2.查阅海南琏升股东关于认购资金来源的资金证明；

3.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是

否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形发行人控股股东海南琏升主要从事符合国家发展战略的新能源和信息技术产业的

投资业务，截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升仅投资控股上市公司，不存在投资其他企业的情形。

根据海南琏升出具的说明，海南琏升认购本次发行股份的资金来源为海南琏升股东对海南琏升的后续增资款。按照海南琏升股东目前所持海南琏升股权比例及本次发行拟募集资金总额上限47000万元测算，海南琏升各股东拟认缴出资金额如下：

补充法律意见书（四）出资金额（万元，按照本次发行序号 股东名称 出资比例上限 47000 万元测算）

本次募集资金总额*

1 四川天府新鸿兴科技有限公司 24016.859

51.0997 %

本次募集资金总额*

2 海南星煜宸科技有限公司 12829.778

27.2974%

福建水华星辰企业管理咨询中 本次募集资金总额

3 6537.982心（有限合伙） *13.9106%

本次募集资金总额*

4 四川巨星企业集团有限公司 3615.381

7.6923%

海南琏升股东出资能力如下：

1、新鸿兴科技出资能力：* 根据新鸿兴科技唯一股东新鸿兴集团提供的单位存款证明书，截至2026年4月22日，新鸿兴集团银行存款账户余额为17000.35万元；* 根据新鸿兴集团提供的股权转让协议，新鸿兴集团已出让其持有的对外投资企业3000万元出资额，合计转让价格为10500万元。根据协议约定的转让价款支付计划，受让方已支付2000万股权转让款，新鸿兴集团尚有剩余转让款8500万元待收取。新鸿兴科技唯一股东新鸿兴集团能够通过后续对新鸿兴科技出资覆盖上表测算的出资金额。

2、根据星煜宸提供的银行资金证明，截至2026年6月5日，其持有的银行存款余额

为13000.00万元，能够覆盖上表测算的出资金额。

3、根据水华星辰普通合伙人成都水华智能科技集团有限公司提供的其全资子公司

成都水华智云科技有限公司所持有的证券资产资金情况表，截至2026年4月9日，成都水华智云科技有限公司持有的证券资产金额为14005.53万元，水华星辰普通合伙人能够通过后续对水华星辰出资覆盖上表测算的出资金额。

4、根据四川巨星提供的银行对账凭证，截至2026年3月31日，四川巨星银行存款账

户余额为4137.67万元，能够覆盖上表测算的出资金额。

海南琏升股东新鸿兴科技、星煜宸、水华星辰、四川巨星具备认购本次发行股份的资金能力。

海南琏升已出具《认购资金来源的承诺函》，海南琏升承诺，将以合法自有资金及自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排补充法律意见书（四）

或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形。

（二）本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配根据《募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%和82746478股（含本数），本次发行拟募集资金总额不超过47000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

为明确海南琏升参与本次认购股票数量及金额下限，海南琏升已出具《关于本次向特定对象发行股票认购股票数量及金额下限的承诺函》载明，海南琏升拟认购琏升科技

2025年度向特定对象发行A股股票的最低认购金额为47000.00万元（含本数），最低认

购数量为82746478股（含本数）。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本

次发行前发行人股份变动及本次发行价格发生调整的，海南琏升本次最低认购数量、认购金额将按照定增协议的约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，海南琏升将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。

根据上述承诺，海南琏升认购本次发行股票数量的下限为82746478股（含本数），认购金额的下限为47000.00万元（含本数）（即本次拟募集的资金总额），本次发行不存在无法足额认购的风险；海南琏升承诺的认购股票数量及金额的下限与本次发行股票

数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

七、说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高

比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅发行人控股股东出具的出资来源说明；

补充法律意见书（四）

2.查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》

3.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

1、控股股东目前的股票质押情况

根据《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及发行人《2026年半年度报告》，截至2026年6月30日，控股股东海南琏升持有上市公司股份51601566股，海南琏升所持股份不存在被质押情形。

2、控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质

押或质押平仓导致的控制权变动风险

根据海南琏升于2026年4月12日出具的说明，海南琏升不存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升不存在通过借款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升确认其不存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升不存在通过借款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。

第二题：《审核问询函》“2”

2．公司目前主要从事HJT电池片及组件研发生产销售以及少量移动通信转售与房屋租赁业务。报告期内，公司营业收入为1.58亿元、2.27亿元、5.01亿元和2.95亿元，扣非净利润报告期内持续亏损，其中HJT电池片与组件业务2023年至2025年1-9月分别实现收入0.64亿元、3.43亿元、2.15亿元，毛利率分别为14.32%、-27.08%、-44.72%。

公司业绩受光伏行业近年周期性影响较为显著，报告期内发行人光伏业务下游客户变化较为频繁。申报材料显示，公司部分主要客户已自建电池片产能，后续不再采购公司产品。报告期内公司外销收入占比逐年上涨，2025年1-9月外销占比为37.81%。

报告期各期末，公司固定资产账面价值44211.78万元、129184.72万元、143045.33万元和167019.32万元，占总资产的比例分别为75.60%、37.39%、43.29%和63.83%；

补充法律意见书（四）

公司计划建设20GW异质结电池片产能，截至2026年2月末，已形成2.8GW产能。2025年1-9月，公司资产处置收益为-1546.16万元，营业外支出为3193.00万元，主要为退回福建金石能源有限公司的1条HJT高效异质结太阳能电池生产线设备产生的资产处置损失和设备赔偿支出。

报告期各期末，公司在建工程期末账面价值分别为0.00万元、77505.56万元、

72844.86万元和10384.84万元，主要为孙公司眉山琏升和江苏琏升为开展光伏电池业务

所采购的HJT产线等相关机器设备以及相关的基础设施建设。根据申报材料，江苏琏升在当地存在欠缴税款情形。

报告期各期，公司期间费用分别为11360.39万元、14512.61万元、23731.56万元和

13126.68万元，占营业收入比例分别为71.87%、64.30%、47.41%和44.55%，其中管理

费用占比较高，2025年1-9月研发费用占比下降。

根据申报材料，公司目前存在两起诉讼标的在1000万元以上的未决诉讼纠纷。

自然人王新控制多家能源相关公司，发行人认为变更控制权后不存在重大不利影响的同业竞争。

报告期内，发行人曾受到江苏证监局的行政监管措施、深交所的纪律处分。报告期内，公司对网络域名业务采用总额法进行核算，对于部分存在免租期的产业园租赁业务，对租赁的免租期在所属租赁合同的第一个租赁年度内进行摊销，而不是在整个租赁期内进行摊销，不符合《企业会计准则》的相关规定。上述事项导致公司2023年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不准确。

截至2025年9月30日，发行人其他流动资产账面价值为15080.48万元，长期股权投资账面价值为449.54万元，均未认定为财务性投资。

请发行人：（1）结合电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采用HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况，以及公司HJT电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、研发费用开支情况以及经营规模、产销量等，说明公司选择HJT路线的原因、产品的竞争力，下游需求能否支持该技术路线发展，业绩亏损进一步扩大的原因，业绩变动趋势与同行补充法律意见书（四）

业可比公司的一致性；公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取措施的有效性，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性。（2）结合公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销售规模、与其采购合同签署方式等因素，说明报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性；说明主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况。（3）结合境外销售主要地区及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收

单据、出口信用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变

化对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响。

（4）结合报告期内HJT电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以及公司产品出

货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的匹配性，存货跌价计提的充分性、有效性；说明公司在HJT产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面

研发进展及产业化情况，是否存在实验室成果代替量产成果进行宣传情况。（5）结合发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价、结算方式、

信用政策、回款方式等说明发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因，交易定价公允性。（6）结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资产扩张与市场需求、产能消化的匹配性；结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键

参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险；结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背景和交易过程、

退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）说明江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关协议以及生产建设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体项目建设情况，说明发行人在建工程减值计提合理性、充分性。（8）说明公司移动通信转售业务经营合补充法律意见书（四）规性，公司未来对该业务发展规划，是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域。（9）说明公司报告期内期间费用金额变动较大的原因及合理性、与公司业绩变动匹配性；结合薪酬费用、材料费用等占比情况，说明研发费用结构是否合理，并说明最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入是否能有效转化为收入。（10）说明相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况，对公司经营及财务状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性。（11）结合王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等，说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及合理性。（12）说明发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规

定。（13）发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关

主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作

等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障

碍。（14）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本

次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人与会计师进行核查并发表明确意见，并说明对公司境外销售真实性、收入确认时点准确性、资产减值计提充分性与合理性等采取的具体核查程序与核查措施。

请发行人律师核查（2）（3）（5）-（8）（10）-（13）并发表明确意见。

答复：

一、结合公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销售

补充法律意见书（四）

规模、与其采购合同签署方式等因素，说明报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性；说明主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.获取发行人关于销售模式的说明；

2.访谈公司销售负责人，了解发行人客户及订单来源；

3.获取发行人在手订单情况；

4.获取发行人销售收入明细表，查阅发行人主要客户及其销售规模；

5.查阅发行人与主要客户签署的销售合同，了解发行人合同签署方式；

6.访谈发行人光伏业务部分主要客户，了解客户与发行人合作的情况；

7.获取发行人业务发展规划，了解发行人产品开发计划、市场开发计划；

8.访谈发行人实际控制人，了解发行人未来发展战略规划；

9.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销售规

模、与其采购合同签署方式

1、公司销售模式

公司光伏电池业务主要采用自产自销的销售模式，即由公司采购原材料，根据合同订单的要求进行电池片生产及销售。公司异质结光伏电池产品的终端客户主要为光伏组件生产商，主要采用直销的销售模式。公司设置销售部门，为客户开发、合同履行合规提供坚实保障。在与客户进行结算时，公司主要采用银行转账或银行承兑票据的结算方补充法律意见书（四）式，结算周期则综合考虑与客户的战略合作关系、商务谈判的条件、客户的信用状况以及订单规模大小等因素确定。

2、订单来源及在手订单情况

公司采用多渠道拓展客户的方式，订单来源持续多元化。

公司作为川联光伏商会副会长单位、中国“光伏太阳能高效 760W+俱乐部”的主

要发起者和成员之一，与通威股份有限公司、安徽华晟新能源科技股份有限公司和东方日升等 10 余家异质结光伏企业共同探索异质结行业发展、市场政策及技术新方向。行业内大部分 HJT 组件厂商基于资金使用效率、专业分工及灵活性等因素考虑，亦存在一定外购电池片的需求，与 HJT 组件厂商保持紧密的合作关系，一方面可以及时发现、布局并跟进 HJT 行业前沿技术发展动态，另一方面可以持续挖掘下游组件厂商对产品性能的需求，及时响应技术的变革与发展，实现对现有客户的实时跟进，增强现有客户粘性，获取新业务及订单来源。凭借稳定、高效的产品质量，公司在 HJT 行业获得了较好的行业口碑，较好的知名度为公司后续获取新的客源打下了坚实基础，公司订单来源还包括客户或合作方转介绍、参与行业展会及研讨会等会议、参与招投标、客户主动

联络、通过商务拜访自主开发等，客户渠道多元。

截至本补充法律意见书出具之日，公司在 HJT 电池片、组件方面均持有一定规模的在手订单，并处于有序履行过程中。公司所处光伏行业上游原材料（如硅片、银浆等）价格波动较大，公司与客户均采用“随行就市、实时下单”的订单模式，可以有效传导成本波动，避免在价格波动周期中被动承压。客户通常根据自身需要下单，下单时点及数量受项目周期、市场价格等因素影响存在一定波动。因此，公司在手订单仅反映客户短期内或最近批次的需求情况。

面对激烈的市场竞争，公司依托异质结电池的低温度系数、高双面率、低衰减率、工艺流程短等核心技术优势，结合薄片化及低银含浆料等持续降本路径，以及灵活的生产调度能力，可以保持对下游客户的响应速度和市场参与度，一定程度上缓释市场波动带来的经营压力。

3、主要客户报告期内销售规模、与其采购合同签署方式

补充法律意见书（四）

根据发行人提供的与主要客户签署的销售合同、销售订单、租赁合同及出具的书面说明，报告期内，公司主要客户的销售规模、与其签署合同的方式如下：

年度 序号 客户名称 主要销售内容/业务 销售规模（万元） 合同签署方式

客户 25.2 HJT 电池片 2975.72

1 客户 25.3 HJT 电池片 1085.34 框架协议+单笔合同

小计 - 4061.06

2026 年 2 客户 34 组件 260.04 单笔合同

1-6 月 3 客户 26.1 HJT 电池片 225.03 框架协议+单笔合同

4 客户 35 房屋租赁 183.16 多年合同

5 客户 5 房屋租赁 153.82 多年合同

合计 - 4883.11 -

1 客户 1 HJT 电池片 11074.89 单笔合同

客户 25.2 HJT 电池片 5511.32

客户 25.3 HJT 电池片 145.16

2 单笔合同

客户 25.1 组件 0.26

小计 - 5656.74

2025 年

客户 2.1 5498.70

度 HJT 电池片

3 客户 2.2 94.39 框架协议+单笔合同

小计 - 5593.09

4 客户 3 HJT 电池片 885.30 单笔合同

5 客户 4 组件 683.52 单笔合同

合计 - 23893.54 -

客户 6.1 6223.39

客户 6.2 HJT 电池片 779.26

1 单笔合同

客户 6.3 17.33

小计 - 7019.98

2024 年

2 客户 1 HJT 电池片 6394.60 单笔合同

度

3 客户 7 HJT 电池片 5850.87 单笔合同

客户 2.1 2822.75

HJT 电池片

4 客户 2.2 2134.74 框架协议+单笔合同

小计 - 4957.49

补充法律意见书（四）

年度 序号 客户名称 主要销售内容/业务 销售规模（万元） 合同签署方式

5 客户 8.1 HJT 电池片 3029.73 单笔合同

合计 - 27252.67 -

1 客户 9.1 HJT 电池片 2353.98 框架协议+单笔合同

2 客户 10.1 HJT 电池片 1380.52 框架协议+单笔合同

2023 年 3 客户 8.2 HJT 电池片 1327.43 单笔合同

度 4 客户 11 HJT 电池片 704.04 单笔合同

5 客户 12 HJT 电池片 431.71 单笔合同

合计 - 6197.68 -报告期内，发行人主要客户中，与光伏业务客户签订合同的方式包括签署“框架协议+单笔合同”或仅签署单笔合同；与移动通信转售业务客户主要签订年度代理销售合同；与租赁业务客户主要签订多年的房屋租赁合同、物业管理服务合同等。

（二）报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性

1、报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理

性

根据发行人提供的与报告期内前五大客户签署的销售合同、销售订单及出具的书面说明，2023 年度至 2026 年 1-6 月，公司前五大客户中，光伏业务部分主要客户销售规模存在一定波动，变动原因及合理性如下：

序号 客户名称 主要销售内容 销售规模变动原因及合理性

公司异质结电池片转换效率较高、质量较好，组件产能有缺口，对电池片产品有较高功率需求，因此向公司采购电

1 客户 1 HJT 电池片

池片产品，合作期间采购量较大；后减少采购，但仍与公司保持业务合作联系，并开拓相关技术合作渠道客户 2.1

2 客户 2.2 HJT 电池片 合作较为稳定，未发生重大变化

客户 3

客户 9.1 建立了深度合作关系，行业及客户需求原因，订单量具有

3 HJT 电池片

客户 9.2 一定波动性

补充法律意见书（四）

序号 客户名称 主要销售内容 销售规模变动原因及合理性

客户 9.3

客户 7

4 客户 4 组件 公司销售组件，具有一定偶发性

客户 6.1

建立了深度合作关系，行业及客户需求原因，订单量具有

5 客户 6.2 HJT 电池片

一定波动性

客户 6.3

客户 10.1

客户 10.2 建立了深度合作关系，行业及客户需求原因，订单量具有

6 HJT 电池片

客户 8.1 一定波动性

客户 8.2

7 客户 11 HJT 电池片 公司早期业务量较小，未持续合作

8 客户 12 HJT 电池片 公司早期业务量较小，未持续合作

客户 25.2 公司异质结电池片转换效率较高、质量较好，因自身业务HJT 电池片

9 客户 25.3 需求开始采购公司异质结电池片，建立起较为稳定的合作

客户 关系 25.1 组件

10 客户 34 组件 已建立良好的合作关系

11 客户 26.1 HJT 电池片 已建立良好的合作关系

注：上表合作情况将公司直接销售给终端客户以及通过供应链公司销售给终端客户的情况合并统计。

报告期内，发行人与大客户均建立了良好的合作关系。报告期内与部分客户仅在部分期间有合作，主要系：一方面，部分客户自身同时拥有电池片、光伏组件产能，为满足下游客户对高效异质结产品需求，加上公司电池片产品具有高转换效率、产品质量稳定等优点，客户可能在自身电池片产能以外，同时选择采购公司的电池片用以生产光伏异质结组件，系结合终端客户对组件效率需求、综合考虑成本及售价等因素后选择外购电池片或自行生产。另一方面，近年来，光伏行业尚存在低价、低质的无序竞争情形，受价格传导性影响，公司产品的利润空间进一步压缩，公司在承接订单时亦会综合研判相关成本及利润，有选择性地承接毛利较高的订单，因此会导致与部分客户并未在报告期各期均持续合作的情况。

2、下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性

报告期内，发行人下游主要客户采购存在一定的波动性，主要系报告期内光伏行业补充法律意见书（四）

整体存在阶段性供需失衡的情况，光伏产业链整体价格及利润水平较低，下游客户业务量受到一定影响，导致向公司采购 HJT 电池片的金额、数量存在一定的波动情形。

为应对行业周期波动及下游客户采购波动带来的经营影响，公司结合自身技术储备及产业链布局战略，从技术迭代升级、拓宽客户合作渠道、多元化业务布局等方面制定系统性应对措施，持续提升经营稳健性与抗风险能力，具体措施及实施有效性如下：

（1）持续推进新技术、新产品迭代及产业化落地，巩固核心技术壁垒

公司结合光伏行业技术发展趋势及下游客户实际应用需求，持续开展前瞻性技术研发与工艺优化，通过工艺迭代适配行业成本变化、优化生产经营指标。在当前白银价格高位运行市场背景下，光伏电池银浆原材料成本上行，使得行业整体生产成本有所上升，盈利空间受到挤压。公司持续推进生产工艺升级，实现 0BB 无主栅技术、低银含浆料技术的成熟应用及规模化量产，有效降低 HJT 电池单位银耗量，减轻银价上涨造成的成本上升影响，降低电池浆料原材料采购及生产成本，同时亦能有效缓解下游客户的成本管控压力，增强产品的市场适配能力。与此同时，报告期内，公司持续优化量产工艺参数与生产流程，HJT 电池量产转换效率实现稳步提升，产品良率及质量稳定性保持良好水平，产品综合性能能够较好匹配下游客户的采购及使用要求，获得市场及客户的普遍认可。

在产品结构升级及产业化落地方面，公司坚持技术迭代与产品创新，围绕“高效电池+高效封装”技术升级路线，自主研发高效异质结 0BB 组件产品，已顺利完成产线搭建、工艺调试及产业化验证，具备规模化、批量化生产及供货能力，截至本补充法律意见书出具之日，公司 HJT 组件产线已投产。公司 HJT 组件产品依托公司成熟的 HJT 高效电池技术叠加先进的0BB高效封装工艺，实现电池效率与组件封装性能的双重提升，有效丰富了公司光伏产品体系，优化并改善了公司过往以 HJT 电池片为主的单一产品结构，进一步拓宽业务边界、丰富公司营业收入来源。公司将自主 HJT 高效电池技术与 HJT 多分片量产技术相结合，规模化应用于 HJT 组件生产制造环节，有效完善了公司 HJT 电池与组件一体化生产配套体系，提升了产业链协同生产能力与产品交付保障能力。截至本补充法律意见书出具之日，公司 HJT 多分片组件已取得 TüV 莱茵认证、CGC 认证等，为组件业务市场化推广提供有力支撑。

补充法律意见书（四）同时，公司持续布局 HJT 领域前沿技术，在异质结钙钛矿叠层电池、P 型 HJT 电池等方向开展研发储备，持续完善核心技术体系，匹配行业技术发展方向。通过持续的技术创新与产品升级，公司能够持续深化与存量客户的技术协同，稳固现有合作关系，同时依托现有技术条件拓展新增客户，降低对单一客户的依赖程度，有效平滑下游采购波动，提升整体经营稳定性。

（2）实施多元化布局、优化业务结构，提升整体抗风险能力

为进一步优化整体盈利结构、降低单一电池片业务依赖以及行业周期波动带来的经营风险，公司基于自身 HJT 电池规模化生产制造基础，主动向光伏下游产业链延伸布局。公司逐步调整原有单一电池片销售的经营模式，拓展至组件生产销售、微电网项目开发等业务领域，形成“电池片+组件+微电网开发”的多元化协同业务格局，持续完善自身产业链布局、丰富业务应用场景，能够有效分散经营风险，提升公司整体抗风险能力与持续经营能力。

为匹配公司整体业务转型节奏，公司同步对销售体系及市场渠道结构进行调整与优化。公司同步调整销售团队组织架构与业务分工，针对性搭建适配组件、终端应用业务的销售团队，打破原有仅服务电池片销售的团队配置模式，业务服务模式从单一产品销售，升级为面向终端客户的一体化整体解决方案提供；在市场范围上，统筹推进国内及海外市场布局建设，持续搭建并完善多层次、全覆盖的销售渠道体系。通过上述销售模式、团队架构及渠道体系的全方位优化，公司有效突破了原有单一产品、单一渠道的经营局限，客户覆盖范围持续拓宽，客户结构更加多元。上述调整有效降低了公司经营对电池片单一品类业务的依赖，弱化了下游电池片采购波动对公司经营的影响，进一步夯实了公司市场拓展基础，为新业务、新产品的持续落地和规模化推广提供渠道支撑。

（3）深化客户战略合作、拓宽多元获客渠道，稳定客户合作体系

公司坚持稳固存量客户、拓展增量客户的经营策略，在维护现有优质客户稳定合作的基础上，持续挖掘海内外市场资源，积极对接各类下游采购主体，持续优化客户结构。

为稳定核心客户合作关系、保障长期业务连续性，公司与部分行业内重点客户建立战略合作关系，围绕技术迭代升级、产品稳定供应、终端项目落地等维度开展深度协作，搭补充法律意见书（四）

建长期稳定的合作体系。报告期内，公司已与客户 2、客户 6.4、客户 25、客户 26 等企业签署战略合作框架协议，相关合作内容逐步落地执行。

在组件业务板块，鉴于公司组件产线于 2026 年 4 月方才投产，且下游终端光伏项目立项审批、招投标普遍存在一定流程周期，组件新业务的订单落地及业绩释放存在一定阶段性，公司已提前开展技术对接、产品送样测试、项目方案论证等前期筹备与市场储备工作，重点开发国内央企、地方国企及主流能源企业等优质终端客户，部分客户已完成对公司的供应商准入审核，组件业务市场化拓展取得阶段性进展，为后续项目落地、订单释放及新业务营收增量释放奠定基础。公司积极开展市场对接工作，已与客户 28、客户 29、客户 30 等下游客户达成初步销售意向。

随着公司全产业链布局逐步完善，公司产品及服务可适配更多下游应用场景，海外市场拓展工作有序推进。目前公司正积极开拓东亚、欧洲、非洲等多个海外区域市场，与巴基斯坦客户 31、肯尼亚客户 32、安哥拉客户 33 等公司达成战略合作关系，稳步推进海外电站项目、海外工业园区一体化能源解决方案等海外业务对接与洽谈工作。此外，公司与原有境外大客户客户 1 保持常态化沟通对接，持续开展业务洽谈工作，正在推进合作模式从单一的产品销售向技术协作、整体能源解决方案输出等多层次、多元化合作方式转变。通过同步拓展国内外市场、持续丰富终端应用场景，公司客户结构将更加多元化，能够有效对冲单一区域、单一客户采购波动带来的经营影响，进一步提升公司整体经营稳定性。

（三）主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况

根据发行人出具的书面说明及提供的框架协议，报告期内，由于光伏行业存在阶段性的供需失衡情况，产业链企业盈利能力整体较弱，公司向部分主要客户销售具有一定的波动性。在以销定产的模式下，公司存在产能利用率阶段性相对较低的情况。针对该种情况，公司主要产能消化安排如下：

1.下游市场空间广阔，公司持续聚焦 HJT 产品开发，提升新增产能消化效率

在构建新型电力系统、扩大有效投资并带动产业链高质量发展的产业背景下，光伏行业已从“追求增量”转向“提升质量”的新阶段。当前光伏市场对高效光伏产品的需求日补充法律意见书（四）渐旺盛，目前主流电池为 N 型电池，其中 HJT、BC 等电池技术持续取得突破，转换效率持续提升，增长空间巨大。公司将持续聚焦 HJT 光伏产品领域，持续加强技术研发，发挥自身的产品优势和技术优势，进一步提升产品的转换效率、降低生产成本，确保在技术迭代中占据优势地位，并巩固并提升与下游组件厂商、终端光伏电站应用的合作关系，锚定光伏行业长期市场空间增长的红利。

2.深耕现有的优质客户资源，积极开拓新市场、新客户

基于与报告期内主要客户建立的良好合作关系，即使客户停止采购，公司仍然与部分主要客户保持密切的行业及技术交流，收集客户关于产品及技术改进的建议意见，不断提升产品技术研发水平，以进一步挖掘客户资源、匹配客户新增需求，积极寻求合作机会。在与现有客户保持紧密合作关系的基础上，公司通过参与各类学术交流会及行业展会，与上下游厂商共同进行行业前沿趋势研究、技术发展方向交流，同时通过客户引荐等方式拓宽下游客户群体，为产能消化筑牢基础。公司深化存量客户合作。除与已有大客户维持良好合作关系外，公司亦不断拓宽市场销售渠道，拓展增量市场，除报告期内大客户外，公司已成功拓展客户 25、客户 26 等客户并与其签署战略合作框架协议，驱动销售新增长。

3.积极开发 HJT 组件产品等新产品，促进电池片产能消化

依托公司现有 HJT 电池片产品优势，公司将产品线布局向下游延伸，完成 HJT 组件研发、量产，目前公司多分片技术功率指标行业领先，研发阶段组件最高功率达到

781.97W，量产功率最高可达 765W。公司将有针对性地推出适合客户应用场景的组件产品，最大化发挥公司 HJT 电池片技术优势的价值，满足终端应用市场对光伏组件产品高可靠性、平准化度电成本持续下降等需求，力争提升公司产品市场占有率。此外，公司在 P 型 HJT 电池领域已拥有 30μm工艺制程的技术储备，65μm厚度 P 型 HJT 电池已具备批量交付能力，未来可定制化开发并量产特种应用产品，可拓宽产品矩阵，进一步促进电池片产能消化。

综上所述，发行人已确认，报告期内，发行人与大客户均建立了良好的合作关系。

报告期内与部分客户仅在部分期间有合作，一方面系下游组件厂商结合终端客户对组件补充法律意见书（四）

效率需求、综合考虑成本及售价等因素后选择外购电池片或自行生产，另一方面公司在承接订单时亦会综合研判相关成本及利润，有选择性地承接毛利较高的订单。针对下游主要客户采购存在一定波动性的情况，发行人已采取包括持续跟进现有客户需求、签署战略合作协议、积极开拓新客户、积极向产业链下游延伸等措施，措施有效。报告期内，由于光伏行业存在阶段性的供需失衡情况，在以销定产的模式下，发行人存在产能利用率阶段性相对较低的情况。发行人已采取提升产能消化效率的措施，在市场长期增长的背景下，发行人深耕现有的优质客户资源，积极开拓新市场、新客户，积极开发HJT组件产品等新产品，促进电池片产能消化。

二、结合境外销售主要地区及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售收入

是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、

发货验收单据、出口信用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸

易政策变化对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.获取发行人境外收入成本明细表；

2.获取发行人境外销售海关出口数据、出口退税明细表、出口信用保险数据，并与

发行人境外销售收入进行匹配；

3.对境外主要客户进行函证，并对回函不符事项进行分析；

4.对境外销售执行细节测试，查看相关物流记录、发货验收单据，复核发行人境外

收入的真实性和准确性；

5.对境外主要客户进行访谈；

6.分析发行人境外销售收入、价格与境内的销售收入和价格的差异，并分析差异原因；

补充法律意见书（四）

7.查询境外主要销售国家地区的光伏相关贸易政策，并分析国际贸易环境及主要销

售国家地区贸易政策对发行人的影响；

8.量化分析外汇波动对公司境外销售收入的影响；

9.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）境外销售主要地区

根据发行人出具的书面说明及提供的销售合同，报告期内，公司的境外销售主要地区为意大利，公司来自意大利的收入占境外销售收入的比例分别为 85.01%、99.77%、

99.94%和 100.00%。

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

地区

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

意大利 11.54 100.00% 11132.89 99.94% 6430.49 99.77% 150.58 85.01%

新加坡 - - 4.44 0.04% 9.24 0.14% 8.00 4.52%

日本 - - - 0.00% 0.81 0.01% 15.70 8.87%

其他 - - 2.74 0.02% 4.56 0.07% 2.84 1.60%

合计 11.54 100.00% 11140.07 100.00% 6445.10 100.00% 177.12 100.00%

（二）前五大境外客户合作情况

报告期各期，公司前五大境外客户如下：

单位：万元

客户名称 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

客户 1 - 11074.89 6394.60 -

客户 17 - - - 137.77

客户 18 11.54 58.00 35.28 12.81

客户 19 - 4.44 9.24 8.00

客户 20 - - 0.81 15.70

客户 21 - - 3.85 -

补充法律意见书（四）

客户名称 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

客户 22 - - - 2.84

客户 23 - 1.94 - -

客户 24 - 0.80 - -

合计 11.54 11140.07 6443.78 177.12

根据对主要境外客户的访谈及发行人出具的书面说明，2024 年期间，客户 1 的太阳能电池尚未投入运行，因此需要从第三方采购 HJT 电池。2023 年底，客户 1 因其 HJT电池业务发展需要寻找相关业务合作伙伴，主动联系琏升科技洽谈 HJT 高效电池长期业务合作。经产品验证后认可公司产品质量及供货能力，并于 2024 年 2 月 4 日签署了首单，2024 年和 2025 年度，该客户均为公司第一大境外客户。

2023 年公司与客户 17 进行了合作，销售内容为光伏电池，后续双方未再合作。

报告期内，公司与其他境外客户交易金额整体较小。

（三）境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、出口信用保险数据匹配

报告期内，公司境外销售收入与海关数据对比如下：

单位：万美元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

境外收入 1.74 1550.19 904.92 24.68

海关数据 1.74 1545.27 912.75 24.51

差异 - 4.92 -7.83 0.17

差异率 - 0.32% -0.87% 0.69%

报告期内，公司境外销售收入与海关数据差异较小，差异主要系收入确认时点与出口日期存在差异以及销售退回所致，境外销售收入与海关出口数据匹配。

报告期内，公司境外销售收入与出口退税金额对比如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

境外收入* 11.54 11140.07 6445.10 177.12

补充法律意见书（四）

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

出口退税金额* - 1059.38 622.51 21.34

占比* =* /* / 10% 10% 12%

税率 / 9% 9%/13% 13%

注：根据财政部国家税务总局关于调整出口退税政策的公告（财政部税务总局公告 2024 年第 15 号），

2024 年 12 月 1 日起，将部分成品油、光伏、电池、部分非金属矿物制品的出口退税率由 13%下调至 9%。公司生产的光伏产品属于公告中列示的产品类目，出口退税率下调至 9%。2026 年 4 月 1日起：正式取消光伏产品增值税出口退税，退税率从 9%降至 0。

报告期内，公司出口退税金额占境外收入的比例与对应期间的税率较为接近，略有差异主要系收入确认时点与海关出口时间存在差异。综上，公司境外销售收入与出口退税金额匹配。

报告期内，公司境外销售收入与出口信用保险数据对比如下：

单位：万美元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

境外收入* 1.74 1550.19 904.92 24.68

出口信用保险投保金额* - 520.69 891.64 -

投保金额占比* =* /* - 33.59% 98.53% 0.00%

2023 年公司未购买出口信用保险，2024 年公司出口信用保险投保金额与境外收入

较为接近，2025 年度出口信用保险投保金额占境外收入的比例为 33.59%，主要系 2025年境外客户预付货款的比例较高，因此投保比例相对较低。2026 年 1-6 月，公司境外收入为 1.74 万美元，由于该笔销售采取先款后货的模式，因此未购买出口信用保险。

（四）境外客户应收账款函证情况

根据发行人出具的书面说明及提供的财务资料，报告期内，公司境外第一大客户为客户1，2024年度和2025年度公司对客户1的销售收入占境外收入的比例分别为 99.22%

和 99.41%。根据对客户 1 进行函证并取得回函，回函金额与公司的收入确认金额基本匹配，回函差异较小，差异主要系客户 1 回函交易额中未考虑销售退回的情况所致。

（五）物流运输记录、发货验收单据

根据发行人提供的资料，公司境外销售有完整的物流运输和发货验收单据，公司根补充法律意见书（四）

据发货验收相关单据在控制权转移后确认收入，公司境外销售的物流运输记录、发货验收单据与收入确认金额和收入确认时点匹配。

根据发行人出具的书面说明，并经对报告期内公司与客户 1 之间的全部交易进行细节测试，物流运输记录、发货验收单据与公司收入确认金额和收入确认时点匹配。

（六）境外销售稳定性

报告期内，公司境外收入分别为 177.12 万元、6445.10 万元、11140.07 万元和 11.54万元，其中前三年随海外市场拓展成效逐步显现，境外收入实现快速增长；最近一期受部分境外客户采购计划调整影响，收入阶段性回落，公司的境外销售存在一定的变动，公司在维系现有境外大客户关系的基础上，通过展会、主动接洽等多种方式和渠道积极拓展海外市场，不断开发新的客户。

（七）境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性

根据发行人提供的资料，报告期内，公司光伏电池境外销售价格及毛利率与境内销售价格及毛利率对比情况如下：

单位：元/W

2025 年度 2024 年度 2023 年度

区域

价格 毛利率 价格 毛利率 价格 毛利率

境内 0.32 -83.18% 0.37 -33.46% 0.64 13.80%

境外 0.69 -9.64% 0.66 4.97% 0.96 32.69%

合计 0.41 -51.90% 0.40 -25.99% 0.64 14.32%

注 1：上表中太阳能电池的销售价格为按照总额法口径还原收入后计算的销售价格。

注 2：2026 年 1-6 月，公司境外光伏电池销售金额为 0。

报告期内，公司境外销售价格和毛利率显著高于境内，主要系境内市场竞争较为激烈，存在一定的阶段性供需失衡的情况所致。

报告期内，公司太阳能电池外销毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

内销 -3.26% -11.42% -10.41% 6.16%晶科能源

外销 5.63% 4.32% 15.88% 19.16%

补充法律意见书（四）

公司名称 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

内销 -42.21% -60.58% -18.96% 2.19%泉为科技

外销 - 2.83% 29.96% 14.82%

内销 1.32% -3.12% -15.48% 15.17%爱旭股份

外销 11.94% 8.10% -4.52% 23.88%

内销 / -22.15% 0.29% 9.72%国晟科技

外销 / -7.80% -3.84% 12.97%

内销 / -6.79% -2.66% 6.46%东方日升

外销 / 9.69% 17.41% 21.80%

内销 / -63.21% -230.80% -32.21%金刚光伏

外销 / -49.55% -209.78% 1.47%

内销 -14.72% -27.88% -46.34% 1.25%平均值

外销 8.79% -5.40% -25.81% 15.68%

内销 -122.57% -83.18% -33.46% 13.80%琏升科技

外销 / -9.64% 4.97% 32.69%

注：2026 年 1-6 月，公司境外光伏电池销售金额为 0。国晟科技、东方日升和金刚光伏的 2026 年半年报中未披露境内境外销售各自的毛利率情况。

由上表可见，同行业可比公司的外销毛利率整体大幅高于内销毛利率，与公司的情况基本一致。

综上，公司境外销售价格及毛利率与境内销售价格及毛利率的差异具有合理性。

（八）国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售是否存在重大不利影响

2025 年意大利出台了一份过渡性法案，针对部分中国原产的光伏产品采购进行了一定的限制。2025 年 8 月末，意大利环境与能源安全部（MASE）通过修订“FerX过渡性法令”，新增“预选标准专用标段”（Art.5-bis），在 2025 年的专场竞价中，从光伏可招最大规模中划出不高于 20%的容量，面向装机容量大于 1MW 的项目开放，并设置“非价格”预选门槛——组件不得在中国组装、电池片与逆变器不得为中国原产，且欧盟执行条例（EU）2025/1178 所列的太阳能关键部件中至少还有一项为非中国原产。

国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司的境外销售存在一定的不

补充法律意见书（四）利影响，但公司不断通过技术水平和产品力的提升，通过多种渠道积极开拓海外市场，以减少现有海外客户流失带来的不利影响。整体来看，国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化不会对公司境外销售造成重大不利影响。

（九）量化分析外汇波动对公司外销收入的影响

报告期各期，公司境外销售收入的平均汇率如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

境外收入（人民币）* 11.93 11140.07 6445.10 177.12

境外收入（美元）* 1.74 1550.19 904.92 24.68

平均汇率* =* /* 6.86 7.19 7.12 7.18

注：2026 年 1-6 月的境外收入（人民币）为含增值税收入。

报告期内，公司境外收入平均汇率分别为 7.18、7.12、7.19 和 6.86，平均汇率波动较小，对公司外销收入不存在重大影响。

综上所述，发行人已确认：（1）发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等匹配。（2）发行人境外销售具有一定的波动，但波动具有合理性。（3）境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率存在差异，但差异具有合理性。（4）国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售存在一定的不利影响。（5）外汇波动对公司外销收入不具有重大影响。

三、结合发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单

价、结算方式、信用政策、回款方式等说明发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因，交易定价公允性。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.获取发行人报告期内的收入成本明细表，分析发行人通过供应链公司向主要客户

补充法律意见书（四）

销售的具体产品、销售金额、销售单价；

2.获取相关供应链公司的销售合同，查看双方的结算方式、信用政策、回款方式；

3.分析发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行

人通过供应链公司销售或采购的原因；

4.分析相关供应链公司定价与境内其他客户定价的差异及原因；

5.查看相关销售合同、出库单、签收单等原始单据，了解公司向相关供应链公司销

售的控制权转移时点以及公司的收入确认时点，了解公司向相关供应链公司销售是否存在期后退货冲回的情况；

6.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价、结算方式、信用政策、回款方式

根据发行人提供的销售合同并经对主要客户的访谈，报告期内，公司主要客户及其子公司通过第三方供应链公司向公司采购的情况如下：

终端客户 供应链公司

客户 2 客户 3

客户 9 客户 7

客户 10 客户 8、客户 27

报告期内，公司通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价如下：

单位：万元、元/W

2025 年度 2024 年度 2023 年度

公司名称 产品

销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价

客户 3 电池片 885.30 0.30 - - - -

客户 7 电池片 375.68 0.28 5850.87 0.36 - -

补充法律意见书（四）

2025 年度 2024 年度 2023 年度

公司名称 产品

销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价

客户 8 电池片 - - 3029.73 0.48 1327.43 0.69

客户 27 电池片 - - 442.86 0.53 - -

注：2026 年 1-6 月，公司未通过供应链公司向主要客户进行销售。

报告期内，公司通过供应链公司向主要客户销售的结算方式、信用政策、回款方式如下：

公司名称 结算方式 信用政策 回款方式乙方根据双方确认的交付计划交货。甲方在每批次发货前支付当批次货物对应货款的 100%。

电汇或不超过 6 客户 3 支付货款

客户 3 最终结算金额以实际买方收货数量为准。在最个月的银行承兑 给发行人

后一笔收货结束后，双方签订补充协议。已支付货款，多退少补。

电汇或者 6 个月

客户 7 支付货款

客户 7 银行承兑汇票或 款到发货给发行人者信用证

2023 年：合同签订后，买方于 3 日内支付部分

预付款；商品到货后，买方在收到经买方签字客户 8 支付货款

客户 8 电汇、承兑 确认的送货签收单 3 日内支付完毕全部剩余货给发行人款；2024 年：合同签订后，买方于 3 日内，全额支付 50%电汇，50%承兑银行电汇、不超过客户27支付货款

客户 27 6 个月期限的银行 货到付款给发行人承兑汇票

（二）发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因

根据发行人出具的书面说明及可比上市公司公告，报告期内，发行人客户 2、客户

9、客户 10 存在同时通过其合并范围内公司主体以及第三方供应链公司向发行人采购的情形，发行人向该类客户销售的光伏电池片实际最终应用客户同样系从事光伏组件生产销售的公司，最终客户选择通过供应链公司向眉山琏升进行采购，主要原因系眉山琏升要求最终客户预付采购或者仅给予较短的账期，出于资金周转的考虑，最终客户自主对接相关供应链公司，商谈一致后由供应链公司与眉山琏升签订购销合同，由供应链公司补充法律意见书（四）

向眉山琏升付款，货物则发至最终客户指定的地点，眉山琏升不涉及最终客户与供应链公司之间的结算事项。

公司通过供应链公司采购涉及的供应商为供应商 1 和供应商 2，公司通过供应商 1

采购主要系直接向终端供应商采购需要款到发货，而供应商 1 能给予公司一定的账期，有利于公司的日常经营。公司通过供应商 2 采购主要系终端供应商不接受公司开具的银行承兑汇票。

同行业可比公司中也存在向供应链公司进行销售的情形，如泉为科技 2024 年度的

第二大客户为山东中雅供应链管理有限公司，山东中雅供应链管理有限公司系一家从事供应链管理服务的企业。

综上，公司向供应链公司销售或采购具有商业合理性，符合行业惯例。

（三）交易定价公允性

1、公司向供应链公司销售定价的公允性

根据发行人出具的书面说明、提供的销售合同，报告期内，公司向供应链公司的销售价格与境内客户的平均销售价格对比情况如下：

单位：元/W

公司名称 产品 2025 年度 2024 年度 2023 年度

客户 3 电池片 0.30 - -

客户 7 电池片 0.28 0.36 -

客户 8 电池片 - 0.48 0.69

客户 27 电池片 - 0.53 -

境内平均价格 电池片 0.32 0.37 0.64

注 1：上表中太阳能电池的销售收入为按照总额法口径还原后的销售收入，销售价格为按照总额法口径还原收入后计算的不含税销售价格。

注 2：2026 年 1-6 月，公司未通过供应链公司向主要客户进行销售。

2023 年度和 2025 年度，公司向供应链公司的销售价格与境内客户的平均销售价格整体较为接近。

2024 年度，公司向客户 8 的销售均价显著高于境内客户的平均销售价格，主要系

补充法律意见书（四）

销售时点影响，公司与客户 8 签署销售合同的时间集中在 3-4 月，而上述两月市场价格相对较高。2024 年度，公司向客户 27 的销售均价相对较高，主要系该客户的销售发生于 2024 年 2 月，2024 年 2 月的市场价格相对较高。

2、公司向供应链公司采购定价的公允性

公司通过供应链公司采购的定价方式系：公司跟终端供应商协商好产品价格后，供应链公司在此基础上考虑资金成本后上浮一定的百分点，定价公允。

报告期内，公司向供应商 1 和供应商 2 采购的商品主要为硅片、浆料、靶材和网版，

2024 年、2025 年度和 2026 年 1-6 月，硅片采购金额占公司向前述供应链公司采购总额

的比例分别为 71.34%、54.15%和 52.54%，除硅片外，浆料、靶材和网版由于规格型号较多，市场无相关的公开报价，且占比均相对较小，因此选取采购硅片的价格与市场平均价格进行对比：

单位：元/半片采购价格与市场价格趋势图

1.20

1.00

0.80

0.60

0.40

0.20

-

供应链公司采购价格 市场价格

注 1：市场价格数据来源为 Infolink 发布的 210N 半片均价。

注 2：2026 年 1 月和 2 月，公司未向供应链公司采购硅片。

由上表可见，公司向供应链公司采购硅片的价格与市场价格走势基本一致，其中

2025 年 6 月公司向供应链公司采购的价格较市场价格较高，主要系当月公司采购的硅

片为出口海外的专属定制溯源硅片，该种硅片价格较普通硅片价格相对更高。

补充法律意见书（四）综上，发行人向供应链公司销售或采购定价公允。

（四）公司向供应链公司销售的真实性

公司向前述供应链公司销售具有真实的交易背景，均签订了销售合同，公司保存了完整的销售出库单、物流单、签收单、发票、银行回单等记录。

根据公司与前述供应链公司签订的销售合同及会计准则的规定，商品在交付后控制权发生转移，公司在交付后根据客户的签收单确认收入，符合会计准则的规定。

报告期内，公司对供应链公司的销售不存在退货情形，仅存在小部分产品的换货情形。2024 年 10 月，客户 8 对 0.09MW 电池片提出换货，金额为 4.36 万元，2024 年 11月，公司向客户 8 重新发货，该笔换货金额占当年公司对客户 8 销售收入的比例仅 0.14%。

此外，公司不存在其他与前述供应链公司的退换货情况。

综上，报告期内公司向供应链公司销售具有真实性，公司在将商品交付给客户后，控制权发生转移，公司根据客户的签收单据确认收入，符合会计准则的规定。公司不存在期后退货冲回的情况。

综上所述，发行人已确认，发行人主要客户不直接与公司交易具有商业合理性，符合行业惯例。发行人通过供应链公司销售或采购的原因具有合理性，交易定价公允。发行人对相关供应链公司的销售在商品交付后控制权发生转移，因此公司在交付后确认收入具有合理性。公司向前述供应链公司销售不存在期后退货冲回的情况。公司向前述供应链公司销售真实。

四、结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资产扩

张与市场需求、产能消化的匹配性；结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值

测试方法、关键参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险；结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背

景和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

补充法律意见书（四）核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.获取固定资产明细表，并分析固定资产变动原因；

2.获取重要固定资产相关合同、发票等原始文件并复核；

3.获取公司产能、产量、销量相关数据并分析固定资产变动趋势与市场需求、产能

消化情况是否匹配；

4.获取公司固定资产减值测试相关评估报告并复核；

5.了解公司异质结电池片产能规划、与福建省金石能源股份有限公司相关交易背景

和交易过程、退回设备的数量和金额等情况，分析退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

6.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资产

扩张与市场需求、产能消化的匹配性

报告期内，公司太阳能电池的产线利用率以及固定资产规模变动情况如下：

单位：万元、%

项目 2026 年 6 月 2025 年 2024 年 2023 年

期末固定资产原值 202705.42 197714.64 168595.86 143987.55

其中：机器设备 135853.90 132182.77 97356.77 71156.13

产能利用率 13.77 23.99 56.90 55.88

报告期各期末，公司固定资产期末原值分别为 143987.55 万元、168595.86 万元、

197714.64 万元和 202705.42 万元，呈逐年上涨趋势，主要系公司于 2023 年开始布局

光伏业务，因此 2023 年末固定资产规模较上年末大幅增长，2024 年和 2025 年，随着光伏业务相关机器设备逐步达到预定可使用状态并转固，公司固定资产规模进一步增长。

补充法律意见书（四）

报告期内，公司太阳能电池的产能利用率分别为55.88%、56.90%、23.99%和13.77%，尽管公司固定资产规模逐年增长，但产线利用率相对较低，主要系 2024 年以来，国内光伏行业出现阶段性供需失衡，光伏产品的市场需求较为低迷，从而导致公司固定资产扩张与市场需求、产能利用率的变动趋势出现偏离。

（二）结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险。

1．2023 年公司固定资产减值测试情况

2023 年末，公司光伏电池业务固定资产均为 2023 年当年购建新增，不存在减值迹象，因此 2023 年公司未计提固定资产减值准备。

2．2024 年公司固定资产减值测试情况

2024 年，在资产负债表日，公司分析其持有的主要光伏设备资产于 2023 年末调试

达产并转固后，经过一年的正式投产运行，受行业影响，因光伏行业阶段性供需错配导致的产品价格持续下滑，该资产的经济绩效低于预期，资产所创造的净现金流量低于预计金额，因此判断存在减值迹象，并对眉山琏升的相关固定资产进行减值测试。经测试，公司对固定资产计提减值准备 1683.37 万元，具体情况如下：

单位：万元

房屋及建 办公及其

项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计

筑物 他设备减值准备

1.期初余额 2240.39 - - - - 2240.39

2.本期增加金额 - 1683.37 - - - 1683.37

（1）计提 - 1683.37 - - - 1683.37

3.本期减少金额 - - - - - -

（1）处置或报废 - - - - - -

（2）处置子公司 - - - - - -

4.期末余额 2240.39 1683.37 - - - 3923.76

减值测试的具体过程及减值测试方法关键参数确定依据如下：

补充法律意见书（四）

（1）资产组认定

眉山琏升的规划产能是 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为 3.8GW，

第二阶段产能为 4.2GW。截至 2024 年 12 月 31 日，规划产能 8.0GW 对应的房屋建筑物

及构筑物已全部完成建设，第一阶段 3.8GW 电池生产线中，3 条 0.6GW 的迈为生产线已全部投入生产，2 条 1GW 的金石生产线正在调试中。资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，眉山琏升相关长期资产划分归属于 3.8GW 产能资产及未投产 4.2GW 产能资产，明细如下：

单位：万元

归属于 3.8GW 产能的账 归属于未投产 4.2GW 产

科目名称 合并报表账面价值

面价值 能的账面价值

固定资产 103404.12 96543.24 6860.88

在建工程 64802.24 64802.24 -

无形资产 460.51 460.51 -

使用权资产 38779.74 18429.74 20350.00

其他非流动资产 422.55 422.55 -

合计 207869.17 180658.29 27210.88

（2）评估假设

1）一般假设

* 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

* 假设企业持续经营；

* 假设评估基准日后产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

* 假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

* 假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规；

* 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

补充法律意见书（四）

2）特殊假设

* 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

* 假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

* 假设评估基准日后产权持有人的现金流保持目前基本均匀发生的状况；

* 假设西部大开发企业所得税优惠政策不变，眉山琏升未来年度所得税能持续执行

15%的优惠税率。

（3）各资产组测试过程

1）归属于 3.8GW 电池生产线长期资产组减值测试

* 评估方法选择

因无法获得与资产组可比且有效的市场参照对象，本次评估无法采用市场法评估。

另一方面，成本法侧重于资产的取得成本，关注的是重新构建或购置相同资产的成本，不直接反映资产的市场价值和未来收益能力，因此，对于可独立产生现金流的资产，不适合采用成本法计算公允价值，最终，本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。

* 主要盈利预测

A、营业收入的预测

公司主营产品为高效异质结晶硅电池片。根据目前投建的生产线 3.8GW 产能，对企业未来的收入进行预测。企业未来预测的产品涉及电池片、废品及其他销售。

B、营业成本的预测

电池片的营业成本，主要包括直接材料、人工费用、制造费用等。

对于直接材料，根据产品的单位材料结合当年的产量进行测算。对于人工费用，结补充法律意见书（四）

合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工资在 2024 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于制造费用中的能耗费用、部门物料消耗、修理费和排污费，参考历史单耗进行测算。

对于废品及其他成本，参照历史占收入比例进行测算。

C、税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和环境税等。

本次税金及附加按照行业平均税金及附加占收入比例进行测算。

D、期间费用的预测

公司的期间费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公杂费等。

对于职工薪酬，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工资在 2024 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于业务招待费、差旅费、办公杂费等其他费用，参照历史实际发生数据并考虑未来年度发展情况进行测算。

* 计算公式

具体公式如下：

P：资产组预计未来现金流现值

F：资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加

额+期末回收额

R：税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

补充法律意见书（四）其中，折现率计算过程如下：

A、税后折现率

税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）

公式：

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

B、税前折现率

根据《国际会计准则第 36 条-资产减值》BCZ85，从理论上讲，只要税前折现率是

税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

* 评估结果

根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金补充法律意见书（四）流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。由于评估过程中并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现

价值最大化，资产组的现行用途可以视为最佳用途，采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。最终评估减值测试结果如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 可收回金额 可收回金额分摊 减值额

房屋建筑物 6207.46 6207.46 -

机器设备 88898.71 87215.34 1683.37

其中：主要生产设备 52252.67 50569.30 1683.37

车辆 75.67 75.67 -

电子设备 388.70 388.70 -

办公设备 972.70 176930.98 972.70 -

在建工程 64802.24 62758.30 2043.94

其中：主要生产设备 63445.05 61401.11 2043.94

无形资产 460.51 460.51 -

使用权资产 18429.74 18429.74 -

其他非流动资产 422.55 422.55 -

合计 180658.29 176930.98 176930.98 3727.31

2）归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物减值测试

* 评估方法选择

由于 4.2GW 生产线暂未投入使用且投产时间不确定，无法用预计未来现金流量现值确定可收回金额，同时结合房屋建筑物的相对通用性，故采用公允价值减处置费用的方式确定可收回金额。对于房屋建筑物的公允价值，由于在眉山琏升所属厂区周边生产型房产交易案例较少，不适用市场法和收益法，故本次评估时，房产的公允价值按照成本法进行测算。

* 计算过程

成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成补充法律意见书（四）

本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：

委估对象价值＝重置价值×成新率。

在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、资金成本，据以确定评估原值。

A、计算公式

建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价

评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣的增值税

评估净值＝评估原值×成新率

B、有关重置成本参数的确定

（a）材料差价

依据广材助手查询眉山市 2024 年 12 月的工程材料价格信息，确定本次评估材差系数及主要材料差价。

（b）安装工程造价

根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。

（c）前期费用

前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代理服务

费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

补充法律意见书（四）

（d）资金成本建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。资金成本计算公式如下：

资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×银行贷款

利率×1/2

C、成新率的确定

对于成新率本次采用年限法，根据房屋尚可使用年限以及经济使用年限确定房屋成新率。

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

D、评估值的确定

评估净值＝评估原值×成新率

E、处置费用的确定

处置费用为与资产处置相关的使资产达到可销售状态所发生的直接费用，委估资产的整体流转费用主要为资产处置的交易费用、印花税等，根据《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国印花税法》相关收费标准进行测算。

综上，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物所分摊的公允价值减处置费用为28040.73 万元，高于其账面价值 27210.88 万元。根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物不减值。

综上所述，公司根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《眉山琏升光伏科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的长期资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资补充法律意见书（四）

评报字（2025）第 2052 号）评估结果，2024 年度确认资产减值损失 3727.31 万元；其中，确认固定资产减值损失 1683.37 万元，确认在建工程资产减值损失 2043.94 万元。

3．2025 年公司固定资产减值测试情况

受行业影响，发行人光伏业务产能利用率下滑，资产所创造的净现金流量低于预计金额，因此判断存在减值迹象，并对眉山琏升的相关固定资产进行减值测试。经测试，公司对固定资产计提减值准备 2652.44 万元，具体情况如下：

单位：万元

房屋及建 办公及其

项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计

筑物 他设备减值准备

1.期初余额 2240.39 1683.37 - - - 3923.76

2.本期增加金额 - 3696.74 3696.74

（1）计提 - 2652.44 2652.44

（2）在建工程转入 1044.30 1044.30

3.本期减少金额 - - - - - -

（1）处置或报废 - - - - - -

（2）处置子公司 - - - - - -

4.期末余额 2240.39 5380.11 7620.50

减值测试的具体过程及减值测试方法关键参数确定依据如下：

（1）资产组认定

眉山琏升的规划产能是 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为 3.8GW，

第二阶段产能为 4.2GW。截至 2025 年 12 月 31 日，规划产能 8.0GW 对应的房屋建筑物

及构筑物已全部完成建设，第一阶段 3.8GW 电池生产线中，3 条 0.6GW 的迈为生产线已全部投入生产，1 条 1GW 的金石生产线已投入生产，另有 1 条已退回。资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，眉山琏升相关长期资产划分归属于 3.8GW 产能资产及未投产 4.2GW 产能资产，明细如下：

补充法律意见书（四）

单位：万元

合并报表账面价 归属于 3.8GW 产能的账面 归属于未投产 4.2GW产能的账面科目名称

值 价值 价值

固定资产 117280.37 113955.91 3324.46

在建工程 333.40 333.40 -

无形资产 768.07 768.07 -

使用权资产 36628.23 17398.41 19229.82

合计 155010.06 132455.78 22554.28

（2）评估假设

1）一般假设

* 假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

* 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

* 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

* 假设企业持续经营；

* 假设评估基准日后产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

* 假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

* 假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规；

* 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

2）特殊假设

* 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用

补充法律意见书（四）的会计政策在重要方面保持一致；

* 假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

* 假设评估基准日后产权持有人的现金流保持目前基本均匀发生的状况；

* 假设西部大开发企业所得税优惠政策不变，琏升光伏未来年度所得税能持续执行

15%的优惠税率。

（3）各资产组测试过程

1）归属于 3.8GW 电池生产线长期资产组减值测试

* 评估方法选择

因无法获得与资产组可比且有效的市场参照对象，本次评估无法采用市场法评估。

另一方面，成本法侧重于资产的取得成本，关注的是重新构建或购置相同资产的成本，不直接反映资产的市场价值和未来收益能力，因此，对于可独立产生现金流的资产，不适合采用成本法计算公允价值，最终，本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。

* 主要盈利预测

A、营业收入的预测

公司主营产品为高效异质结晶硅电池片。根据目前投建的生产线 2.8GW 产能，对于企业未来的收入进行预测。企业未来预测的产品涉及电池片、组件、废品及其他销售。

B、营业成本的预测

电池片的营业成本，主要包括直接材料、人工费用、制造费用等。

对于直接材料，根据产品的单位材料成本结合当年的产量进行测算。对于人工费用，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工资在 2025 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于制造费用中的能耗费用、部门物料消耗、修理费和排补充法律意见书（四）污费，参考历史单耗进行测算。

对于废品及其他成本，参照历史占收入比例进行测算。

C、税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和环境税等。

本次税金及附加按照行业平均税金及附加占收入比例进行测算。

D、期间费用的预测

公司的期间费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公杂费等。

对于职工薪酬，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工资在 2025 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于业务招待费、差旅费、办公杂费等其他费用，参照历史实际发生数据并考虑未来年度发展情况进行测算。

* 计算公式

具体公式如下：

P：资产组预计未来现金流现值

F：资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加

额+期末回收额

R：税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

其中，折现率计算过程如下：

A、税后折现率

补充法律意见书（四）

税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）

公式：

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

B、税前折现率

根据《国际会计准则第 36 条-资产减值》BCZ85，从理论上讲，只要税前折现率是

税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

* 评估结果

根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。由于评估过程中并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现

价值最大化，资产组的现行用途可以视为最佳用途，采用收益法评估的公允价值与预计补充法律意见书（四）

未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。最终评估减值测试结果如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 可收回金额 可收回金额分摊 减值额

房屋建筑物 6332.30 6332.30

机器设备 109549.88 106897.45 2652.44

其中：主要生产设备 75790.55 73138.11 2652.44

车辆 323.50 323.50

电子设备 330.58 129803.34 330.58

办公设备 744.10 744.10

在建工程 333.40 333.40

无形资产 768.07 768.07

使用权资产 36628.23 36628.23

合计 155010.06 129803.34 152357.62 2652.44

2）归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物减值测试

* 评估方法选择

由于 4.2GW 生产线的房屋建筑物暂未投入使用且投产时间不确定，无法用预计未来现金流量现值确定可收回金额，同时结合房屋建筑物的相对通用性，故采用公允价值减处置费用的方式确定可收回金额。从市场角度，即建设单位进行资产重置并处置的角度测算可收回金额。

* 计算过程

A、房屋建筑物类资产公允价值的确定

公允价值的计算公式：公允价值=重置价值×交易修正系数

（1）重置价值确定

重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+管理费用+销售费用+销售税

费+资金成本+开发利润

补充法律意见书（四）

重置价值=重置全价×综合成新率修正系数

1）工程综合造价的确定

通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工图纸、工程预结算资料

齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法、工程造价指数调整法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用

几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。根据委估在建工程的实际情况，本次评估采用类比系数调整法和工程造价指数调整法确定其建安工程综合造价。

类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、

内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

工程造价指数调整法：对于造价特殊或专有的建筑物，其账面成本单价与市场上一般工程造价差异较大，缺乏可比的类似工程，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，可使用工程造价指数调整法进行测算。通过对省市当地工程造价主管部门公布工程造价指数进行调整，求取评估对象的建安工程综合造价。

2）前期费用及其他费用确定

前期费用及其他费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投

标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

3）配套规费

根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证或建设工程规划许可证的建筑物，据实计取相关费用。

补充法律意见书（四）

4）管理费用

管理费用是企业为组织和管理开发建设活动的必要支出，包括建设相关的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。管理费用可根据实际发生的金额或厂房建设项目的相关资料，归结为建设成本的一定比例来测算。

5）销售费用

销售费用是销售房地产的必要支出，一般为交易佣金，通常按照房地产销售收入的一定比例来测算。

6）销售税费

销售税费是销售所建成的不动产应由卖方缴纳的税费，一般为增值税附加税、印花税等，按照相关税费规定计取。

7）资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其他

费用×正常建设期×正常建设期贷款利率

8）开发利润

开发利润是建设方进行厂房开发建设所期望获得的利润（平均利润），通常按照一定基数乘以相应的开发利润率来测算。开发利润的计算基数应和采用的开发利润率相匹配。

开发利润=（土地取得价+工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+管理费用+销售费用+销售税费+资金成本）×成本费用利润率

9）综合成新率修正系数

结合勘察成新率、年限成新率对重置全价进行修正。

补充法律意见书（四）年限成新率主要考虑尚可使用年限和已使用年限因素；现场勘察成新率对主要建筑

物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

（2）交易修正系数在重置价值基础上考虑交易修正系数。

上述测算的重置价值实为买入价（进入价），可收回金额中公允价值应为退出价，考虑到价值内涵差异，对重置价值进行交易系数修正。

（3）评估值的计算

公允价值=重置价值×交易修正系数

B、处置费用的确定

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可

销售状态所发生的直接费用等。根据长期资产的特点，本次处置费用考虑了交易服务费和增值税附加税、印花税、土地增值税等相关税费。

综上，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物所分摊的公允价值减处置费用为24539.39 万元，高于其账面价值 22554.28 万元。根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物不减值。

综上所述，公司根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《眉山琏升光伏科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的长期资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2026）第 13036 号）评估结果，2025 年度确认固定资产资产减值损失 2652.44万元。

4. 2026 年 6 月公司固定资产减值测试情况

补充法律意见书（四）

公司于 2025 年编制年度报告过程中对固定资产进行了减值测试，截至 2026 年 6月末，公司情况尚未发生重大变化，公司将于编制 2026 年度财务报告时对出现减值迹象的长期资产进行减值测试，并按照企业会计准则计提资产减值损失。

5．现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产

减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险

2025 年度，因光伏行业阶段性供需失衡导致的公司光伏产品产能利用率下滑，公

司机器设备的经济绩效低于预期，因此公司判断眉山琏升的机器设备存在减值迹象，并对其进行减值测试。经测试，公司对主要生产设备计提减值准备 2652.44 万元。

但公司光伏相关机器设备成新率较高，技术较为先进，目前不存在技术落后或无法满足市场需求的情况，若将来出现技术进步，或出现更为先进的技术及设备，可能存在因技术迭代等因素导致需要计提减值的情形，公司已在募集说明书中进行了风险提示。

（三）结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背景

和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1．公司异质结电池片产能规划

根据发行人提供的项目备案文件、采购合同，眉山琏升的规划产能为 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为 3.8GW，第二阶段产能为 4.2GW。其中，第一阶段 3.8GW 电池生产线中，3 条 0.6GW 的生产线向苏州迈为科技股份有限公司购买，且已全部投入生产，另外 2 条 1GW 的生产线向福建省金石能源股份有限公司（以下简称“金石能源”）购买。

2．公司与福建金石能源有限公司相关交易背景和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质2023 年 3 月 13 日，公司下属控股孙公司眉山琏升与金石能源签订了《设备采购合同》及《〈设备采购合同〉补充协议》，眉山琏升向金石能源购买高效异质结（HJT）太阳能电池生产线 2 条，产能为 1GW/条，共计 2GW。前述两条生产线设备分别于 2023补充法律意见书（四）

年和 2024 年送达公司并进行安装调试。

由于自 2023 年以来，光伏行业的发展变化较大，经眉山琏升与金石能源协商一致，双方于 2025 年 9 月签订了《设备采购合同》补充协议（以下简称“设备退回协议”），对原合同部分内容进行变更，并约定其中 1 条 HJT 高效异质结太阳能电池生产线设备的采购终止执行，该条生产线下设备的结算金额已申请豁免披露。

眉山琏升退回生产线设备主要原因系光伏行业发展变化较大，供需失衡的情况尚未显著改善，公司根据未来发展规划将 1 条 HJT 高效异质结太阳能电池生产线设备退回，具有合理性和真实商业实质。

3．具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）设备退回协议的主要条款

设备退回协议的主要合同条款如下：

“1、经双方协商一致，终止执行原合同两条线中的一条线（HJT 高效异质结太阳能电池生产线）。

2、由于原合同中的一条线设备合同终止，该终止设备价格包含的 0.5 条清洗设备

及 0.5 条丝网印刷设备在物理上无法拆分，因此买方将该 0.5 条清洗设备及 0.5 条丝网印刷设备保留，不退回卖方。

3、买方应支付卖方截至合同终止日的项目建造费用（以下简称‘结算款’）及补偿款，并按照如下方式履行：（a）根据合同定价已实际发生并归属本合同项下相关的设备价格；加上（b）按合同金额计算的卖方已发生的建造费用和双方协商认为合理的补偿费用。买方和卖方基于结算款和补偿款的合计金额计算买方应付款项，买方已支付的任何预付款或进度款应抵扣上述应付款项。

4、基于第 3 条双方同意按结算款的一定比例，作为上述设备的终止补偿，该补偿

即为双方终止该设备的全部补偿款，不再另行支付其他任何税费等。

5、经双方协商一致，本协议生效之日起，买方待支付卖方两条线设备采购金额、终止补偿金额与终止设备最终结算金额等前述全部款项进行冲抵扣减，买方仍应支付卖补充法律意见书（四）

方相应金额（以下简称‘待支付金额’）。

6、双方同意，终止设备拆机安排由卖方负责，买方应配合向卖方提供终止设备拆

机搬运必要的协助和支持。拆机搬运产生的费用由卖方承担。卖方应保证在拆机搬运过程中，买方与终止设备相关的设备、设施、场地等不受损害。若过程中因卖方责任对买方相关设备、设施、场地等造成损失的，卖方应合理赔偿买方，该损失赔偿可与第 4条的终止补偿一并结算。

7、买方同意对原合同继续执行产线进行验收，并提供《设备验收单》给卖方。因

此条线整线产能指标尚未验收，卖方同意上述待支付金额作为继续执行设备的产能验收质保金，在双方完成整线产能验收完全合格后三个月内，买方按照如下约定支付给卖方。

7.1 产能质保金结合整线产能验收结果进行结算。

7.2 若整线产能指标验收不能达到双方约定标准，则基于剩余设备合同金额，按双

方根据验收实际结果确认的验收未达标比例，计算扣减金额，用于冲减产能质保金。扣减金额上限为产能质保金金额即待支付金额。若扣减金额超出产能质保金金额上限的部分，卖方不再支付买方。若扣减金额低于产能质保金金额，结算冲减余额后，买方应在整线产能指标验收后 3 个月内以电汇的形式支付给卖方。上述事宜完成后，视为双方完成全部合同的往来支付，合同交易余额为零。

8、自买卖双方履行完成终止设备合同终止相关事宜后，双方针对终止设备的权利义务、债权债务均已结清。”

（2）公司的具体会计处理

根据眉山琏升与金石能源签订的设备退回协议，将在建工程退还给金石能源，属于资产处置行为，根据《企业会计准则》的相关要求，相应的损益应计入“资产处置损益”科目。

同时，根据该设备退回协议的约定，眉山琏升支付设备的终止补偿款属于合同违约，根据《企业会计准则》的相关规定，相应的赔偿款应计入“营业外支出”科目，公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

补充法律意见书（四）

综上所述，发行人已确认：（1）报告期各期末，公司固定资产期末呈逐年上涨趋势，而产能利用率相对较低，主要系近年来受到国内光伏行业阶段性供需失衡的影响，光伏产品的市场需求较为低迷，从而导致公司固定资产变动趋势与市场需求、产能消化情况出现偏离。（2）2025年度，因光伏行业阶段性供需失衡导致的公司光伏产品产能利用率下滑，公司机器设备的经济绩效低于预期，因此公司判断眉山琏升的机器设备存在减值迹象，并对其进行减值测试。经测试，公司对主要生产设备计提减值准备2652.44万元。但公司光伏相关机器设备成新率较高，技术较为先进，不存在技术落后或无法满足市场需求的情况。（3）公司退回金石能源生产线设备的原因具有合理性，相关交易具有真实商业实质，具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

五、说明江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相

关协议以及生产建设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体

项目建设情况，说明发行人在建工程减值计提合理性、充分性。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.获取并查阅江苏琏升与当地政府签署的投资协议及补充协议，核查投资协议关于

建设进度的相关约定，是否存在建设不达预期等对公司产生不利影响的条款；

2.获取并查阅公司《2026年半年度报告》、江苏琏升2026年6月财务报表，核查截

至报告期末江苏琏升的现有投资建设投入情况；

3.获取公司在建工程明细表；

4.了解江苏琏升现有投资建设情况、相关产能安排，分析发行人在建工程减值计提

合理性、充分性；

5.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关协议以及生产建设不达预期的影响

补充法律意见书（四）

1．江苏琏升现有投资建设情况

根据发行人提供的资料，截至 2026 年 6 月 30 日，江苏琏升的现有建设投入情况如下：

项目 金额（万元）

在建工程 11409.96

土地使用权 13858.92

软件 2.18

合计 25271.06

公司基于现有经营发展基础上作出战略决策，延缓了对相关生产基地的投资建设进度。2026 年 6 月 30 日至今，尚未有新增建设投入。

2．欠缴税款的原因2023 年下半年，公司子公司天津琏升与南通高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“南通高新管委会”）签署了《南通高新技术产业开发区管理委员会天津三五互联移动通讯有限公司新能源 12GW 异质结电池项目投资协议书》及补充协议，发行人在南通设立子公司投资建设 12GW 异质结电池项目并取得当地政府政策支持补贴。

江苏琏升于 2024 年收到产业扶持资金 6500 万元，暂未缴纳相关税费及滞纳金。

由于光伏行业竞争加剧，行业呈现出阶段性供需失衡特征，且随着公司眉山光伏电池片生产基地的逐步投产，现有产能能够满足公司日常生产经营需求，江苏琏升暂未对南通项目基地进行持续建设。江苏琏升将在与南通高新管委会协商确定项目后续建设计划和实施方案后，一并对欠缴税款事项提出解决及整改方案。

2026 年 1 月，发行人已取得主管税务部门国家税务总局南通市通州区税务局出具的《税收证明》，证明“本单位暂未发现该纳税人违反税收管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形，该单位也暂未因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到税务部门行政调查或行政处罚”。

3．与当地政府是否签订相关协议以及生产建设不达预期的影响

（1）与当地政府签订协议情况

补充法律意见书（四）2023 年 10 月 27 日，南通高新管委会与天津琏升签署《南通高新技术产业开发区管理委员会天津三五互联移动通讯有限公司新能源 12GW 异质结电池项目投资协议书》（以下简称“主协议”）及补充协议，其中主协议对项目内容、投资规模及项目进程进行了约定，即江苏琏升“新能源 12GW 异质结电池项目”计划分三期建设（最终以实际建设情况为准），一期 3GW 项目计划 2024 年 9 月份建设完成，预计总投资约 20 亿元。一期 3GW 项目建设完成且达产后视情况启动二期 3GW、三期 6GW 项目建设。

（2）生产建设不达预期的影响

根据主协议及补充协议约定，若天津琏升、江苏琏升未按照协议约定履约，生产、建设不达预期，可能存在以下违约风险：* 在南通高新管委会及时足额提供融资支持的情形下，如因天津琏升原因致使项目未按照主协议及本补充协议约定完成三期建设投产的，南通高新管委会有权要求天津琏升或江苏琏升退还已取得的滩涂光伏电站资源、光伏电站土地资源和剩余未建设的项目用地，退回方式双方另行协商确定；* 如天津琏升对主协议及补充协议中关于项目所承诺的项目公司注册、注册资本金到位的约定，项目建设未全面实际履行的，由双方协商解决项目公司的扶持奖励及补贴；* 在项目考核期

内（2028 年-2032 年），若江苏琏升未达成亩均税收强度的考核要求，需按照考核未完

成比例向南通高新管委会返还已享受的基础设施投资补贴，具体返还金额依据协议约定公式计算。由于南通高新管委会违约、法律、法规、不可抗力等非天津琏升原因导致无法顺利完成全部项目投资，致使产值下降的，土地每亩产值考核指标应当相应调整，且不视为天津琏升违约。

截至本补充法律意见书出具之日，协议双方就南通项目的建设进度及后续实施方案尚在协商。

（3）具体影响分析

A.江苏琏升需依法支付欠税滞纳金

《税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。第六十四条第二款规定，纳税人不进行纳税申报，补充法律意见书（四）

不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据前述规定，江苏琏升因欠税事项存在被税务机关追缴税款、滞纳金，并在不缴或者少缴的税款情形下被罚款的风险。

发行人已在《2025 年度审计报告》中载明应交企业所得税、土地使用税的税费金额；根据江苏琏升欠税金额、按照“从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”的标准计提滞纳金，截至 2026 年 6 月 30 日，计提滞纳金 272.21 万元，并计入“营业外支出-其他”会计科目。

B.目前江苏琏升未被政府方主张退还基础设施投资补贴

江苏琏升 2024 年度已收到 6000 万元基础设施投资补贴。因南通项目尚未进入项目考核期（2028 年-2032 年），江苏琏升暂不涉及需向南通高新管委会返还已享受的基础设施投资补贴。

（二）结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体项目建设情况，说明发行人

在建工程减值计提合理性、充分性

1．相关产能安排、具体项目建设情况江苏琏升“新能源 12GW 异质结电池项目”计划分三期建设（最终以实际建设情况为准），一期 3GW 项目计划 2024 年 9 月份建设完成，预计总投资约 20 亿元。一期

3GW 项目建设完成且达产后视情况启动二期 3GW、三期 6GW 项目建设。

“一期 3GW 项目”于 2024 年开始建设，截止 2026 年 6 月末累计投入 11409.96万元，建设进度为 5.70%。

2．发行人在建工程减值计提合理性、充分性

江苏琏升的“新能源 12GW 异质结电池项目”于 2024 年新建，2024 年末该项目建设进度为 5.04%，在建工程未出现减值迹象，公司未对在建工程计提减值准备。

根据发行人《2025 年度审计报告》、发行人于 2026 年 4 月 29 日披露《关于 2025年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》，2025 年度，公司对前述在建工程进行减值测试，并根据可收回金额计提减值准备，具体情况如下：

补充法律意见书（四）

在建工程项目位于江苏省南通高新技术产业开发区通甲路南侧、金晨路东侧。项目规划建设 A1 生产车间一、U1 动力站、M1 成品仓库及 B1 办公楼等建筑，以钢结构和

钢混结构为主，规划总建筑面积 204329.24 平方米。项目于 2024 年 3 月开工，目前已完成部分桩基和钢结构工程，当前处于停工状态，因此判断存在减值迹象，并对江苏琏升的相关在建工程进行减值测试。经测试，公司对在建工程计提减值准备 1042.60 万元，具体情况如下：

单位：万元

账面价值 可收回金额 增减值项目

A B C=B-A

在建工程 11409.97 10367.37 -1042.60

无形资产-土地使用权 13292.64 13298.06 5.42

（1）评估假设

* 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

* 假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

* 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

* 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

* 假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

* 针对评估基准日资产的实际状况，假设在建工程未来能续建开发，达到使用状态，按规划用途和使用方式持续使用；

* 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。

补充法律意见书（四）

（2）测试过程

* 评估方法选择

在建工程尚未完工或出租，也未签订租赁合同，在当前状况下难以预计其未来现金流量，因此对于在建工程和土地使用权不适用未来现金流量的现值。本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额测算可收回金额，其中公允价值采用市场法确定。从市场角度，即建设单位进行资产重置并处置的角度测算可收回金额。

* 计算过程

A、在建工程

公允价值的计算公式：公允价值=重置价值×交易修正系数

（1）重置价值确定

重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+管理费用+销售费用+销售税

费+资金成本+开发利润

重置价值=重置全价×综合成新率修正系数

1）工程综合造价的确定

通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工图纸、工程预结算资料

齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法、工程造价指数调整法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用

几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。根据委估在建工程的实际情况，本次评估采用工程造价指数调整法确定其建安工程综合造价。

工程造价指数调整法：对于工程结算资料不齐全的在建工程可使用工程造价指数调整法进行测算。通过对省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的类似结构工程结算实例与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的类似工程案例工程造价增长率，以评估对象已完成货值为基础，求取评估对象的建安工程综合造价。

补充法律意见书（四）

2）前期费用及其他费用确定

前期费用及其他费用主要包括前期咨询费、勘察设计费、工程监理费、水土保持补偿费等，主要按照企业实际发生额计取。

3）配套规费

根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证或建设工程规划许可证的建筑物，据实计取相关费用。

4）管理费用

管理费用是企业为组织和管理开发建设活动的必要支出，包括建设相关的人员工资即福利费、办公费、差旅费等。管理费用可根据实际发生的金额或厂房建设项目的相关资料，归结为建设成本的一定比例来测算。

5）销售费用

销售费用是销售房地产的必要支出，一般为交易佣金，通常按照房地产销售收入的一定比例来测算。

6）销售税费

销售税费是销售所建成的不动产应由卖方缴纳的税费，一般为增值税附加税、印花税等，按照相关税费规定计取。

7）资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其他

费用×正常建设期×正常建设期贷款利率

8）开发利润

开发利润是建设方进行厂房开发建设所期望获得的利润（平均利润），通常按照一补充法律意见书（四）定基数乘以相应的开发利润率来测算。开发利润的计算基数应和采用的开发利润率相匹配。

开发利润=（土地取得价+工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+管理费用+销售费用+销售税费+资金成本）×成本费用利润率

9）综合成新率修正系数

结合勘察成新率、年限成新率对重置全价进行修正。

年限成新率主要考虑尚可使用年限和已使用年限因素；现场勘察成新率对主要建筑

物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

（2）交易修正系数在重置价值基础上考虑交易修正系数。

上述测算的重置价值实为买入价（进入价），可收回金额中公允价值应为退出价，考虑到价值内涵差异，对重置价值进行交易系数修正。

（3）评估值的计算

公允价值=重置价值×交易修正系数

B、土地使用权

公允价值计算公式：公允价值=重置价值×交易修正系数

（1）重置价值的确定

重置价值=土地取得价+销售费用+销售税费+资金成本+开发利润

1）土地取得价

土地取得价采用市场法测算。市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价补充法律意见书（四）

格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

P＝PB×A×B×C×D×E式中，P：待估宗地价格；

PB：比较实例价格；

A：交易情况修正；

B：交易日期修正；

C：区位状况修正；

D：权益状况修正；

E：实物状况修正。

2）销售费用、销售税费、开发利润

由于土地使用权一般和在建工程一起处置，其销售费用、销售税费、开发利润同上述在建工程。

3）资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝土地取得价×正常建设期×正常建设期贷款利率

（2）交易修正系数

由于土地使用权一般和在建工程一起处置，其交易修正系数同上述在建工程交易修正系数。

C、处置费用的确定

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可

补充法律意见书（四）

销售状态所发生的直接费用等。根据长期资产的特点，本次处置费用考虑了交易服务费和增值税附加税、印花税、土地增值税等相关税费。

综上所述，发行人根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏琏升科技有限公司拟进行减值测试涉及的长期资产可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第 13040 号）评估结果，2025 年度确认在建工程资产减值损失 1042.60 万元，发行人在建工程减值准备计提合理、充分。

综上所述，根据发行人出具的书面说明及提供的资料，江苏琏升欠缴税款主要系现有产能能够满足公司日常生产经营需求，公司暂未对江苏琏升项目基地进行持续建设并缴纳相关税费及滞纳金所致；若最终因公司原因导致项目未按照协议相关约定完成建设，则存在退回相关土地资源及补贴的可能性。2024年末，江苏琏升的在建工程未出现减值迹象，因此公司未对在建工程计提减值准备，具有合理性。2025年度，江苏琏升的在建工程存在减值迹象，公司根据评估结果对相关在建工程计提减值准备，具有合理性。

六、说明公司移动通信转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，是否

存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅发行人及子公司取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；

2.对发行人分管移动通信转售业务的经理进行访谈；

3.查看发行人移动通信转售业务相关平台，查阅相关用户协议及隐私协议，查看相

关平台的后台运行情况；

4.查阅发行人及子公司取得的专用/专项信用报告；

5.查阅发行人出具的书面说明；

6.登录工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统企业信用信息（https://tsm.miit.gov.cn/#/home）查询发行人及子公司是否被列入电信业务经营不良名单及失信名单；

补充法律意见书（四）

7.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

1．公司移动通信转售业务经营合规性根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A1-20070139）、发行人开展移动通信转售业务子公司三五数字、航朋科技分别取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B1-20261898、闽B2-20200505）、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：闽A2.B1.B2-20231399）。

根据发行人及其控股子公司取得的南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2026 年版）、信用中国（福建）市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）、国

家企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，发行人及开展移动通信转售业务子公司三五数字、航朋科技不存在被相关市场监督管理部门依法处罚的行政处罚信息。并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统企业信用信息（https://tsm.miit.gov.cn/#/home）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司三五数字、航朋科技未被列入电信业务经营不良名单及失信名单。

综上，报告期内，发行人不存在违规经营移动通信转售业务的情况。

2．公司未来对该业务发展规划，是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金

是否可能流入该业务领域

（1）未来对该业务发展规划

根据发行人出具的书面说明，并对发行人分管移动通信转售业务经理访谈，发行人自2023年起将光伏业务确定为公司主要发展方向，暂无对移动通信转售业务增加投资、扩大经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排。

（2）本次募集资金不存在流入该业务领域的情形

根据发行人出具的书面说明、提供的财务资料，报告期各期，发行人移动通信转售业务实现营业收入分别为6052.39万元、6821.63万元、6203.49万元和2376.85万元，毛补充法律意见书（四）

利率分别为46.07%、43.29%、43.26%、41.46%，该业务收入较为稳定，毛利率较高，具有较稳定的盈利能力。移动通信转售业务主要为终端客户提供通信服务及相关客户服务，并与其对账、结算，该类服务以预收话费为主，报告期各期末，移动通信转售业务相关应收账款较小。因此，在现规模下开展移动通信转售业务的经营无需新增流动资金，无需使用募集资金支持该业务领域发展。另外，发行人已出具书面说明确认本次募集资金不存在流入该业务领域的情形。

综上所述，报告期内，发行人不存在违规经营移动通信转售业务的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂无对移动通信转售业务增加投资、扩大经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排；根据发行人的书面确认，本次募集资金不存在流入该业务领域的情形。

七、说明相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况，对公司经营及财务状况

是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.获取并查阅上述诉讼案件的相关资料，核查相关诉讼产生的原因、诉讼金额及最

近进展情况；

2.根据案件进展情况及涉案金额，结合汇率情况核查相关案件预计负债计提金额是

否充分；

3.根据相关涉诉案件金额并结合报告期内发行人财务状况进行分析，核查相关诉讼

是否对公司经营及财务状况产生重大不利影响；

4.对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，了解相关诉讼的产生背景及预计负债的

计提情况；

5.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

补充法律意见书（四）

（一）诉讼案件背景及进展情况

根据发行人提供的资料，截至报告期末，公司及子公司存在金额较大的且尚未了结的诉讼，具体情况如下：

受理 涉案

原告 被告 案由 案件背景及进展情况

法院 金额

2021 年 8 月，原告以域名抢注及商标侵

权纠纷为由，将被告诉至美国加利福尼亚北区联邦地区法院，主张 ID Shield 作为注册人注册域名，并许可 OnlineNIC 使用或许可给OnlineNIC 的客户使用了至少 35 个与

Facebook 商标和 Instagram 商标相同或混淆

性的域名（例：facessbook.com），要求被告ID Shield 和 OnlineNIC 向原告支付被告取得

被告一：

原告一：Meta 的利润并赔偿原告遭受的实际损害，或者就OnelineNIC 域名

Platform Inc. 美国加 抢注域名合计向原告赔偿 350 万美元。因琏Inc.；被告二： 抢注

（曾用名 利福尼 54618 升科技开展域名注册服务业务，为 ID ShieldDomain ID 及商

Facebook 亚北区 51.20 提供域名注册技术支持及客户服务外包服

Shield Service 标侵Inc.）；原告二： 联邦地 美元 务，原告起诉要求琏升科技承担连带责任。

Co. Limited； 权纠

Instagram 区法院 2025 年 2 月，琏升科技收到美国加利福被告三：琏升 纷

LLC 尼亚北区联邦地区法院作出的一审判决，判科技

令被告向原告支付 3135000 美元法定赔偿金；支付律师费 2185869.14 美元；特别主事官（即特别调查专家）费用 88937 美元及

本 案 全 部 诉 讼 成 本 。 前 述 金 额 合 计

5461851.20 美元。

2025 年 3 月，琏升科技委托境外律师向

美国第九巡回上诉法院（The 9th Circuit）提起上诉，目前本案尚在审理中。

江苏琏升是“新能源 12GW 异质结电池项目”（“南通项目”）的项目建设单位、发包

被告一：峨眉人，荣基建筑为南通项目施工总承包人。2024山荣基建筑有江苏省 建设 年 1 月，荣基建筑与金曼宝签署《预应力混原告：南通金 限公司（以下 22122南通市 工程 凝土方桩采购合同》，约定将南通项目中预应曼宝商贸有限 简称“荣基建 243.00通州区 分包 力混凝土方桩预制构件生产采购及施工分包公司（以下简 筑”）；被告二： 元人民

人民法 合同 给金曼宝。

称“金曼宝”） 江苏琏升；被 币

院 纠纷 因被告荣基建筑欠付金曼宝工程款且项

告三：天津琏

目停工后未能复工，2025 年 6 月，原告金曼升

宝以建设工程分包合同纠纷为由，诉至江苏省南通市通州区人民法院，要求荣基建筑支补充法律意见书（四）

受理 涉案

原告 被告 案由 案件背景及进展情况

法院 金额

付欠付工程款 2212.2243 万元；并主张发包人江苏琏升在欠付荣基建筑工程款范围内向金曼宝承担付款责任；并主张江苏琏升唯一股东天津琏升对江苏琏升的前述给付义务承担连带责任。

2025 年 12 月，江苏省南通市通州区人

民法院作出（2025）苏 0612 民初 7690 号民事判决，判令荣基建筑向金曼宝支付工程款

2212.2243 万元，江苏琏升在欠付荣基建筑

工程款范围内向金曼宝承担付款责任，天津琏升对江苏琏升前述给付义务承担连带责任。

2026 年 4 月 28 日，公司收到江苏省南

通市中级人民法院就本案作出的（2026）苏

06 民终 1220 号生效判决，维持原判。

截至本补充法律意见书出具之日，二审判决已经生效，各方已就生效文书履行达成和解。

（二）对公司经营及财务状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性

1.域名及商标纠纷对公司经营及财务状况不构成重大不利影响，公司已全额计提预

计负债

根据发行人提供的诉讼法律文书、发行人相关公告及出具的说明，该纠纷对发行人经营及财务状况不构成重大不利影响，发行人已全额计提预计负债，具体如下：

（1）发行人并非涉案“侵权域名”的注册人或注册服务商，涉案域名为第三方注

册、销售域名，不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品；

（2）该案件不涉及发行人日常生产经营。发行人确认，发行人及发行人客户未使

用过涉案域名，且发行人已于 2024 年 12 月剥离并不再从事网络域名相关业务，该案件不涉及发行人现有日常生产经营，对发行人的生产经营不构成重大不利影响；

（3）该案件诉讼争议标的金额占发行人截至 2025 年 12 月 31 日经审计总资产、净资产的比例为 1.52%、8.02%（按照 2025 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价 7.0288补充法律意见书（四）折算），占比较小，发行人已在《2025 年度审计报告》中全额计提预计负债 3839.03 万元，计提预计负债充分。

2.金曼宝与荣基建筑、江苏琏升、天津琏升之间建设工程分包合同纠纷对公司经营

及财务状况不构成重大不利影响

根据发行人提供的诉讼法律文书、发行人相关公告及出具的说明，本案纠纷对发行人经营及财务状况不构成重大不利影响，主要原因如下：

（1）江苏琏升分包合同纠纷不影响发行人正常生产经营。发行人目前主要通过控

股孙公司眉山琏升进行太阳能电池及组件的研发、生产和销售，眉山琏升现有产能已能满足公司销售订单需求。未来公司将视市场需求、公司产能利用率情况调整眉山琏升生产基地后续投产进度及南通项目建设进度。目前的分包合同纠纷，对公司的生产经营和未来发展不构成重大不利影响。

（2）该案件诉讼争议标的金额占发行人截至 2025 年 12 月 31 日经审计总资产、净

资产的比例为 0.88%、4.62%，占比较小，且发行人已经在《2025 年度审计报告》应付账款科目中包含应付荣基建筑的总包合同项下金额，该金额覆盖了荣基建筑将向金曼宝支付的分包合同项下金额，已体现了相关诉讼争议对经营情况的影响。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼案件的涉诉金额占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例较小，对发行人经营及财务状况不构成重大不利影响。

发行人已根据一审判决结果对域名及商标事项纠纷案件充分计提预计负债；发行人在

《2025 年度审计报告》应付账款科目中包含了应付荣基建筑的总包合同项下金额，该金额覆盖了建设工程分包合同纠纷案件中需由江苏琏升在欠付荣基建筑工程款范围内

向金曼宝支付的金额，已体现了相关诉讼争议对经营情况的影响。

八、结合王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等，

说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及合理性。

核查过程

补充法律意见书（四）

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.获取并查阅实际控制人王新填写的调查表及其控制企业的营业执照，核查其控制

的其他公司的营业范围、业务领域情况；

2.获取王新控制其他公司2025年度的前五大客户、供应商名单，核查其主要客户、供应商是否与上市公司主要客户、供应商重合；

3.获取并查阅实际控制人王新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

4.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等

1、控制的其他公司经营范围、业务领域情况

根据王新填写的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，王新控制的除上市公司及其合并报表范围子公司以外的其他公司的经营范围、业务领域情况具体如下：

序号 企业名称 经营范围 业务领域

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；

电子专用材料销售；电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；

生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺

1 新鸿兴实业 投资控股

术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；

计算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；电子产品销售；物业管理；

酒店管理；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；园艺产品销售；智能农业管理；

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场调查（不含涉外调查）；消防技术服务；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其补充法律意见书（四）

序号 企业名称 经营范围 业务领域制品除外）；文化用品设备出租；日用品销售；汽车装饰用品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；

建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；音像制品制作；电影发行；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支机构经营】；酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；咨询策划服务；会议及展览服务；办公设备耗材销售；食用农产品批发；农副产品销售；日用百货销售；日用品销售；非电力家用器具销售；办公用品销售；食用农产品零售；机械零件、零部件销售；互联网销售（除销售需要许可

2 新鸿兴能源 的商品）；货物进出口；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售； 投资控股

电子专用设备销售；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电池零配件销售；电池销售；充电桩销售；磁性材料销售；稀土功能材料销售；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；新型金属功能材料销售；表面功能材料销售；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；新材料技术推广服务；技术玻璃制品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；

磁性材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；

太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；

光伏设备及元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料

技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交产业投资；

3 新鸿兴集团 流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；

投资控股

健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；电子产品销售；物业管理；

酒店管理；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；园艺产品销售；智能农业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

市场调查（不含涉外调查）；消防技术服务；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械

设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；

补充法律意见书（四）

序号 企业名称 经营范围 业务领域日用品销售；汽车装饰用品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；音像制品制作；电影发行；职业中介活动；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；电池销售；磁性材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；

电容器及其配套设备销售；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；电子产品销售；智能机器人销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；

4 新鸿兴科技 广告发布；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询； 投资控股

休闲观光活动；文化场馆管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；园艺产品销售；

智能农业管理；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；日用品批发；日用品销售；

汽车装饰用品销售；货物进出口；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；

体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人

力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；消防技术服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物复制；音像制品制作；

电影发行；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）新能源和信一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或

5 海南琏升 息技术产业限制的项目）的投资

一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；

四川天府新充电桩销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术

6 昇能源有限 投资研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发。（除依法须经批准的项公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的补充法律意见书（四）

序号 企业名称 经营范围 业务领域

除外）四川昇泰源企业管理合 一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；社会经济咨询服务。（除依法

7 投资

伙企业（有 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限合伙）四川天府新一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，

8 鸿兴企业管 投资凭营业执照依法自主开展经营活动）理有限公司四川乐昇企一般项目：企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

9 业管理有限 投资自主开展经营活动）责任公司

许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑劳务分包；

施工专业作业；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；专业设计服务；土石方工程施工；农村民间工艺及制品、德昌新鸿兴休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；软

10 置业有限公 房地产开发

件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算司机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用品销售；工艺美

术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发经营；房地产经纪服务；建筑工程；建筑装修装饰工程；施工劳务；组

织文化艺术交流活动；网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；信息技术咨询服务；建材、计算红河新鸿兴

机、软件及辅助设备、工艺品、通信设备的销售；餐饮管理；企业管理服务；设计、

11 实业有限公 房地产开发

制作、代理、发布国内各类广告；企业营销策划；企业形象策划；承办会议及商品司展览展示活动；企业形象设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；旅游开发项目策划咨询；商业综

四川新鸿兴 合体管理服务；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；技术服务、技术开发、技

12 阳光实业有 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务； 房地产开发

限公司 建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品销售；工艺美术品及礼仪用

品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；餐饮管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四川新升置 许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法

13 房地产开发

业有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门补充法律意见书（四）

序号 企业名称 经营范围 业务领域批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；专业设计服务；

土石方工程施工；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组

织文化艺术交流活动；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

建筑材料销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通

讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发经营，物业管理，新建房屋买卖代理服务，新建房屋租赁代理服务，二绵阳市展和 手房买卖经纪服务，二手房租赁经纪服务，建筑材料、室内装饰材料销售；苗木、

14 房地产开发 花卉、农作物种植及销售；农业技术推广服务，农产品初加工服务，老年人护理服 房地产开发

有限公司 务（不含集中居住式的养老服务机构），机械设备租赁，互联网信息服务，计算机软件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）会理桦阳锦 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经房地产开发 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料

15 房地产开发有限责任公 销售；房地产经纪；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开司 展经营活动）

一般项目：市场营销策划；社会经济咨询服务；专业设计服务；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；项目策划与公关服务；图文设计制作；摄影扩印服四川新鸿兴务；电子产品销售；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

16 营销策划有 投资开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；

限公司建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：供应链管理服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；电子专用材料销售；电池销售；金属材料销售；电子产品销售；建筑材料销售；通信

设备销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；金属结构销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；

五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；纸制品销售；食用农产品零售；食用成都新鸿兴

农产品批发；电线、电缆经营；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；高性 供应链管理

17 供应链管理

能有色金属及合金材料销售；磁性材料销售；有色金属合金销售；日用百货销售； 服务有限公司日用品销售；化妆品批发；日用木制品销售；农副产品销售；金属制品销售；食品

添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；肥料销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；纸浆销售；软件销售；第二类医疗器械销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）北京鸿兴延 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信

熙科技合伙 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；创业空间服务；社会经济

18 企业管理企业（有限 咨询服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主合伙） 开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）补充法律意见书（四）

序号 企业名称 经营范围 业务领域四川新鸿兴

天府创新科 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科

19 技合伙企业 技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除 企业管理（有限合 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）

由上表可知，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人王新控制的企业除参股上市公司控制的能源企业外，不存在其他实际经营能源业务的情形。实际控制人控制的企业参股的能源企业具体情况如下：

（1）四川琏升能源科技有限公司实际控制人王新控制的四川天府新昇能源有限公司曾持有成都新昇能源有限公司（现更名为四川琏升能源科技有限公司）43.33%股权，为第一大股东。四川琏升能源科技有限公司主要经营光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务。

2026 年 4 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，上市公司通过控股孙公司眉山琏升以现金方式收购四川琏升能源科技有限公司 40%股权并将其纳入合并报表范围。截至本补充法律意见书出具之日，四川琏升能源科技有限公司已完成工商变更登记手续。本次收购完成后，上市公司通过孙公司眉山琏升持有四川琏升能源科技有限公司 40%股权，实际控制人王新控制的四川天府新昇能源有限公司持有四川琏升能源科技有限公司 26.00%股权。

（2）四川琏升电力运维有限公司

2024 年 9 月，四川琏升能源科技有限公司与四川天府新昇能源有限公司投资设立

南通新昇新能源有限公司（现更名为“四川琏升电力运维有限公司”），四川琏升电力运维有限公司目前未实际经营。经第七届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，通过控股孙公司眉山琏升以现金方式收购四川琏升能源科技有限公司

40%股权并将其纳入合并报表范围。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控制的四

川琏升能源科技有限公司持有四川琏升电力运维有限公司 70%股权，实际控制人王新控制的四川天府新昇能源有限公司持有四川琏升电力运维有限公司 30.00%股权。

补充法律意见书（四）

2、相关能源企业主要客户供应商情况

根据发行人提供的资料，2025 年度，实际控制人王新曾控制的相关能源企业的主要客户、供应商情况如下：

业务板块 客户名称 销售内容 供应商名称 采购内容

光伏工程相关 光伏工程相关

客户 A 供应商 A

服务 服务

光伏工程相关 光伏工程相关

客户 B 供应商 B

服务 服务能源板块

客户 C 能源管理费用 供应商 C 材料设备采购

客户 D 能源管理费用 供应商 D 材料设备采购

光伏工程相关 光伏工程相关

客户 E 供应商 E

服务 服务

由上表可知，实际控制人王新曾控制的相关能源企业主要经营光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务，2025 年度，相关能源企业的主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商不存在重合的情形。

（二）说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及合理性

2025 年 12 月，因上市公司控股股东内部股权结构调整导致实际控制人发生变更，

变更后实际控制人为王新。

实际控制人王新曾控制的相关能源企业主要从事光伏电站的投资、建设、运营业务

及光伏电站总承包业务，不存在直接研发、生产及销售光伏电池片及组件的情形，且相关能源企业的主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商不存在重合的情形，与上市公司不存在同业竞争。

此外，公司实际控制人王新在 2025 年 12 月收购上市公司控制权时，书面签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

补充法律意见书（四）本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事

业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与与上市公司的业务有竞

争或可能构成竞争的业务或活动，本人及本人控制的其他企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”综上所述，本所律师认为，根据王新填写的调查表、出具的说明，公司控制权变更后，实际控制人控制的相关能源企业主要从事光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务，不存在直接研发、生产及销售光伏电池片及组件的情形，与公司不存在重大不利影响的同业竞争。

九、说明发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。

核查过程

1.获取公司对外出租房产相关的产权证书；

2.获取公司对外出租房产相关收入明细表；

3.了解发行人对外出租房产的原因，并分析其合理性，分析报告期内房屋租赁业务

收入是否符合《企业会计准则》的相关规定；

4.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

核查内容及结果

（一）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比

报告期内，发行人对外出租的房产主要有两处，第一处房产（以下简称：房产一）的权利人为母公司琏升科技，坐落于厦门市思明区观日路 8 号 101、201、301、401、

501 单元（权证编号：闽(2023）厦门不动产权第 0105737 号）；另一处房产（以下简称：

补充法律意见书（四）房产二）的权利人为子公司天津琏升，坐落于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 2 号（权证编号：津（2024）滨海高新区不动产权第 0582357 号）。

报告期各期，上述两处房产的出租面积、租金收入及其占比情况如下：

单位：万平方米、万元、%

2026 年 1-6 月 2025 年度

项目 出租面

出租面积 租金收入 占比 租金收入 占比积

房产一 1.02 206.96 13.29 1.00 455.91 13.72

房产二 8.15 1350.20 86.71 8.20 2866.92 86.28

合计 9.17 1557.16 100.00 9.20 3322.83 100.00占营业收入比

/ / 16.12 / / 8.56例

2024 年度 2023 年度

项目 出租面

出租面积 租金收入 占比 租金收入 占比积

房产一 0.77 406.68 13.12 0.86 439.13 16.51

房产二 7.99 2693.51 86.88 7.36 2220.27 83.49

合计 8.77 3100.19 100.00 8.22 2659.40 100.00占营业收入比

/ / 6.19 / / 11.78例

（二）对外出租房产的原因、合理性

公司对外出租房产一，主要系该房产在满足公司现有生产经营需要的基础上，为提高资产使用效率，将部分富余房产对外出租。房产一原作为办公楼使用，位于厦门市，主要支撑公司企业信息技术服务和移动通信转售业务的开展。随着企业信息技术服务业务体量逐步缩减并最终剥离，原用于该业务的办公需求相应减少，为盘活存量资产、提升资产利用效益，公司将富余房产对外出租。

房产二权利人为天津琏升，天津琏升为公司新型智能移动互联网终端一期项目实施主体，设立之初无建设产业园并对外出租的经营计划。房产二建成后，原建设项目内承载的相关业务因市场环境发生变化暂时中止。为缓解公司资金压力，增加收入来源，避免资产闲置，同时帮助高新区招商引资，解决招商载体问题，公司将园区房产作为运营补充法律意见书（四）载体对外出租。

（三）报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，对于房屋租赁业务，公司在租赁期内的各个期间，将经营租赁的租赁收款额采用直线法确认为租金收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上，公司对外出租房产具有合理性，报告期内房屋租赁业务收入符合《企业会计准则》的相关规定。

十、发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关主

体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等

不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍。

核查过程

针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：

1.通过证监局、交易所及第三方网站检索，核查公司及相关主体是否存在行政监管

措施或行政处罚的情形；

2.获取并查阅公司报告期内的营业外支出明细，核查是否存在相关行政处罚支出；

3.获取并查阅公司相关主体的行政监管措施决定及其整改报告、《税务行政处罚决定书（简易）》及其支付凭证，核查相关监管措施及行政处罚产生的原因、整改情况；

4.获取并查阅公司实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及无犯罪证明，

核查相关主体是否存在重大违法犯罪行为；

5.获取并查阅公司控股股东的专用公共信用报告，核查是否存在重大违法违规行为

或行政处罚情形；

6.查阅发行人内部控制相关的制度、华兴会计师出具的内部控制鉴证或审计报告等，

核查发行人公司治理及内部控制制度的相关情况；

7.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。

补充法律意见书（四）核查内容及结果

（一）发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关

主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》等的相关要求

1．发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果

（1）报告期内监管措施相关事项

根据发行人提供的资料及发行人相关公告，因公司对网络域名业务核算方法会计处理不符合《企业会计准则第 14 号—收入》第三十四条的相关规定、产业园租赁业务的

摊销会计处理不符合《企业会计准则第 21 号—租赁》第四十五条、《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，导致公司 2023 年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不准确，被中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（【2025】22 号）（以下简称“《警示函》”）、深圳证券交易所出具《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2025】第 11 号）（以下简称“《监管函》”）。

（2）整改措施及效果

公司收到《警示函》后高度重视，立即组织相关部门和人员对问题进行深入分析，根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《警示函》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，具体整改情况如下：

1）针对网络域名业务采取总额法进行核算不符合会计准则相关规定的整改情况

公司已按照《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定，将网络域名业务采用总额法核算调整为净额法核算，调整后公司 2023 年年度财务报表中营业收入、营业成本同时调减 1925.19 万元，营业收入、营业成本分别由 24494.46 万元、15034.82 万元调减至 22569.27 万元、13109.63 万元。

前述事项调整不影响公司资产负债表，不影响公司损益。公司已在 2024 年年报中补充法律意见书（四）

将网络域名业务按照净额法进行核算，同时追溯重述差错发生期间 2023 年度列报的前期比较数据。

2）针对租赁业务摊销处理不符合会计准则相关规定的整改情况

公司已按照《企业会计准则第 21 号—租赁》第四十五条、《企业会计准则解释第 1号》的相关规定，对部分存在免租期的租赁业务，对租赁的免租期由在所属租赁合同的

第一个租赁年度内进行摊销调整为整个租赁期内进行摊销，调整后对公司 2023 年年度

财务报表影响主要增加营业收入 79.81 万元、增加净利润 79.04 万元、增加归属于母公

司净利润 43.63 万元，公司净利润由-5990.53 万元调增至-5911.49 万元，归属于母公司净利润由-3973.50 万元调增至-3929.88 万元。

上述事项对 2023 年度财务报表影响较小，不影响投资者对公司经营业绩和关键财务指标的判断。根据财政部《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，属于不重要的前期差错，采用未来适用法进行会计处理。公司已在 2024年年度报告中对前述年度数据进行调整。

综上所述，公司已根据江苏证监局出具《警示函》中存在的问题进行逐一调整与整改，并在 2024 年年报中进行追溯调整及更正，公司亦持续按照会计准则规定对相关业务进行核算，同时进一步加强公司内控建设，切实提升财务管理水平，并保证公司信息披露的及时、准确、公平、完整，切实维护公司及全体股东的合法利益。

2．发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险

根据发行人出具的书面说明，报告期内，发行人及其董事、高级管理人员除受到江苏证监局及深圳证券交易所的行政监管措施外，不存在受到其他行政监管措施及行政处罚情形；发行人子公司存在简易行政处罚事项，具体情况如下：

2025 年 9 月 9 日，国家税务总局丹棱县税务局第一税务分局（办税服务厅）向眉

山琏升作出《税务行政处罚决定书（简易）》（编号：丹棱税一税简罚【2025】278 号），查明“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（所属期为 2023.9.1-2025.5.30 的消费税未按期申报）”，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对眉山琏升罚款 2000 元。眉山琏升已于 2025 年 9 月 12 日缴纳上述罚款。

补充法律意见书（四）

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。国家税务总局丹棱县税务局第一税务分局（办税服务厅）对眉山琏升作出的行政处罚中的罚款金额，属于对应法定处罚幅度内金额相对较小的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款，该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形。

除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其相关主体不存在被行政主管机关通知立案调查或出具行政处罚事先告知书等情况的潜在受处罚风险。

3．是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》等的相关要求

截至报告期末，发行人符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第

18 号》第二条规定的情形，具体分析如下：

（1）发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定

1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形；

2）根据《2025 年度审计报告》《2026 年第一季度报告》《2026 年半年度报告》及

发行人出具的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3）根据发行人近三年《年度报告》《2026 年第一季度报告》《2026 年半年度报告》、发行人现任董事、高级管理人员分别填写的《调查表》，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；

4）根据发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人现任董事、高级管理人员分

补充法律意见书（四）

别填写的《调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查，不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；

5）根据发行人近三年《年度报告》《2026 年第一季度报告》《2026 年半年度报告》、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明和填写的调查表、相关主管部门出具的合规证明，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；

6）根据发行人近三年《年度报告》《2026 年第一季度报告》《2026 年半年度报告》、发行人出具的声明及承诺、相关主管部门出具的合规证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条

第（六）项规定的情形。

（2）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关规定

根据发行人近三年《年度报告》《2026 年第一季度报告》《2026 年半年度报告》、发

行人控股股东及实际控制人填写的调查表、控股股东及实际控制人、发行人出具的书面

说明、相关主管部门出具的合规证明，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

综上，发行人符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》

第二条等的相关规定。

（二）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部

控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍

1．报告期内发行人在公司治理、会计基础工作等方面存在的不规范情况

根据发行人提供的资料、发行人相关公告、发行人出具的书面说明，报告期内，发行人存在因会计处理不规范被江苏证监局及深圳证券交易所处以出具《警示函》《监管补充法律意见书（四）函》的监管措施的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对前述不规范情况完成整改，具体内容、整改措施及效果请见本题回复之“（一）、1. 发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果”。

2．内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍根据发行人提供的资料，报告期内，发行人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和上市公司规范运作的要求，结合自身经营特点和需要，制定了较为规范的业务控制制度，包括采购、销售、研发、合同管理、投资、财务管理、人力资源等一系列管理制度，实现对各类业务流程控制活动的全覆盖与标准化管控。

最近三年，发行人董事会审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025 年度内部控制自我评价报告》，确认截至相关内部控制评价报告的基准日，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。华兴会计师就发行人的前述内部控制报告均出具了鉴证报告或审计报告，确认发行人于相关报告的基准日“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，根据发行人出具的书面说明，针对报告期内公司治理、会计基础工作等方面存在的不规范情况，发行人已采取整改措施并完成整改。除前述事项外，不存在其他公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行，不会对本次发行构成实质性障碍。

综上所述，报告期内公司子公司因未按期办理纳税申报收到简易行政处罚的情形，相关处罚金额较小，该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等的相关要求；根据发行人出具的书面说明，针对报告期内监管措施、行政处罚等事项，公司已通过制度建立、责任追究等方式加强公司内控建设和信息披露的管理及监督，并对行政处罚及监管措施所涉相关事项采取了整改措施，相关内控制度有效执行，不会对本次发行构成实质性障碍。

补充法律意见书（四）

本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。（以下无正文）补充法律意见书（四）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 贺云帆

经办律师：

李 磊

年 月 日