证券简称：琏升科技 证券代码：300051.SZ

关于琏升科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）

二〇二六年九月琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于 2026年 3月 24日出具的《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”或“发行人”），会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”、“申报会计师”、“发行人会计师”），对审核问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查，并出具本回复，请予审核。

除另有说明外，本回复所用释义与《琏升科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义保持一致。

本回复所用字体对应内容如下：

审核问询函所列问题 黑体、加粗

对问题的回复 宋体

《募集说明书》补充披露或修改的内容 楷体、加粗

本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

目 录

目 录 ................................................. 3

问题 1 ................................................ 4

问题 2 ............................................... 42

其他问题 .............................................. 160

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

问题 1. 公司本次向特定对象发行股票拟募集 4.70亿元，用于补充流动资金和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格为5.68元/股。根据 2025年 12月 16日公告的详式权益变动报告书等公开披露信息，

本次再融资属于公司控股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案

涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司在 2025 年 12 月 16日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股权比例将从 14.09%上升至 29.72%。

截至 2025年 9月末，公司资产负债率为 77.04%，流动比率为 0.34，发行人测算未来资金缺口为 5.97 亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量净额分别为 3740.45 万元、-7660.36 万元、10873.23 万元、

-3035.97万元，最近一期公司账面货币资金余额为 4751.32万元。

请发行人：（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。（2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定

发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。（4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行

前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复法》等的有关规定。（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。（6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。（7）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。

请发行人补充上述事项相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明确意见。

【回复】

一、结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制

人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求

（一）海南琏升股权转让的进展及相关安排

2025 年 12 月 15 日，琏升科技的控股股东海南琏升进行股权结构调整，导

致琏升科技的实际控制人变更。控股股东海南琏升的股权结构调整进展及相关安排情况如下：

1、海南琏升作出股东会决议

2025 年 12 月 15 日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议，（1）

同意星煜宸将持有的海南琏升 6400 万元股权（即 16.4103%的股权）以 6400 万

元的价格转让给受让方新鸿兴科技，其他股东放弃优先购买权。同意星煜宸将持有的海南琏升 3000 万元的股权（即 7.6923%的股权）以 3000 万元转让给四川巨星，其他股东放弃优先购买权；（2）根据本次股权转让结果修改公司章程中关于股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间以及董事会组成的条款；

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（3）黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务，同意选举杨吉高、宋维全、王鹏为海南琏升董事。

2、签署股权转让协议

2025 年 12 月 15 日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰及海南琏

升签署《股权转让协议》，协议约定星煜宸将其持有的海南琏升 6400 万元注册资本（占注册资本总额的 16.4103%）转让给新鸿兴科技，并将其持有的海南琏升 3000 万元注册资本（占注册资本总额的 7.6923%）转让给四川巨星，转让后新鸿兴科技合计持有海南琏升 51.0997%股权（以下简称“本次股权转让”）。《股权转让协议》约定海南琏升董事会由 5名董事组成，新鸿兴科技有权提名 3名董事候选人。各方配合海南琏升办理本次股权转让相关工商变更登记手续，提供必要的资料，并根据《股权转让协议》约定修改公司章程对应条款。本协议自各方盖章之日起生效。

3、工商备案登记

2025 年 12 月 30 日，海南琏升完成本次股权转让相关工商变更登记，并取

得换发的《营业执照》。工商登记事项经登记机关审查并公示后，具备公示公信效力。

鉴于，2025 年 12 月 15 日海南琏升已作出关于本次股权转让及改选董事的股东会决议，股权转让双方签署的《股权转让协议》生效时，权益变动事实即发生。新鸿兴科技受让取得海南琏升 51.0997%股权并能够决定海南琏升董事会半数以上成员选任，上市公司实际控制人变更完成。海南琏升工商变更未完成，不影响股权转让协议生效及上市公司实际控制人变更。本次权益变动系发行人控股股东海南琏升股权结构调整导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行人股票的协议转让及过户登记。

4、信息披露2025 年 12 月 16 日，就本次权益变动，公司披露了《关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》及本次向特定对象发行股票等相关议案；信息披露义务人新鸿兴科技、海南琏升、王新披露《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具《申港证券股份琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，黄明良、欧阳萍夫妇披露《简式权益变动报告书》，万久根就表决权委托解除事项披露《简式权益变动报告书》。

（二）琏升科技的实际控制人变更已完成，符合《注册管理办法》的规定

1、本次股权转让后，海南琏升的股权结构及控制关系如下：

王新

95% 100%

新鸿兴实业 新鸿兴能源

55.56% 44.44%

新鸿兴集团

100%

星煜宸 水华星辰 新鸿兴科技 四川巨星

27.30% 13.91% 51.10% 7.69%

海南琏升

2、海南琏升的《公司章程》关于股东会决策机制的规定如下：

“公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公

司对外担保作出决议；（十二）对公司融资作出决议；（十三）对公司对外投资事

项作出决议；（十四）对公司重大资产处置事项作出决议；（十五）公司股东质押

所持有的本公司股权；（十六）公司质押持有的对外投资公司的股权或股份；（十七）对外投资公司的股东会/股东大会提名、提案等表决事项；（十八）我国法律或本章程规定应由股东会决议的其他事项。

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上述第（五）至（十六）项所述事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，其余事项经由代表二分之一以上表决权的股东同意通过。”

3、海南琏升的《公司章程》关于董事会组成和董事会决策机制的规定如下：

“公司设董事会，董事成员为 5 人，无职工代表。其中，海南星煜宸科技有限公司提名 1 名董事，四川天府新鸿兴科技有限公司提名 3名董事，福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）提名 1名董事。董事由股东会选举产生，董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事按一人一票行使表决权，每项决议均需过半数以上的董事通过。”因此，海南琏升股权结构调整后，海南琏升可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，海南琏升作为公司的控股股东不变，王新成为公司的实际控制人。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第五十七条第二款关于“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上

市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行

的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的相关要求。

（三）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》、海南琏升关于股权转让的股东会决议等；

（2）查阅发行人控股股东海南琏升的最新营业执照、公司章程、全套工商档案；

（3）通过国家企业信用信息公示系统及企查查核查发行人控股股东工商登记情况；

（4）查阅相关权益变动报告书及权益变动相关公告。

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2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：

2025 年 12 月 15 日，控股股东海南琏升股权结构调整之权益变动前后，发

行人控股股东不变、实际控制人变更为王新，符合《注册管理办法》的相关要求。

二、结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，

说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施（一）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整

1、本次再融资首次董事会决议时点2025 年 12 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，即发行人本次再融资首次董事会决议日为 2025 年 12 月 15 日。

2、发行人本次发行方案属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发

行价格的情形，相关披露信息准确、完整海南琏升股权结构调整后，海南琏升可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，海南琏升作为公司的控股股东不变，王新成为公司的实际控制人。详见本回复之“一、（二）琏升科技的实际控制人变更已完成，符合《注册管理办法》的规定”。

根据本次发行方案，本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象海南琏升于本次再融资的董事会决议日为公司控股股东，符合《注册管理办法》

第五十七条第二款第（一）项规定的条件，相关披露信息准确、完整。

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（二）如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施

1、发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行

发行人及发行对象海南琏升已承诺，如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，发行人及发行对象海南琏升承诺在注册批复有效期内完成发行。

《注册管理办法》第三十二条规定，“中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择”。

根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证监会注册批复后 12个月内完成发行。

2、发行人及发行对象确认能够履行认购相关承诺

（1）发行人及发行对象就本次发行已取得内部必要的授权和批准

2025 年 12 月 15 日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议：海南

琏升认购发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，拟认购金额不超过 47000 万元，拟认购发行人本次拟发行股票数量不超过 82746478 股（含本数），并签署《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。海南琏升最终认购发行人本次发行的股份数量和认购金额根据经中国证监会同意注册的发行方案，由海南琏升与发行人协商确定。2026 年

6 月 10 日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议：因发行人对琏升科

技 2025 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票项目（“本项目”）的发

行方案进行调整，同意海南琏升根据发行人调整后发行方案参与认购本项目发行股票，签署并履行《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。海南琏升最终认购发行人本次发行的股份数量和认购金额根据经中国证监会同意注册的发行方案，由海南琏升与发行人协商确定。

2025 年 12 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

2026 年 2 月 10 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了发

行人董事会提交的与本次发行相关的议案，同时授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2026 年 6 月 10 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。其中，本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第七届董事会第二次会议决议公告日”调整为“发行期首日”；

本次向特定对象发行股票的发行价格从“发行价格为 5.68 元/股”调整为“不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；本次向特定对象发行股票的数量由“不超过

82746478 股（含本数）”调整为“公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 30%和 82746478 股（与本次变更前保持不变）”。

截至本回复出具日，本次发行已经获得发行人及发行对象内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

（2）本次发行为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形，发行对象为发行人控股股东海南琏升，且发行人与海南琏升已签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，对发行价格、发行数量、认购方式、认购款项支付方式进行约定，若违约将承担违约责任。

（3）根据海南琏升出具的书面文件，海南琏升已确认认购本次发行股份的

资金来源为海南琏升股东对海南琏升的后续增资款，海南琏升认购本次发行股票数量的下限为 82746478 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额的下限为 47000.00 万元（含本数），承诺的认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

截至本回复出具日，发行人及发行对象就本次发行已取得内部必要的批准和授权，且发行人与发行对象已签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；发行对象已确认认购本次发行股份的资金来源，承诺的认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。在深交所审核通过本次发行、中国证监会出具本次发行的同意注册批复后，发行人及发行对象确认能够履行上述承诺。

此外，发行人实际控制人王新已出具承诺，将及时采取合理措施保障发行人及发行对象海南琏升切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行。

综上，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，发行人实际控制人承诺及时采取合理保障措施确保发行人及发行对象履行相关承诺。

（三）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：

（1）查阅《募集说明书》、发行人第七届董事会第二次会议决议公告、2026

年第一次临时股东会决议公告、第七届董事会第十一次会议决议公告，海南琏升与本次发行相关的股东会决议；

（2）获取并查阅发行人与发行对象海南琏升签署的《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议

（一）》；

（3）获取并查阅海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》；

（4）获取并查阅发行人及发行对象海南琏升关于在批文有效期内完成发行的承诺，发行人实际控制人关于采取保障措施确保完成发行的承诺。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

（1）发行人本次发行方案属于《注册管理办法》规定的可提前确定发行对

象并锁定发行价格的情形，相关披露信息准确、完整。

（2）截至本回复出具日，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，且确认能履行相关承诺，发行人实际控制人承诺及时采取合理保障措施确保发行人及发行对象履行相关承诺。

三、结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相

关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求

（一）股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况2025 年 12 月 16 日，发行人披露《关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-129），披露了《股权转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》等内容。2026 年 3月 6 日，发行人披露了《募集说明书》，亦载明《附条件生效的股份认购协议》内容。2026 年 6 月 10 日，发行人披露了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）暨关联交易的公告》（公告编号：2026-053），载明了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》内容。相关协议的具体约定、期限相关内容如下：

1、《股权转让协议》

2025年12月15日，新鸿兴科技、星煜宸科技、四川巨星、水华星辰及海南琏

升签署了《股权转让协议》，主要内容节选如下：

（1）股权转让

星煜宸科技以人民币 6400万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）的价格将

持有的海南琏升 6400万元注册资本（约占注册资本总额 16.4103%）转让给新鸿

兴科技；星煜宸科技以人民币 3000万元（大写：叁仟万元整）的价格将持有的

海南琏升 3000万元注册资本（约占注册资本总额 7.6923%）转让给四川巨星。

本次股权转让完成后，海南琏升股权结构变更为：

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例

1 新鸿兴科技 19928.87 51.0997%

2 星煜宸科技 10646.00 27.2974%

3 水华星辰 5425.13 13.9106%

4 四川巨星 3000.00 7.6923%

合计 39000.00 100.00%

（2）本协议自各方盖章之日起生效。

2、《附条件生效的股份认购协议》2025 年 12 月 15 日，海南琏升（乙方）与发行人（甲方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容节选如下：

（1）认购

1）认购标的股票

乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

2）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年 12月 16日）。

本次发行的发行价格为 5.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股

本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：Pl=P0-D

送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D每股送股或转增股本数琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复为 N。

3）发行数量

本次发行的发行数量不超过 82746478 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过 82746478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等

事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。

4）认购方式

乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币 47000 万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。

5）限售期

对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。

限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。

乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的相关规定。

6）公司滚存利润分配的安排

发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

7）认购款项支付方式

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。

（2）生效

1）本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保

密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。

2）除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效：本协

议已经甲、乙双方适当签署；甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相关事项及本协议；本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

3）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

3、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》2026 年 6 月 10 日，公司（甲方）与海南琏升（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，主要内容摘要如下：

第 1.1 条 《股份认购协议》第 2.2 条调整为：

“定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股

本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：Pl=P0-D

送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

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假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监

会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。”第 1.2 条 《股份认购协议》第 2.3 条调整为：

“发行数量本次发行的发行数量按照乙方总认购金额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 30%、亦不超过 82746478 股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等

事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。”第 2.1 条 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议无约定的，按《股份认购协议》约定执行。

第 2.2 条 本补充协议在满足以下全部条件时生效：

1、本补充协议已经甲、乙双方适当签署；

2、甲方董事会批准本补充协议；

3、本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

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（二）相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排

1、关于收购人主体资格

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六条规定，“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”；第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让”。

根据《股权转让协议》、新鸿兴科技通过发行人披露的《详式权益变动报告书》及新鸿兴科技及王新出具的说明、新鸿兴科技《企业信用报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、王新无犯罪证明，并经国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场

失信记录查询平台网站及信用中国网站的查询，新鸿兴科技及王新均承诺，截至

2025年 12月 15日：

（1）新鸿兴科技及王新不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

其中，根据王新提供的截至 2026 年 8 月 6 日的《个人信用报告》，王新主要为包括眉山琏升、四川琏升能源科技有限公司及其子公司乐山昇湾能源管理有

限公司、眉山新昇能源有限公司在内的相关企业的贷款或融资租赁提供连带责任保证担保。相关担保债务尚未到期，报告期内，王新未发生代偿前述担保债务的情形。

根据新鸿兴科技提供的截至 2026 年 9 月 1 日的《企业信用报告》，新鸿兴科技借贷交易、担保交易余额均为 0，不存在非信贷交易、欠税、民事判决、强制

执行、行政处罚记录。

经国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证

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监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站的查询，新鸿兴科技及王新不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在强制执行记录，也未被列入失信被执行人名单。

（2）不存在最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）不存在最近 3年有严重的证券市场失信行为；

（4）王新不存在《公司法》第一百七十八条规定情形。

（5）不存在中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

因此，截至本回复出具日，新鸿兴科技及实际控制人王新确认符合《收购管理办法》规定的主体资格。

2、符合限售安排《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。

截至本回复出具日，海南琏升直接持有公司 51601566股股份；新鸿兴科技未直接持有发行人股份，新鸿兴科技通过控制海南琏升 51.10%股权间接持有发行人股份；王新直接持有发行人 800000股股份。海南琏升及公司实际控制人王新在上市公司拥有的权益合并计算，合计持有公司 52401566 股股份，占公司本次发行前股本总额的 14.09%。海南琏升、王新出具的发行人股票限售期承诺如下：

（1）海南琏升承诺，* 自本次发行完成之日起 18个月内不减持本次发行前

所持有的发行人股份，海南琏升本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；* 海南

琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 18 个月内不转让，海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

（2）王新承诺，自本次发行完成之日起 18个月内不减持本次发行前所持有

的发行人股份，本人本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

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截至本回复出具日，海南琏升及实际控制人王新所持发行人股份数量未发生变化。

综上，新鸿兴科技及实际控制人王新确认符合《收购管理办法》收购人主体资格；海南琏升及实际控制人王新已出具股票限售承诺，相关股票限售期安排符合《收购管理办法》的规定。

（三）是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求

2025 年 12 月 15 日，星煜宸向新鸿兴科技转让海南琏升股权，导致海南琏

升控股股东由星煜宸变更为新鸿兴科技，上市公司的实际控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新。同日，黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务；万久根与海南琏升签署《解约协议》，约定其与海南琏升之间表决权委托终止。由于万久根、朱江不再为海南琏升一致行动人，海南琏升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从 19.94%变为 14.09%。

《收购管理办法》第五十六条规定，“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照本办法第二章的规定办理”。

第十四条规定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理”。

第十六条规定，“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到

20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：……前述投资者及其一

致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

过一个上市公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七

条第一款规定的内容”。

第十七条规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：……前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件”。

2025 年 12 月 16 日，就本次权益变动，新鸿兴科技、海南琏升、王新披露

《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；黄明良、欧阳萍夫妇披露《简式权益变动报告书》，万久根就表决权委托解除事项披露《简式权益变动报告书》。

综上，上述主体的信息披露符合《收购管理办法》第十四条、第十六条、第十七条、第五十六条的相关规定。

（四）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》、发行人与海南琏升签署的《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》、万久根与海南琏升签署的《解约协议》等协议；

（2）查阅发行人披露的相关公告及《募集说明书》；

（3）查阅海南琏升最新公司章程、全套工商档案；

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（4）查阅《详式权益变动报告书》、新鸿兴科技及王新出具的说明、新鸿兴

科技《企业信用报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、王新无犯罪证明；

（5）查阅海南琏升、王新出具的发行人股票限售承诺。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：

截至本回复出具日，相关人员确认符合《收购管理办法》规定的收购人主体资格及股票限售期安排，且符合信息披露的具体要求。

四、说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是

否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

（一）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内

是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况2025 年 12 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

2026 年 6 月 10 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。其中，本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第七届董事会第二次会议决议公告日”调整为“发行期首日”；

本次向特定对象发行股票的发行价格从“发行价格为 5.68 元/股”调整为“不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复个交易日股票交易总量）；本次向特定对象发行股票的数量由“不超过

82746478 股（含本数）”调整为“公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 30%和 82746478 股（与本次变更前保持不变）”。

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内未减持

发行人股份根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明（变更起止日期：2025年 6月 13日-2025年 12月 15日）》

《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025 年 12 月 15 日）》，发行人控股股东海南琏升与实际控制人、海南琏升一致行动人王新在首次董事会决议公告日前六个月内未减持发行人股份。

2、从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况海南琏升、王新已承诺，本公司/本人从本次发行首次董事会决议公告日（上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日）至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。

综上，控股股东、实际控制人在首次董事会决议公告日前六个月内未减持发行人股份，已出具从首次董事会决议公告日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺。

（二）结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发

要约收购义务，是否按照规定申请豁免《收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。

截至本回复出具日，公司股本总额为 372017690 股（公司终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票已于 2026 年 7 月完成工商变更登记，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销登记手续），海南琏升直接持有发行人 51601566股股份，占公司本次发行前股本总额的 13.87%；

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公司实际控制人、海南琏升一致行动人王新直接持有公司 800000股股份，占公司本次发行前股本总额的 0.22%。海南琏升及王新在上市公司拥有的权益合并计算，合计持有公司 52401566股股份，占公司本次发行前股本总额的 14.09%。

按照本次向特定对象发行股票不超过 82746478股计算，本次发行完成后，预计公司控股股东及实际控制人合计持有公司权益占公司总股本的比例为29.72%（公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份注销登记手续后该比例变更为 29.97%），未超过本次发行前公司总股本的 30%，未触发要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务。

综上，本次发行未触发要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务。

（三）结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目

前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

1、股份锁定期安排符合《注册办法》第五十九条规定《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

本次发行方案为本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象

海南琏升为公司控股股东的情形。根据上述规定，发行对象于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 18 个月内不转让。

海南琏升已承诺，海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 18 个月内不转让，海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

发行对象海南琏升的股份锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条规定。

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2、股份锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让”。

2025 年 12 月 15 日，琏升科技的控股股东海南琏升进行股权结构调整，导

致琏升科技的实际控制人变更。根据上述规定，王新及海南琏升所持发行人股份自 2025 年 12 月 15 日之日起 18 个月内不转让。

海南琏升已承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，海南琏升本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

王新已承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，本人本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

发行人控股股东及实际控制人王新就目前控制的相关股份锁定期安排符合

《收购管理办法》第七十四条规定。

综上，发行人控股股东、实际控制人及控股股东一致行动人已作出股份锁定承诺，发行人控股股东、实际控制人及控股股东一致行动人就目前控制的相关股份锁定期安排符合《注册管理办法》《收购管理办法》的上述规定。

（四）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：

（1）查阅《募集说明书》；

（2）查阅《信息披露义务人持股及股份变更查询证明（变更起止日期：2025年 6月 13日-2025年 12月 15日）》《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025年 12月 15日）》；

（3）获取并查阅发行人控股股东海南琏升、发行人实际控制人及控股股东一致行动人王新出具的承诺和买卖发行人股票情况的自查报告；

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（4）按照发行前股本对海南琏升及实际控制人、海南琏升一致行动人王新合计持有的权益进行测算。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人在首次董事会决议公告日前六个月内未减持发行人股份，且已承诺从本次发行首次董事会决议公告日（上市公

司第七届董事会第二次会议决议公告日）至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。

（2）本次发行未触发海南琏升要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务。

（3）发行人控股股东、实际控制人及控股股东一致行动人就目前控制的相

关股份锁定期安排符合《注册管理办法》《收购管理办法》的相关规定。

五、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情

况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途

（一）本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性

2025 年 12 月 15 日，琏升科技召开第七届董事会第二次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。为便于整体测算，公司以截至报告期末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的现有货币资金用途、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债

利息、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至 2026 年 6 月 30日公司财务数据及报告期历史财务信息，结合对公司未来三年两种不同经营情况的假设预计，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，测琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

算 2026 年 7 月至 2029 年 12 月（以下简称“未来三年一期”）的资金缺口分别为

105219.91 万元、113594.38 万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。具体测算过程如下：

单位：万元

项目 备注 金额一 金额二

截至 2026.6.30 货币资金 A 6237.96 6237.96

截至 2026.6.30 交易性金融资产 B - -

截至 2026.6.30 使用受限货币资金 C 5166.90 5166.90

可自由支配资金合计 D=A+B-C 1071.06 1071.06

未来三年预计经营性现金流入净额 E -3446.38 602.45

最低现金保有量 F 5230.86 5230.86

未来三年新增最低现金保有量 M - 12423.30

偿债资金需求 G 77940.10 77940.10

拟偿付的租赁负债及利息 H 19673.63 19673.63

预计主要资本性支出 I - -

预计现金分红金额 J - -

未来期间资金需求合计 K=F+G+H+I+J+M 102844.59 115267.89

总体资金缺口 L=K-E-D 105219.91 113594.38

注：金额一为基于未来三年公司营业收入增长率为 0%进行测算；金额二为基于未来三年公

司营业收入增长率为 50%进行测算。

1、货币资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金明细如下：

单位：万元

项目 期末余额

库存现金 2.45

银行存款 3633.41

其他货币资金 2602.10

定期存款应收利息 -

合计 6237.96

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 6237.96 万元，其中，使用受限货币资金为 5166.90 万元。除去使用受限货币资金，公司可自由支配资金金额为 1071.06 万元。

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2、资产负债结构

截至 2026 年 6 月 30 日，公司报告期各期末的资产负债结构如下：

单位：万元

项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

资产总额 252972.92 251913.83 330426.56 345500.38

其中：流动资产 32367.44 29615.17 55109.63 84206.19

非流动资产 220605.48 222298.65 275316.92 261294.19

负债总额 205204.89 204016.52 245736.20 239518.92

其中：流动负债 74633.57 74433.45 133283.83 158993.08

非流动负债 130571.32 129583.07 112452.36 80525.85

报告期各期末，公司资产总额分别为 345500.38 万元、330426.56 万元、

251913.83 万元和 252972.92 万元。公司自 2023 年起从事光伏业务，公司资

产规模大幅增加。公司流动资产总额分别为 84206.19 万元、55109.63 万元、

29615.17 万元和 32367.44 万元，占总资产的比例分别为 24.37%、16.68%、

11.76%和 12.79%。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等。公司非流动资产总额分别为 261294.19 万元、275316.92 万元、

222298.65 万元和 220605.48 万元，占总资产的比例分别为 75.63%、83.32%、

88.24%和 87.21%。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、使用权资产及无形资产。

报告期各期末，公司负债总额分别为 239518.92 万元、245736.20 万元、204016.52 万元和 205204.89 万元，负债规模整体呈现波动趋势。从构成来看，

公司负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、

其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，其中，2023 年起，非流动负债的占比稳步提升，报告期各期末非流动负债占比分别为 33.62%、

45.76%、63.52%和 63.63%。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

财务指标 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

流动比率（倍） 0.43 0.40 0.41 0.53

速动比率（倍） 0.13 0.15 0.24 0.40

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

财务指标 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

资产负债率（母公司） 27.65% 29.55% 34.01% 26.89%

资产负债率（合并） 81.12% 80.99% 74.37% 69.33%

注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；

注 2：速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

注 3：资产负债率＝合并负债总额/合并资产总额；

注 4：资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额。

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 69.33%、74.37%、80.99%和 81.12%，相对较高且呈整体上升趋势，主要系公司开展光伏业务，光伏业务的建设投入较大，相关的应付款项较高，且公司融资需求增加导致银行借款增加，综合导致公司的资产负债率较高。

报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体呈下滑趋势，主要系公司支付应付款项和银行借款导致货币资金逐年减少。

3、现金流状况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6

项目 2025 年度 2024年度 2023年度月

经营活动产生的现金流量净额 -6390.97 524.59 10873.23 -7660.36

投资活动产生的现金流量净额 -13065.57 -17775.77 -58350.00 -72031.20

筹资活动产生的现金流量净额 18120.02 3829.77 39854.57 100449.04

现金及现金等价物净增加额 -1336.76 -13400.90 -7597.20 20754.69

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7660.36 万元、

10873.23万元、524.59 万元和-6390.97 万元。2024 年度，公司经营活动产生

的现金流量净额较 2023 年度增加 18533.59万元，主要系 2024 年公司光伏业务收入大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金及收到的政府补助款大幅增加所致。2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2024年度大幅减少，主要系公司光伏业务收入同比下滑，“销售商品、提供劳务收到的现金”相应减少所致。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-72031.20 万元、-58350.00万元、-17775.77 万元和-13065.57 万元。2023 年度，公司投资活动产生的现金净流出增加主要系眉山琏升购建固定资产和无形资产支付的现金所致。2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额较 2023年度增加 13681.20琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复万元，主要系公司处置了子公司三五信息、参股公司道熙科技股权，导致“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”增加 5445.95万元，同时“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”有所减少。2025 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2024年度增加 40574.23 万元，主要系公司光伏业务相关的生产设备采购付款主要集中在 2023 年和 2024 年，2025 年公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”大幅减少所致。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 100449.04 万元、

39854.57万元、3829.77 万元和 18120.02 万元。2023年度，公司筹资活动产

生的现金流量净额较高，主要系 2023年公司开始从事光伏业务，子公司天津琏升收到增资款以及为购买相关生产设备，新增银行借款所致。2024 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2023年减少 60594.47万元，主要系 2024年“子公司吸收少数股东投资收到的现金”有所减少所致。2025 年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2024年减少 36024.80 万元，主要系“子公司吸收少数股东投资收到的现金”、取得银行借款及收回票据保证金减少所致。

整体而言，公司经营性现金流情况与公司经营规模变化相匹配；投资活动现金流、筹资活动现金流与公司业务扩张活动和资金运作规划密切相关，在不同的时期内存在波动。

4、账面理财资金情况

截至报告期末，公司账面无理财资金。

5、经营规模及变动趋势

报告期内，公司营业收入按产品分类如下：

单位：万元，%

2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比太阳能电

4831.54 50.02 27774.66 71.52 34310.65 68.55 6380.38 28.27

池及组件移动通信

2376.85 24.61 6203.49 15.98 6821.63 13.63 6052.39 26.82

转售产品

房屋租赁 2131.21 22.06 4425.33 11.40 4121.26 8.23 3523.82 15.61企业信息

- - - - 4510.04 9.01 5180.33 22.95技术服务

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

游戏产品 - - - - - - 1366.27 6.05

其他 319.87 3.31 428.85 1.10 291.76 0.58 66.08 0.29

合计 9659.47 100.00 38832.33 100.00 50055.33 100.00 22569.27 100.00

2023年，公司开始投资建设光伏高效晶体硅异质结电池项目，2023 年 8月

公司实现太阳能电池首片下线，并于次月开始对外销售形成相关收入。报告期各期，公司太阳能电池及组件产品分别实现收入 6380.38 万元、34310.65 万元、

27774.66 万元和 4831.54 万元，目前光伏业务已成为公司营业收入的主要来源。

6、未来流动资金需求

（1）未来三年预计经营性现金流入净额

报告期内，公司经营性现金流量净额分别为-7660.36万元、10873.23万元、

524.59 万元和-6390.97 万元。考虑到报告期内主营业务发生较大变化，公司光

伏业务 2023年度下半年投产、销售时间较短，出于谨慎考虑，仅选取公司 2024年度、2025 年度、2026 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比

例计算如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025年 2024年 小计

营业收入 9659.47 38832.33 50055.33 98547.13

经营活动现金流量净额 -6390.97 524.59 10873.23 5006.85

占比 -66.16% 1.35% 21.72% 5.08%

按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，分别计算公司未来三年一期经营活动产生的现金流量净额，具体如下：

1）假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 0%近年来，光伏行业竞争激烈，行业产能扩张规模较快，存在阶段性供需失衡情况。国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，但目前行业低价、低质的无序竞争格局尚未彻底扭转，因此报告期内公司光伏业务营业收入存在一定波动。

未来受行业上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的综合影响，营业收琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

入增长情况仍存在一定不确定性，因此本次测算假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 0%，并预计 2026 年下半年至 2029 年情况如下：

单位：万元

2026 年

项目 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 小计

7-12 月

营业收入 9659.47 19318.93 19318.93 19318.93 67616.26经营活动现金流量

-6390.97 981.53 981.53 981.53 -3446.38净额

注：2027 年~2029 年营业收入在与 2026 年营业收入保持一致基础上测算，2026 年下半年营业收入、经营活动现金流量净额为 2026 年上半年数据。

以 2024年至 2026年 1-6月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例

的平均值 5.08%对 2027 年-2029 年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额合计为-3446.38 万元。

经测算，公司未来三年一期预计经营活动现金流入净额约为-3446.38 万元。

2）假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%近期，以“反内卷”政策为代表的一系列政策的出台，有助于重塑光伏行业竞争格局和优化市场竞争环境，利好光伏行业未来可持续健康发展。在聚焦高效率、高质量产品的政策推动背景下，公司已自主研发高效异质结 0BB组件并已投产，产品投产后将有利于丰富公司高效 HJT电池及组件业务产品体系，进一步提升公司业绩水平及盈利能力，公司未来营业收入有望实现进一步增长。由于报告期内公司组件产品尚未开展销售，无可参考历史数据，假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%，预计 2026 年下半年至 2029 年情况如下：

单位：万元

2026 年

项目 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 小计

7-12 月

营业收入 9659.47 28978.40 43467.60 65201.40 147306.87经营活动现金流量

-6390.97 1472.30 2208.45 3312.67 602.45净额

注：2027 年~2029 年营业收入在与 2026 年营业收入保持一致基础上测算，2026 年下半年营业收入、经营活动现金流量净额为 2026 年上半年数据。

以 2024年至 2026年 1-6月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例

的平均值 5.08%对 2027 年-2029 年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额合计为 602.45 万元。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复经测算，公司未来三年一期预计经营活动现金流入净额约为 602.45 万元。

（2）最低现金保有量

公司采用安全月数法测算最低现金保有量，主要通过报告期内月平均付现成本计算可支配资金余额覆盖月均付现成本月数。上述最低现金保有量以 2026 年

6 月 30 日为测算基准日，以 2024 年-2026 年 1-6 月财务数据进行测算，具体如

下：

项目 2026年1-6月 2025年 2024年营业成本（万元） 12835.65 47263.41 51260.30

期间费用总额（万元） 8208.57 18051.21 23731.56

税金及附加（万元） 309.27 657.24 673.73

非付现成本总额（万元） 8510.16 16987.13 12780.85

付现成本总额（万元） 12843.33 48984.73 62884.74月平均付现成本（万元） 2140.56 4082.06 5240.39

最近两年一期月平均付现成本（万元） 3821.00

货币资金（万元） 6237.96 7126.35 24990.35

使用受限货币资金余额（万元） 5166.90 4718.52 9181.62

可支配资金余额（万元） 1071.06 2407.83 15808.73

可支配资金余额覆盖月均付现成本月数 0.50 0.59 3.02近两年一期平均可支配资金余额覆盖月均

1.37

付现成本月数

最低现金保有量（万元） 5230.86

注：（1）期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；（2）非付现成本主要包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；（3）使用受限货币

资金主要包括因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项、计提的定期存款应收利息。

由上表可知，公司 2024年-2026 年 6 月平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为 1.37 个月；公司月平均付现成本为 3821.00 万元，以此确定最低现金保有量为 5230.86 万元。

（3）未来三年一期新增最低现金保有量公司主要采取新增未来最低现金保有量的方式测算未来三年一期预计新增营运资金需求。最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，假设 2026 年营业收入琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

为 2026 年 1-6 月基础上进行年化，公司未来三年新增最低现金保有量情况如下：

（1）假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 0%

基于公司 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 0%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量为

0。

（2）假设 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%

基于公司 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量如下：

单位：万元

项目 备注 金额

最低现金保有量 A 5230.86

营业收入假设增长率 B 50.00%未来三年末最低现金保有量 C=A*（1+B)3 17654.17未来三年新增最低现金保有量 D=C-A 12423.30

在假设公司 2027 年至 2029 年营业收入增长率为 50%的前提下，公司未来三年新增营运资金缺口为 12423.30 万元。

7、未来三年一期预计现金分红支出

未来三年一期预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的

净利润乘现金分红比例测算。报告期内，公司处于亏损状态，未进行现金分红，基于谨慎性原则，假设未来期间预计现金分红所需资金的金额为 0。

8、未来重大资本性支出项目

截至报告期末，公司未来三年一期无新增大额资本支出计划。

9、偿还借款需求

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率 81.12%，流动负债中短期借款余额为 4267.24 万元，其他流动负债中借款余额为 5119.13 万元，一年内到期的长期借款及融资租赁本息余额为 4320.32 万元，非流动负债中长期借款及融资租赁余额为 64912.38 万元，合计有息负债余额为 78619.07 万元。根据公琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

司最新还款计划，其中需在未来三年一期偿还的有息负债共计 77940.10 万元。

单位：万元

项目 报告期末借款余额 需偿还金额

短期借款 4267.24 815.27长期借款及融资租赁（含一年内到期

69232.70 72005.70的长期借款及融资租赁本息）

其他非金融机构借款、关联方借款 5119.13 5119.13

合计 78619.07 77940.10

10、偿还租赁负债需求

报告期末，公司租赁负债（含一年内到期）金额为 49638.22 万元，主要承租房产为眉山琏升向丹棱工投承租的厂房，与公司主营业务经营活动密切相关，但未在未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额中予以考虑，因此考虑未来资金需求时应考虑支付租赁负债本金及利息支出，预计未来三年一期拟偿付的租赁负债及利息合计 19673.63 万元。

单位：万元拟偿还金额

报告期末租赁 未来三年一期拟

负债净额 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 偿还金额合计

7-12 月

49638.22 2698.79 5676.31 5653.13 5645.40 19673.63综上，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，公司未来三年面临的总体资金缺口金额分别约为 105219.91万元、113594.38万元，而本次募集资金总额为不超过 47000.00万元（含本数），上述测算金额均超过本次募集资金规模，本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。

（二）拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途

根据公司最新还款计划，未来三年一期拟偿还的借款共计 77940.10 万元，拟偿还的租金共计 19673.63 万元，合计需偿还有息负债 97613.73 万元。

单位：万元

项目 报告期末金额 用途 需偿还金额

短期借款 4267.24 生产经营 815.27

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

项目 报告期末金额 用途 需偿还金额长期借款及融资租赁（含一年内到期

69232.70 生产经营 72005.70的长期借款及融资租赁本息）

其他非金融机构借款 5119.13 生产经营 5119.13

租赁负债（含一年内到期的租赁负债） 49638.22 厂房租赁 19673.63

合计 128257.29 - 97613.73

结合公司实际经营及有息负债现状，公司本次拟使用全部募集资金偿还公司及其控股子公司（含孙公司，下同）有息负债本金及利息。公司将结合实际还款计划，在与债权人协商一致的前提下，按照债务轻重缓急安排偿还有息负债，具体拟偿还的有息负债明细范围如下（表中仅列示负债本金，相关利息将根据实际还款情况据实支付）：

单位：万元

序号 负债类型 金额

1 短期借款 8850.00

2 长期借款 69056.36

3 其他借款 6003.00

4 其他负债 4729.82

合计 88639.18

注：上表列示金额为预计截至 2026 年 9 月末有息负债本金余额，未包含需偿还的利息。

公司将在商业银行单独开立本次向特定对象发行募集资金专用账户，专户仅用于本次募集资金款项的存储与使用，不与自有资金账户、固定资产投资项目账户等混用。公司将与开户银行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》，约定本次向特定对象发行募集资金不得用作其他用途。保荐人将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定要求，对发行人募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，做好公司募集资金使用的督导和检查工作。

为严格约束募集资金使用，杜绝资金变相投向新增光伏产能，发行人、控股股东、实际控制人已分别出具书面承诺。

发行人承诺如下：

“本公司本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复伏产能投资。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。

本公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文

件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理和使用情况；积极接受保荐机构对本公司募集资金的存放、管理和使用的持续督导和现场核查，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况的审计工作，证券监管机构对本公司募集资金管理和使用情况的自律管理。”发行人控股股东海南琏升承诺如下：

“发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺，将积极依法合规监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。”发行人实际控制人、董事长王新承诺如下：

“发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本人承诺，将积极监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。

发行人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。本人作为发行人董事长，将领导发行人董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

（三）中介机构核查程序及核查结论

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、资

产负债结构、现金流状况、账面大额理财资金情况、经营规模及变动趋势等情况；

（2）向发行人了解本次补充流动资金及偿还借款的必要性及合理性，根据

现有货币资金用途及理财情况、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、

最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况测算未来资金缺口；

（3）向发行人了解募集资金到位后补充流动资金和偿还借款的规划。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、50%两种情况，公司未

来三年面临的总体资金缺口金额分别约为 105219.91 万元、113594.38 万元，而本次募集资金总额为不超过 47000.00万元（含本数），本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。

（2）根据公司实际经营情况，本次发行募集资金计划全部用于偿还有息负

债及其利息，公司将结合实际还款计划，在与债权人协商一致的前提下，按照债务轻重缓急安排偿还有息负债。

六、结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金

是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联

方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配

（一）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资

金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形发行人控股股东海南琏升主要从事符合国家发展战略的新能源和信息技术

产业的投资业务，截至本回复出具日，海南琏升仅投资控股上市公司，不存在投琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复资其他企业的情形。

根据海南琏升出具的说明，海南琏升认购本次发行股份的资金来源为海南琏升股东对海南琏升的后续增资款。按照海南琏升股东目前所持海南琏升股权比例及本次发行拟募集资金总额上限47000万元测算，海南琏升各股东拟认缴出资金额如下：

出资金额（万元，按照本次发序号 股东名称 出资比例行上限 47000 万元测算）

四川天府新鸿兴科技有限 本次募集资金总额

1 24016.859

公司 *51.0997%本次募集资金总额

2 海南星煜宸科技有限公司 12829.778

*27.2974%

福建水华星辰企业管理咨 本次募集资金总额

3 6537.982

询中心（有限合伙） *13.9106%

四川巨星企业集团有限公 本次募集资金总额

4 3615.381

司 *7.6923%

海南琏升股东出资能力如下：

1、新鸿兴科技出资能力：* 根据新鸿兴科技唯一股东新鸿兴集团提供的单

位存款证明书，截至2026年4月22日，新鸿兴集团银行存款账户余额为17000.35万元；* 根据新鸿兴集团提供的股权转让协议，新鸿兴集团已出让其持有对外投资企业3000万元出资额，合计转让价格为10500万元。根据协议约定的转让价款支付计划，受让方已支付2000万股权转让款，新鸿兴集团尚有剩余转让款

8500万元待收取。新鸿兴科技唯一股东新鸿兴集团能够通过后续对新鸿兴科技

出资覆盖上表测算的出资金额。

2、根据星煜宸提供的银行资金证明，截至查询日（2026年6月5日），其持

有的银行存款余额为13000.00万元，能够覆盖上表测算的出资金额。

3、根据普通合伙人成都水华智能科技集团有限公司提供的其全资子公司成

都水华智云科技有限公司所持有的证券资产资金情况表，截至2026年4月9日，成都水华智云科技有限公司持有的证券资产金额为14005.53万元，能够通过后续对水华星辰出资覆盖上表测算的出资金额。

4、根据四川巨星提供的银行对账凭证，截至2026年3月31日，四川巨星银

行存款账户余额为4137.67万元，能够覆盖上表测算的出资金额。

综上所述，海南琏升股东新鸿兴科技、星煜宸、水华星辰、四川巨星具备认琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复购本次发行股份的资金能力。

海南琏升已出具《认购资金来源的承诺函》，海南琏升承诺，将以合法自有资金及自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形。

（二）本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量

及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%和82746478股（含本数），本次发行拟募集资金总额不超过47000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

为明确海南琏升参与本次认购股票数量及金额下限，海南琏升已出具《关于本次向特定对象发行股票认购股票数量及金额下限的承诺函》载明，海南琏升与发行人已于2025年12月15日签署《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议约定海南琏升拟认购琏升科技2025年度向特定对象发行A股股票的最低认购金额为47000.00万元（含本数），最低认购数量为82746478股（含本数）。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他

原因导致本次发行前发行人股份变动及本次发行价格发生调整的，海南琏升本次最低认购数量、认购金额将按照定增协议的约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，海南琏升将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。

（三）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅海南琏升最近两年审计报告或财务报表、关于认购资金来源的承

诺函、确认与承诺函；

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

（2）查阅海南琏升股东关于认购资金来源的资金证明。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）本次认购资金不存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间

接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形，本次发行不存在无法足额认购的风险。

（2）控股股东已明确本次认购股票数量及金额下限，最低认购数量与拟募集资金金额匹配。

七、说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存

在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况

（一）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否

存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况

1、控股股东目前的股票质押情况

截至 2026 年 6 月 30 日，控股股东海南琏升持有上市公司股份 51601566股，海南琏升所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

2、控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高

比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险

根据海南琏升于 2026 年 4 月 12 日出具的说明，海南琏升不存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升不存在通过借款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。

（二）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人控股股东出具的出资来源承诺；

（2）查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

海南琏升不存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升不存在通过借款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。

问题 2. 公司目前主要从事 HJT 电池片及组件研发生产销售以及少量移动

通信转售与房屋租赁业务。报告期内，公司营业收入为 1.58 亿元、2.27 亿元、

5.01亿元和 2.95亿元，扣非净利润报告期内持续亏损，其中 HJT电池片与组件

业务 2023 年至 2025 年 1-9 月分别实现收入 0.64 亿元、3.43 亿元、2.15 亿元，毛利率分别为 14.32%、-27.08%、-44.72%。公司业绩受光伏行业近年周期性影响较为显著，报告期内发行人光伏业务下游客户变化较为频繁。申报材料显示，公司部分主要客户已自建电池片产能，后续不再采购公司产品。报告期内公司外销收入占比逐年上涨，2025年 1-9月外销占比为 37.81%。

报告期各期末，公司固定资产账面价值 44211.78 万元、129184.72 万元、

143045.33 万元和 167019.32 万元，占总资产的比例分别为 75.60%、37.39%、

43.29%和 63.83%；公司计划建设 20GW异质结电池片产能，截至 2026年 2月末，已形成 2.8GW产能。2025年 1-9月，公司资产处置收益为-1546.16万元，营业外支出为 3193.00 万元，主要为退回福建金石能源有限公司的 1条 HJT 高效异质结太阳能电池生产线设备产生的资产处置损失和设备赔偿支出。

报告期各期末，公司在建工程期末账面价值分别为 0.00 万元、77505.56 万元、72844.86 万元和 10384.84 万元，主要为孙公司眉山琏升和江苏琏升为开展光伏电池业务所采购的 HJT产线等相关机器设备以及相关的基础设施建设。根据申报材料，江苏琏升在当地存在欠缴税款情形。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

报告期各期，公司期间费用分别为 11360.39万元、14512.61万元、23731.56万元和 13126.68 万元，占营业收入比例分别为 71.87%、64.30%、47.41%和

44.55%，其中管理费用占比较高，2025年 1-9月研发费用占比下降。

根据申报材料，公司目前存在两起诉讼标的在 1000万元以上的未决诉讼纠纷。

自然人王新控制多家能源相关公司，发行人认为变更控制权后不存在重大不利影响的同业竞争。

报告期内，发行人曾受到江苏证监局的行政监管措施、深交所的纪律处分。

报告期内，公司对网络域名业务采用总额法进行核算，对于部分存在免租期的产业园租赁业务，对租赁的免租期在所属租赁合同的第一个租赁年度内进行摊销，而不是在整个租赁期内进行摊销，不符合《企业会计准则》的相关规定。上述事项导致公司 2023年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不准确。

截至 2025年 9月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 15080.48 万元，长期股权投资账面价值为 449.54万元，均未认定为财务性投资。

请发行人：

（1）结合电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采

用 HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况，以及公司 HJT电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、研发费用开支情况以及经营规模、产销量等，说明公司选择 HJT路线的原因、产品的竞争力，下游需求能否支持该技术路线发展，业绩亏损进一步扩大的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司的一致性；公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取措施的有效性，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性。（2）结合公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销售规模、与其采购合同签署方式等因素，说明报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性；说明主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况。（3）结合境外销售主要琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

地区及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出

口信用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策

变化对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响。（4）结合报告期内 HJT电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以及公司产品出货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的匹配性，存货跌价计提的充分性、有效性；说明公司在 HJT产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面研发进展及产业化情况，是否存在实验室成果代替量产成果进行宣传情况。（5）结合发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价、结算方式、信用政策、回款方式等说明发行人

主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因，交易定价公允性。（6）结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资产扩张与市场需求、产能消化的匹配性；结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险；结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背景和交易过

程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（7）说明江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关协议以及生产建设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能安

排、具体项目建设情况，说明发行人在建工程减值计提合理性、充分性。（8）说明公司移动通信转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域。（9）说明公司报告期内期间费用金额变动较大的原因及合理性、与公司业绩变动匹配性；结

合薪酬费用、材料费用等占比情况，说明研发费用结构是否合理，并说明最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入是否能有效转化为收入。（10）说明相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况，对公司经营及财务状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性。（11）结合王新控制的其他公司经营琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

范围、业务领域及其主要客户供应商情况等，说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及合理性。（12）说明发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。（13）发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治

理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍。（14）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体

情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人与会计师进行核查并发表明确意见，并说明对公司境外销售真实性、收入确认时点准确性、资产减值计提充分性与合理性等采取的具体核查程序与核查措施。请发行人律师核查（2）（3）（5）-（8）（10）-（13）并发表明确意见。

【回复】

一、结合电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采用

HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况，以及公司 HJT电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、研发费用开支情况以及经营规模、产销量等，说明公司选择 HJT路线的原因、产品的竞争力，下游需求能否支持该技术路线发展，业绩亏损进一步扩大的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司的一致性；公司应对毛利率下滑及业绩亏损采

取措施的有效性，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

（一）电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采用

HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况

1、电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比

（1）电池片的主要技术路线近年来，光伏电池片技术呈现出持续的创新和变革趋势。自 2023年起，光伏电池技术路线全面由 P型开始向 N型迭代升级。到 2024年底，经过近两年时间的技术普及和 P型产能淘汰出清，N型电池技术升级变革已基本完成并占据绝大部分市场份额。未来随着 N型电池各技术路线工艺技术的进步及生产成本的降低，N 型电池将在未来很长一段时间保持主流电池技术的地位。目前，以TOPCon、XBC和 HJT为代表的新型高效光伏电池片技术开始逐步进入规模化应用阶段，三种光伏电池技术主要指标对比情况如下：

电池技术 TOPCon HJT XBCN N N 型电池（可作为平台技电池类型 型电池 型电池术）

理论转换效率较高，未来通 理论转化效率较高。其正负过与钙钛矿等技术叠加有 电极金属电极接触区均位

理论转化效率较高，且与现PERC 望提升至 30%以上。HJT技 于电池背部，消除了传统太有 产线工艺设备兼容术电池结构相对简单，并且 阳能电池中栅线电极的遮度高，电池转换效率提升潜特点 其工艺流程短、发电量、衰 光损失。相比 TOPCon，制力大，目前兼具转化效率和N 减率等各项参数均较优，温 造工艺难度高、生产成本成本优势，成为 型电池的度系数低，在沿海或水面等 高，因其美观、单面高效率，代表技术。

高反射环境、高温地区性能 主要用于高端分布式光伏优势明显。 市场。

量产平均转换

2025 25.7% 25.9% 26.5%效率（ 年）

TOPCon 专利主要由 First HJT 技术最早由日本三洋 BC 技 术 核 心 专 利 由

技术来源及专 Solar、Maxeon、韩华等公 在 1987 年取得专利，其核 Maxeon 主导，国内企业若利风险 司持有，在境外扩产面临较 心专利保护期已于 2015 年 采用类似结构需支付高额高诉讼风险。 结束，无专利侵权风险。 授权费或面临诉讼。

工艺上，工序步骤相对简转换效率高，适用于无法利单；产品性能上，温度系数用背面光源的环境，尤其适工艺上，可从现有 PERC产 低、光衰减率低，具有较突用于屋顶电站、光伏建筑一

优势 线升级，转换成本低；产品 出的发电效率增益；法律安BC TOPCon 体化场景；且可以作为平台性能上，转换效率潜力大。 全性方面，较 、型技术与其他技术结合，形存在优势，境外加速产能布成下一代技术。

局可能性高。

技术壁垒较高，工艺制程增 工艺上，技术壁垒高，无法 工艺上，独特的电池结构工劣势 加；存在较高专利诉讼风 利用现有设备且设备投资 艺较为复杂、制造难度较险。 成本高，低温银浆、氧化铟 大、生产成本高，产品良率琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

电池技术 TOPCon HJT XBC锡靶材价格高。 低；产品性能上，以单面为主，不适用于可双面利用光能的场景；专利风险可能限制其全球化速度。

物料成本方面，HJT电池片核心辅材低温银浆较 TOPCon 使用的高温银浆价格更高，且 HJT 制备透明导电氧化物薄膜所需的氧化铟锡靶材价格高，导致早期HJT电池片非硅成本高于 TOPCon。近年来，为优化成本结构，HJT 行业持续开展材料体系改良与生产工艺优化，HJT 电池片金属电极制备方案逐步迭代，行业主流由低温纯银浆料转变为低温银包铜浆料，并通过持续优化配方、降低浆料银含量等方式不断降低材料成本，目前，含银量 10%-30%的银包铜浆料已成为行业HJT 电池量产过程中的主流应用方案。同时，行业持续推进低铟、无铟技术的研发与产业化应用，进一步推动 HJT 电池制造成本下降，提升产业化经济性。

2025 年以来，白银价格呈上行态势，其中 2025 年下半年银价涨幅显著，受

贵金属价格波动影响，HJT 电池、TOPCon 电池生产所需浆料价格均呈现不同幅度上涨。在技术持续迭代背景下，0BB 技术、低银含浆料技术成熟并规模化应用，HJT 电池银耗量持续下行，有效对冲了银价上涨带来的成本压力，现阶段 HJT 电池物料成本已能够基本与 TOPCon 持平甚至在低银成本上更具有优势。根据国金证券研究所研究报告测算，不考虑开工率因素的影响下，2025 年第四季度，TOPCon 电池片生产成本约为 0.320 元/W，HJT 电池片生产成本约为 0.311 元/W，HJT 在电池成本方面与 TOPCon 差距首次实现反转。同时根据 solarzoom 数据统计，HJT 电池市场价格略高于 TOPCon 电池，综合考虑 HJT 电池具有较高的转换效率，充分体现出 HJT 电池具备良好的产业性价比。

根据光伏头条对光伏组件招标项目统计，2024 年定标的光伏组件项目之中，HJT 组件定标容量占比为 3%；2025 年，在已明确技术路线项目中，HJT 组件定标容量占比有较大提升，其中，集中式项目中 HJT 组件定标占比 5.76%，分布式项目中 HJT 组件定标占比 44.38%。从行业招标机制演变来看，HJT 项目市场占比提升具备相应的产业基础与市场依据。目前国内光伏招标市场已设立 HJT 组件独立招标标段，且行业招标规模及定标占比连续两年稳步增长，反映出行业参与主体对 HJT 组件技术成熟度及经济可行性的认可度持续提高、市场应用趋势

总体向好，验证了 HJT 技术的综合应用价值与产业化潜力。未来，随着生产工琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

艺持续优化、制造成本稳步下行，HJT 组件有望逐步实现全场景渗透率持续提升，行业成长空间广阔。

（2）对应下游市场需求规模和占比

根据《中国光伏产业发展路线图（2025-2026年）》，2025年，电池环节量产产线以 N型电池为主，PERC 电池市场占比下降至 3.0%；N型 TOPCon 电池市场占比为 87.6%，依然为占比最高的电池技术路线；HJT电池市场占比为 2.6%；

XBC电池市场占比为 6.7%。根据 CPIA 对未来技术路线的预测，HJT 技术路线在光伏行业的市场份额占比将逐年提升，其市场占比发展趋势如下：

数据来源：CPIA

由上图可知，虽然预测数据显示 HJT技术路线市场份额占比较小，但呈现规模不断扩大的发展趋势。HJT 电池具有较高的转换效率优势，具备良好的产业性价比，随着行业技术迭代提速、降本增效进程不断推进，HJT成本优势进一步凸显，其市场份额占有情况的增长速率可能加快。

2、采用 HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况

报告期内，公司主要从事高效 HJT 太阳能电池的研发、生产与销售，并已自主研发高效异质结 0BB 组件，已形成高功率 HJT 组件批量交付能力。光伏行业内仅生产、销售 HJT电池片的企业较少，主要采用 HJT路线的企业包括东方日升新能源股份有限公司（300118.SZ，以下简称“东方日升”）、国晟世安科技琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

股份有限公司（603778.SH，以下简称“国晟科技”）、广东泉为科技股份有限公司（300716.SZ，以下简称“泉为科技”）、甘肃金刚光伏股份有限公司（300093.SZ，以下简称“金刚光伏”）。

（1）太阳能电池及组件的营业收入

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

公司名称 变动幅 变动幅

金额 金额 变动幅度 金额 金额

度 度

东方日升 208709.92 -45.15% 656992.36 -57.66% 1551595.78 -45.89% 2867474.62

国晟科技 33908.25 10.23% 78441.89 -58.89% 190806.41 125.03% 84789.90

泉为科技 1455.69 3.38% 4211.82 -73.19% 15709.07 24.79% 12588.27

金刚光伏 4515.53 -66.10% 28122.34 160.17% 10809.10 -79.94% 53877.17

琏升科技 4831.54 -68.76% 27774.66 -19.05% 34310.65 437.75% 6380.38

注：上述数据为各公司年报披露的太阳能电池及组件业务收入。

（2）产销量及变动幅度

单位：MW

2023年

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度度

产量 数量 变动幅度 数量 变动幅度 数量 变动幅度 数量

东方日升 2688.19 -45.50% 9426.73 -45.97% 17448.18 -17.95% 21265.66

国晟科技 未披露 / 1885.88 -44.75% 3413.05 100.06% 1706.03

泉为科技 0.14 -99.91% 159.74 -4.76% 167.73 -11.74% 190.04

金刚光伏 84.97 -71.45% 726.02 142.46% 299.44 -52.51% 630.54

琏升科技 192.74 -47.31% 611.87 -34.82% 938.8 380.01% 195.58

销量 数量 变动幅度 数量 变动幅度 数量 变动幅度 数量

东方日升 2984.66 -47.29% 9828.16 -45.62% 18072.68 -4.83% 18990.66

国晟科技 未披露 / 1944.00 -43.87% 3463.29 112.35% 1630.97

泉为科技 26.99 -87.30% 218.60 -13.53% 252.80 57.56% 160.45

金刚光伏 121.85 -61.79% 738.95 286.86% 191.01 -58.12% 456.12

琏升科技 122.90 -64.42% 632.94 -33.43% 950.80 859.43% 99.10

注：（1）上述数据为各公司年报披露的太阳能电池及组件产销量；（2）上述产品产销量为太阳能电池及组件产品产销量，上述企业主要产品为 HJT组件，部分企业未单独披露 HJT电池产销量，国晟科技未披露 2026 年 1-6 月产销量。

2023年度-2025 年度，各同行业公司营业收入、产销量存在一定波动，变动

情况不完全一致，主要与各公司产品结构及不同客户市场拓展计划及进度有关。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

虽然各同行可比公司业绩变动不完全一致，但受市场变化影响，2024 年-2025年，同行业可比公司电池及组件销售价格、产销量均下跌较多，产能利用率偏低，光伏板块毛利率较低甚至为负，公司营业收入及产销量变动趋势与同行业可比公司基本一致。

（3）资本开支情况

根据公开披露信息，上述可比公司在建产能、计划建设产能情况如下：

公司 在建产能及计划产能情况

东方日升 截至 2026 年半年报，无在建组件产能，计划产能 11GW/年国晟科技 截至 2026 年半年报，未披露在建产能、计划产能情况泉为科技 截至 2026 年半年报，无在建组件产能，计划产能 4GW/年金刚光伏 截至 2026 年半年报，无在建产能，计划产能 2.8GW/年上述企业未单独披露各年度太阳能电池及组件资本开支金额。根据公开披露信息，上述可比公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金如下：

单位：万元

公司名称 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

东方日升 35980.95 87253.46 220914.43 459724.84

国晟科技 - 30418.36 9531.87 54043.10

泉为科技 37.00 42.24 6829.10 53365.98

金刚光伏 940.73 25310.98 5068.98 77344.62近年来，光伏行业处于阶段性供需失衡的状态，当前行业鼓励企业提升产品质量、推动落后产能出清，部分光伏企业除有序推进已有项目外，对新增产能投资趋于谨慎。

（二）公司 HJT电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、研发费用开支情况以及经营规模、产销量等

1、公司 HJT 电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力

（1）公司 HJT 电池技术来源与优势

公司主要核心技术“大尺寸超薄 HJT 电池技术开发及量产应用”、“低成本高功率 HJT 0BB 太阳电池研发与应用”均系公司自主研发。公司 HJT 电池技术来琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

源与优势、技术应用情况如下：

技术名称 技术来源 技术应用情况 技术优势

大尺寸超薄HJT 公司实现了 100μm及以下 210半片 HJT

电池技术开发 自主研发 太阳能电池 电池的量产化技术储备，批次转换效率突及量产应用 破 25.8%，产品良率保持在 98%以上低成本高功率 公司实现了 20%银包铜浆料电池量产，综HJT 0BB太阳电 自主研发 太阳能电池 合银耗降低至 3mg/W，电池效率达到池研发与应用 26.00%以上

作为一种高效晶硅太阳能电池，HJT 电池具有转换效率高、温度系数低、双面率高、制程温度低、光衰减程度低等多重核心优势，产品综合性能突出。HJT技术最早由日本三洋电机发明并实现产业化，但受当时设备与核心材料成本偏高、投入门槛较高等因素制约，行业规模化扩产节奏受限。随着国内光伏产业链自主研发能力持续提升，本土厂商对 HJT 专用生产设备不断迭代优化、突破工艺壁垒，带动整体制造成本稳步下行、量产工艺日趋成熟。在此背景下，国内部分厂商陆续布局投建 HJT 中试及量产产线，推动 HJT 技术正式迈入量产阶段。

随着行业内企业持续推进产品研发和工艺改进，近年来在 HJT 电池量产效率、良率提升、降本工艺等核心领域均取得较大突破。

2022 年起，公司计划切入光伏赛道，逐步搭建专业技术研发团队。团队核

心成员均深耕光伏行业及 HJT 领域多年，具有丰富的 HJT 电池技术开发、项目运营等经验。公司技术负责人具有十余年 HJT 电池、组件和设备开发经验，作为发明人参与发明并申请十余项电池和组件相关专利。2022 年末，公司核心研发人员全部到位，迅速推进项目前期方案设计、设备选型等筹备工作。研发团队依托自身成熟的技术研发经验与量产实操经验，累计提出 200 余项技术优化、设备改良方案，有效压缩项目调试与产能爬坡周期，保障项目高效、平稳落地投产。公司光伏业务核心运营主体眉山琏升于 2023 年 1 月 10 日注册成立，并于

2023 年 8 月实现首片电池片下线、2023 年 10 月实现电池片稳定量产，实现了

较快的研发速度及较高的产业化转换效率。自公司开展光伏业务以来，始终聚焦硅片薄片化、银包铜技术、0BB 技术以及靶材无铟化技术等行业核心技术开展研发，已在 HJT 低温浆料国产化开发、HJT 量产红外快速固化工艺和设备开发、高效 0BB 以及低银含电池开发、“先胶后焊”0BB 互联方案、多分片量产和高密度

封装方案开发等技术领域取得研发成果并实现工艺落地应用。截至报告期末，公琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

司拥有 46 项境内专利，其中发明专利 5 项、实用新型专利 39 项、外观专利 2项；报告期后截至本回复出具日，新增获得授权专利 4项，尚有正在申请中的专利 54 项。

（2）公司技术应用情况、成本费用控制能力

报告期内，公司坚持创新驱动发展，加速推进技术升级与降本增效，通过超薄硅片、低银含浆料、低铟/无铟靶材以及定制化 HJT 专业硅料开发，实现综合成本降低，加强公司成本费用控制能力。公司早期落地双面微晶和 SMBB 技术，搭配 120μm 厚度硅片，在 2023 年底能够实现量产效率 25%以上。2024 年-2025年，公司逐步通过“大尺寸超薄 HJT 电池技术开发和量产”“0BB 电池及组件技术开发和量产”“超低银含浆料技术开发”“多分片技术研发”等研发项目，实现银包铜浆料银含量自 50%到 20%的持续降低并逐步导入量产，硅片厚度从 120μm降低至 100μm，电极设计从 SMBB 全面切换到 0BB 技术，TCO 靶材从高迁靶材过渡到无铟靶材，实现了成本的持续降低。在电池效率方面，公司通过设备改造、制程优化、材料导入和设计优化等，于 2025 年实现了电池转换效率从 25%到 26%以上的提升。公司在组件方面亦积极进行产能布局，自 2024 年年中开始投入组件中试开发，完成“星琏”0BB 互联技术自研；2025 年开始推进多分片技术开发并快速实现量产，成为行业较早实现 HJT 多分片量产的公司，量产最高功率可达 765W，研发功率最高达到 781.97W。

尽管公司已通过技术迭代、工艺优化及材料升级多维度推进降本增效、持续

强化成本费用管控力度，但外部行业环境仍带来一定经营压力。报告期内，受光伏行业阶段性供需格局失衡影响，行业整体景气度偏弱，公司产能利用率处于相对低位；叠加光伏业务折旧等固定成本刚性较高，进而推高了光伏业务单位生产成本。

2、公司研发费用开支情况以及经营规模、产销量

报告期内，公司太阳能电池及组件业务研发费用开支情况以及经营规模、产销量情况如下：

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单位：万元、MW

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度太阳能电池及组件业务研

750.83 1586.07 2270.00 772.73

发费用太阳能电池及组件业务收

4831.54 27774.66 34310.65 6380.38

入

研发投入占营业收入比例 15.54% 5.71% 6.62% 12.11%

太阳能电池产量 192.74 611.87 938.80 195.58

太阳能电池销量 122.90 632.94 950.80 99.10

注：光伏业务研发费用为眉山琏升研发费用。

报告期内，2025 年度公司研发费用较 2024 年度有所下降，主要原因系部分研发项目已于前期实现产业化应用，逐步结项，因此相应所需的人力资源规模有所减少。同时，2025 年度公司太阳能电池及组件业务收入规模有所下降，公司综合平衡研发投入与资金需求、进一步优化资源配置，研发投入呈现随业务规模动态适配的特征。在未来技术布局方面，公司将进一步聚焦与主营业务及战略目标直接相关的研发项目，继续以 HJT 电池和组件技术为基础，从提升效率、降低成本两端进行技术开发，进一步提升产品竞争力；技术延伸方面，持续布局HJT/钙钛矿叠层电池技术，报告期内已实现从 2024 年 32.99%到 2025 年 33.45%的电池效率提升等研发成果；新产品拓展方面，公司在超薄 P 型 HJT 电池领域已拥有 30μm 工艺制程的技术储备，65μm 厚度 P型 HJT 电池已具备批量交付能力。

（三）公司选择 HJT路线的原因、产品的竞争力，下游需求能否支持该技术路线发展

1、公司选择 HJT 路线的原因

（1）HJT 电池具有性能优势及技术潜力

HJT 电池作为一种高效晶硅太阳能电池，自身具备优异的产品特性与技术基础。HJT电池天然的双面对称结构有利于实现双面发电，叠加本征非晶硅薄膜优良的钝化效果，可实现更高的开路电压和光电转换效率。此外，HJT还具有高双面率、低温度系数、无光致衰减（LID）和电致衰减（PID）、弱光响应好等多重

技术优势，在终端电站的发电增益效果显著、LCOE度电成本低、寿命周期长，产品性能和市场竞争力突出。

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在技术延伸层面，HJT具备平台性技术潜力，若叠加 IBC 工艺形成 HBC 电池，量产效率有望突破 27%；若叠加化合物电池如钙钛矿等形成钙钛矿/HJT 叠层电池，转换效率可突破 30%。通过技术叠加，可提高电池光电转换效率上限，有效拉长技术生命周期，中长期仍具备充足的提效空间。

此外，HJT 技术路线易于打造差异化场景应用产品。相比 TOPCon、BC 电池路线，HJT组件在高温、双面率、弱光的环境下表现更为出色，更适合沙戈荒、海光及垂直安装等应用场景。

整体看来，现阶段 HJT 行业产能规模虽相对有限，但凭借独特的生产工艺以及技术优势，HJT 技术在光伏电池技术赛道中长期具备较强的竞争力，且在细分应用场景下具有更明显的差异化优势。

（2）公司选择 HJT 路线的背景及原因

公司于 2022 年-2023 年筹备布局光伏业务赛道，光伏业务核心运营主体眉山琏升于 2023 年 1 月成立。当时行业主流技术 PERC 已面临发展瓶颈，光伏电池行业处于光伏电池的技术转变期，市场主要形成 TOPCon 和 HJT 两大技术路线。

其中，TOPCon 电池技术由 PERC 路线迭代延伸而来，通过增加工序达到效率提升和降低成本的目的，依托成熟的供应链体系与技术人才储备，成为多数 PERC 存量企业转型的首选方向。

公司属于光伏行业新进布局企业，不存在传统电池产线的转型路径约束，可基于行业长期发展逻辑自主遴选更具成长空间的技术路线。结合行业技术演进趋势、工艺特性及中长期产业化价值综合研判，公司最终选择 HJT 技术路线。

HJT 具有转换效率高、制程工艺简洁、低温工艺以及天然适配钙钛矿叠层等鲜明

技术特征与差异化竞争优势，尽管行业发展初期存在设备投资较高、浆料耗材成本偏高等阶段性制约因素，但公司判断上述成本压力可依托技术迭代、工艺优化及规模化生产逐步改善。因此，公司选择 HJT 电池技术路线作为开展光伏业务的方向。

从行业发展现状来看，近年来，在电池效率方面，HJT、TOPCon 电池量产效率均不断提升，HJT 电池量产效率仍然保持领先。根据 CPIA 数据，2025 年 HJT电池平均量产效率为 25.9%，TOPCon 电池平均量产效率为 25.7%。成本方面，HJT琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

技术持续推进降本增效进程，在当下银价维持高位运行背景下，HJT 电池整体工艺制程温度较低，已在大规模量产中适配银包铜等低银方案，具备持续降银的技术条件；TOPCon 电池依赖高温烧结工艺，铜材料在高温环境下易氧化失效，且铜原子易渗入硅片形成复合缺陷，损害电池光电转换效率与使用寿命，因此难以直接应用银包铜、电镀铜等深度降银方案，降银潜力弱于 HJT 路线。当前，HJT电池在 100μm 以下薄片化、0BB 技术、无铟靶材替代、20%及以下银含浆料应用

等方面实现了技术革新，HJT 物料成本已能够基本与 TOPCon 持平甚至在低银成本上更具有优势。同时根据 solarzoom 数据统计，HJT 电池市场价格略高于TOPCon 电池，综合考虑 HJT 电池具有较高的转换效率，充分体现出 HJT 电池具备良好的产业性价比。

综上，公司作为光伏行业新进布局企业，系结合行业技术迭代趋势及自身经营规划，选择布局 HJT 电池赛道。公司技术路线选择综合考量了技术迭代空间、生产成本及应用场景、未来发展潜力等多重因素，符合公司中长期发展规划。

2、下游需求能否支持该技术路线发展

根据 CPIA 数据，2025 年全球光伏新增装机规模为 580GW，继续保持上升态势；我国国内光伏新增装机 316.57GW，同比增加 14.05%。在当前光伏行业提质增效发展的背景下，光伏企业的竞争核心正从规模扩张的比拼，转向技术、品牌和盈利能力的竞争，实现从“量”到“质”的战略转型和高质量发展，以技术创新驱动产业质变。当前光伏市场对高效光伏产品的需求日渐旺盛，HJT 电池作为一种高效太阳能电池，随着工艺技术成熟度的不断提高、新技术产业化突破，叠加当前银价高位运行的行业环境，其材料成本优势逐步显现。结合光伏行业整体扩容趋势，以及 HJT 技术路线在细分应用场景的差异化竞争优势，HJT 技术路线具备稳定、可持续的市场需求支撑。

3、公司 HJT 产品的竞争力

公司产品及技术特征与同行业公司对比如下：

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公司名称 产品技术特征

异质结电池片转换效率突破 27%；异质结组件转换效率突破 24.70%，首年衰减率不超过 1.00%，次年至第 30 年每年功率衰减不超过 0.3%。通过自有专利 0BB 电池技术、210 超薄硅片技术、纯银用量小于 3.0mg/W

及昇连接无应力电池互联技术，2026 年下半年纯银用量目标降至东方日升 2.5mg/W。已成功量产 G12 半片、110μm 的硅片、90μm 的异质结（HJT）电池片；金坛二期 HJT 电池 4GW 量产线日平均效率可达 26.40%，可利用良率 98.32%，碎片率低于 0.28%；南滨 HJT 电池产线平均效率可达26.42%，可利用良率 98.77%，碎片率低于 0.28%。截至 2026 年一季度，

伏曦 Pro 组件量产功率达 740W+，最佳批次平均电池效率达 26.4%已掌握新型异质结无主栅（0BB）电池制造技术、无主栅（0BB）异质结

电池组件封装技术、CVD 多层镀膜技术、高阻水光转提效封装技术、纳国晟科技

米全钝化技术、海上光伏组件封装技术等多项核心技术。组件方面，量产平均组件功率为 720-730W，研发最高组件功率为 760W围绕高效 HJT 电池及组件降本增效，制定了“硅片薄片化”“光转膜”“叠层 TCO 技术”“0BB 技术”“双面微晶技术工艺”“银包铜金属浆料应用”泉为科技

“钙钛矿叠层”“靶材少铟化”“设备国产化”等多项降本增效实施路线。

在实测中，部分系列组件已实现最高功率为 752.3W电池方面，已经成功量产 210 超薄硅片电池，采用 0BB 无主栅技术、双面微晶、低铟靶材、20%银包铜方案实现单 W 银耗低于 3mg/W。电池量产琏升科技 效率稳定突破 26%，碎片率低于 0.3%，可利用良率高于 99.3%。组件方面，采用“星琏”0BB 互联技术、HJT 量产多分片技术，量产功率最高可达 765W目前，HJT 电池整体技术路径已相对成熟，不同生产厂商依据自身经验，开发具有竞争力的产品及技术方案，在部分性能指标上体现出差异化的竞争优势。

报告期内，公司已掌握高效 HJT电池生产技术，量产电池转换效率平均可达 26%以上，技术水准能够实现与行业主要企业相当，在 HJT 多分片组件研发等部分核心技术工艺方面属于较早量产化的企业。

公司聚焦 HJT 电池及组件的产业化升级，持续迭代核心工艺与材料体系，集成应用 210 大尺寸超薄硅片、双面微晶掺杂、低铟靶材、20%银包铜浆料等 HJT

前沿技术方案，构建了兼具高效率、低成本、高良率、高可靠性的量产技术体系。

序号 细分技术 技术特点

大尺寸提升组件输出功率、降低封装损耗，借助 HJT 低

1 210 大尺寸超薄硅片应用 温工艺适配薄片化生产，在保障量产良率的同时降低单

位功率硅料消耗，实现基材端提质降本替代传统非晶硅掺杂工艺，有效优化电池光电性能与界

2 双面微晶掺杂工艺 面钝化效果，降低载流子复合损耗，提升电池转换效率

与双面发电能力

在不损失电池光电性能的前提下，大幅减少稀缺铟金属

3 低铟/无铟靶材 用量，有效降低 TCO 薄膜生产成本，规避铟资源供给波动风险，保障量产供应链稳定可控琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

序号 细分技术 技术特点

适配 HJT 电池低温固化工艺特性，在保证电极导电性、

4 20%银包铜浆料方案 附着力、焊接可靠性及产品稳定性的基础上，大幅减少

贵金属银的消耗量，有效降低电池金属化核心成本上述技术的规模化落地，有效降低了电池制造中硅片、浆料、靶材等核心原材料的单位消耗，同步优化电池光电转换性能，在保障量产效率稳定输出的基础上，能够提升生产良率、降低薄片破碎损耗，实现生产效益与产品性能的双向提升。目前，国内 HJT 组件主要生产厂商客户 2、客户 6、客户 9、客户 10、客户

25 等为公司主要客户，公司作为 HJT 电池供应商，在产品质量、效率等方面体

现出一定优势，获得了同行业客户的认可。

公司自主完成先胶后焊式 0BB 无主栅互联设备与成套工艺的研发迭代，形成自主可控的“星琏”0BB 互联核心技术。该技术通过去除电池主栅结构，减少金属遮光面积与导电浆料耗用，有效降低电池端金属化成本，优化电池电流传输路径、降低串联电阻损耗，进一步提升电池转换效率。同时，公司组件生产工艺兼容现有组件封装体系，无需变更组件辅材配置，可快速适配规模化量产，兼具技术先进性与产线经济性。另外，公司将多分片量产技术应用于 HJT 组件规模化生产，通过电池分片减小单片电池工作电流、缩短电流传输路径，降低组件内部电阻电学损耗，有效抑制组件热斑效应、降低遮挡工况下的功率损耗，显著提升组件输出功率、发电稳定性及长期运行可靠性。该技术与公司 0BB 无主栅、薄片化电池工艺深度适配，进一步放大 HJT 产品高效、低衰、高可靠的技术优势，可以有效降低终端电站 BOS 成本与度电成本，提升产品市场核心竞争力。

此外，公司在现有技术基础上，已开展对 HJT 延伸相关的技术研究，构建钙钛矿叠层技术储备，将钙钛矿叠层技术与异质结电池结合，提前布局异质结钙钛矿叠层太阳能电池技术研发，以技术创新突破现有光伏材料和器件结构的限制，提升光电转换效率并增强电池的长期稳定性，打造行业领先的“异质结+钙钛矿”双技术路线产品。公司对 P型 HJT 电池亦有所布局，在超薄 P型 HJT 电池开发方面已拥有 30μm 工艺制程开发的技术储备，65μm 厚度 P型 HJT 电池已具备批量交付能力，未来可定制化开发并量产特种应用产品。

综上，公司选择 HJT 路线具有商业合理性，下游需求可以支持该技术路线发展。公司产品在 HJT 行业具有一定的产品竞争力。

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（四）业绩亏损进一步扩大的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司的一致性

1、业绩亏损进一步扩大的原因

报告期内，公司净利润情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025 年度 2024年度 2023年度

营业收入 9659.47 38832.33 50055.33 22569.27

毛利率 -32.88% -21.71% -2.41% 41.91%

净利润 -13630.09 -37306.51 -34729.69 -5990.53

归属于母公司所有者的净利润 -4404.94 -13120.53 -11032.50 -3973.50

报告期内，公司净利润分别为-5990.53万元、-34729.69万元、-37306.51万元和-13630.09 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3973.50万元、-11032.50万元、-13120.53 万元和-4404.94 万元。

2023年，公司亏损 5990.53万元，主要系 2023年公司开始从事光伏业务，

由于公司当年主要处于投建和试生产阶段，因此光伏板块整体处于亏损状态，从而导致公司亏损。

2024年，公司亏损 34729.69万元，主要系光伏业务毛利率大幅下滑所致。

具体而言，由于 2024年光伏业务市场整体处于供需失衡状态，导致光伏产品的销售价格大幅下跌，同时公司光伏业务的固定成本相对较高，而产能利用率仅为

56.90%，从而导致光伏业务单位成本较高，2024 年公司光伏业务的毛利率仅为

-27.08%。

2025 年，公司亏损 37306.51 万元，主要系光伏业务的市场供需失衡状态

未有明显好转，尽管公司销售价格略有上涨，但产能利用率下滑至 23.99%，光伏业务的毛利率下降为-48.66%，从而导致公司亏损。

2026 年 1-6 月，公司亏损 4404.94 万元，亏损金额较上年同期有所减少，

主要系公司持续推进降本增效，优化费用结构，严格管控各项费用支出，期间费用同比下降。

2、公司毛利率变动趋势与同行业趋势是否一致

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报告期内，公司太阳能电池及组件业务与同行业可比公司的毛利率变动情况如下：

公司名称 产品名称 2026年1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

晶科能源 光伏电池片 / / -23.41% 0.82%

泉为科技 光伏组件 -35.53% -34.36% -27.24% -4.75%

爱旭股份 太阳能电池片 -1.41% -8.54% -11.71% 16.76%

钧达股份 光伏电池片 5.12% -1.65% 0.48% 14.69%

国晟科技 光伏组件及电池 -7.72% -20.99% -0.82% 14.06%

东方日升 太阳能电池及组件 -3.25% -4.44% 2.58% 13.59%

金刚光伏 太阳能电池及组件 -116.87% -58.91% -273.43% -20.14%

平均值 / -26.61% -21.48% -47.65% 5.01%

琏升科技 太阳能电池及组件 -113.60% -48.66% -27.08% 14.32%

注 1：晶科能源 2023 年和 2024 年的年度报告中单独披露了光伏电池片的毛利率，而 2025年度报告和 2026 年半年报中未单独披露其光伏电池片的毛利率，只披露了光伏产品合并的毛利率，因此上表中仅列示晶科能源 2023 年和 2024 年光伏电池片的毛利率。

注 2：部分可比公司 2026 年半年报中未详细披露光伏业务的产销量及毛利率变动的原因。

（1）各可比公司的毛利率变动情况及原因

2023 年和 2024 年，晶科能源的光伏电池片的毛利率分别为 0.82%和-23.41%，

2023 年晶科能源的光伏电池片处于盈亏基本平衡的状态，2024 年晶科能源的毛

利率较 2023 年大幅下滑主要系：* 2024 年光伏市场竞争加剧，光伏产品价格持续下跌；* 由于生产过程中固定成本的存在，且晶科能源 2024 年的产能利用率较 2023 年有所下降，因此尽管其单位成本有所下降，但下降幅度低于销售价格的下降幅度。

2023 年-2026 年 6 月，泉为科技的光伏组件的毛利率分别为-4.75%、-27.24%、-34.36%和-35.53%，呈逐年下滑趋势，其变动原因与晶科能源基本相同。

2023 年-2026 年 6 月，爱旭股份的太阳能电池片的毛利率分别为 16.76%、-11.71%、-8.54%和-1.41%。2024 年爱旭股份的毛利率较 2023 年大幅下滑，其原因与晶科能源基本一致，2025 年爱旭股份的太阳能电池片的产能利用率有所上升，其毛利率也略有上涨。

2023 年-2026 年 6 月，钧达股份的太阳能电池片的毛利率分别为 14.69%、

0.48%、-1.65%和 5.12%。2024 年钧达股份的毛利率较 2023 年大幅下滑，主要

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系 2024 年光伏市场竞争加剧，太阳能电池片销售价格大幅下跌，且单位成本的下降幅度低于销售价格的下降幅度。2025 年钧达股份的毛利率较 2024 年变动较小。2026 年 1-6 月，钧达股份单瓦非硅成本持续下降，毛利率有所回升。

2023 年-2026 年 6 月，国晟科技的光伏组件及电池的毛利率分别为 14.06%、-0.82%、-20.99%和-7.72%，2023 年至 2025 年逐年下滑。2024 年国晟科技的光伏组件及电池毛利率下降主要系：受市场竞争激烈，招标价格持续下行，国晟科技的中标产品销售订单价格也因此下降；生产成本下降幅度不及销售价格下降幅度；上半年订单不足产能利用率较低；部分订单距离项目地较远，运费较高，导致毛利率较低。2025 年国晟科技的光伏组件及电池毛利率下降主要系：受行业政策影响，市场竞争激烈，国晟科技战略性放弃部分非优质订单，产线开工率不足，固定成本较高，因此导致毛利为负。同时，受上游原材料价格上涨，电价市场化，导致组件产品价格滞涨，进一步影响公司毛利。

2023年-2026年 6月，东方日升的太阳能电池及组件的毛利率分别为13.59%、

2.58%、-4.44%和-3.25%，2023 年至 2025 年东方日升毛利率逐年下滑，主要系：

受市场竞争激烈的影响，销售价格逐年下滑，且单位成本的下降幅度低于销售价格的下降幅度。2026 年 1-6 月，东方日升毛利率较 2025 年变动较小。

2023 年-2026 年 6 月，金刚光伏的太阳能电池及组件的毛利率分别为

-20.14%、-273.43%、-58.91%和-116.87%。2024 年金刚光伏的毛利率较 2023 年大幅下滑，主要系除销售价格下降因素外，2023 年产能利用率为 30.03%，2024年下降为 10.69%，造成光伏产品（电池+组件）的单位成本上涨，综合作用导致

2024 年毛利率较 2023 年大幅下滑。2025 年金刚光伏的毛利率较 2024 年大幅上涨，主要系光伏产品的产能利用率上涨至 25.93%，较 2024 年大幅上升，单位成本下降所致。2026 年 1-6 月，金刚光伏的光伏产品产量较上年同期大幅减少，产能利用率随之下降，导致单位成本上涨，毛利率大幅下滑。

（2）公司与同行业可比公司的毛利率对比情况

报告期内，公司的太阳能电池及组件的毛利率分别为 14.32%、-27.08%、-48.66%和-113.60%，公司的毛利率逐年下滑，主要系受市场竞争激烈的影响，境内销售价格持续下降，同时公司的产能利用率相对较低，单位成本的下降幅度琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复低于销售价格的下降幅度。

2023 年度，公司太阳能电池及组件的毛利率与爱旭股份、钧达股份、国晟

科技和东方日升较为接近。

2024 年度相较于 2023 年度，同行业可比公司的毛利率均出现大幅下滑，基

本处于亏损或者盈亏平衡状态，与公司毛利率的变动趋势基本一致。

2025年度相较于2024年度，金刚光伏和爱旭股份受产能利用率提升的影响，

其毛利率有所上升，其余可比公司的毛利率均有所下滑，公司的毛利率下滑幅度相对更大，主要系公司的产能利用率相对较低、单位成本上升较大所致。

2026 年 1-6 月相较于 2025 年度，同行业而可比公司中除钧达股份外，其他

公司仍然处于亏损状态，亏损幅度因自身原因有所差异，其中公司与金刚光伏的变动趋势较为一致，下滑幅度高于其他公司，主要系公司的产能利用率相对较低、单位成本上升较大所致。

综上，公司太阳能电池及组件的毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，各公司下降幅度因各自具体经营状况存在一定的差异，具有合理性。

3、净利润变动趋势是否与行业趋势一致

2023年至 2026 年 6 月，公司与同行业公司的净利润对比情况如下：

单位：万元

公司名称 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

晶科能源 -313802.39 -689672.32 15063.29 744047.72

泉为科技 -12822.05 -37974.33 -27056.24 -16758.64

爱旭股份 -77754.98 -188729.92 -539357.48 75675.96

钧达股份 -25625.71 -141578.83 -59111.33 81564.22

国晟科技 -12092.87 -72521.20 -20666.58 -6234.53

金刚光伏 -11123.07 20312.21 -82398.08 -41210.05

东方日升 -81995.16 -282508.79 -343206.96 138597.39

琏升科技 -13630.09 -37306.51 -34729.69 -5990.53

2023年以来，光伏行业整体处于历史性低谷期，存在阶段性供需失衡情况，

太阳能电池价格大幅下滑，2024年至 2026 年 6 月，同行业公司普遍处于亏损状态。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

从同行业的毛利率和净利润对比情况来看，公司的业绩下滑主要受到行业不景气的影响，业绩下滑具有合理性。

（五）公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取措施的有效性，未来持续经营能

力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性

1、公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取措施的有效性，未来持续经营能力

是否存在重大不确定性近年来，受光伏行业阶段性供需失衡的影响，公司处于毛利率下滑、业绩持续亏损的状态。公司为应对毛利率下滑及业绩亏损、进一步提升未来持续经营能力采取措施及其有效性如下：

（1）加大国内外市场开发力度，争取更多高毛利的订单落地，保证业务的可持续发展。

（2）以公司 HJT产品技术为核心，加快实现 HJT组件产品的量产、销售，积极培育公司第二增长曲线，实现收入、利润新的增长。

（3）加快推进技术研究，将储备的领先技术和研发成果产业化，在生产制造环节实现降本增效。

（4）加强公司内部运营效率管理，严控经营管理成本，提高公司经营效率

及经营质量，不断完善公司治理体系，保障业绩增长。

截至本回复出具日，公司已成功拓展客户 25、客户 26等客户并与其签订了战略合作框架协议，陆续有执行订单落地。在原材料方面，公司通过技术创新，持续降低浆料的银含量，使用较低银含量浆料的产品相对更具有成本优势，从而提升公司盈利能力。公司组件生产线已投产，产品线的丰富有利于公司未来业绩的改善。鉴于公司组件产线于 2026 年 4 月方才投产，且下游终端光伏项目立项审批、招投标普遍存在一定流程周期，组件新业务的订单落地及业绩释放存在一定阶段性，公司已提前开展技术对接、产品送样测试、项目方案论证等前期筹备与市场储备工作，重点开发国内央企、地方国企及主流能源企业等优质终端客户，部分客户已完成对公司的供应商准入审核，组件业务市场化拓展取得阶段性进展，为后续项目落地、订单释放及新业务营收增量释放奠定基础。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复另外，截至目前，公司控股股东为公司及控股子公司分别提供总额为 4000万元、24000 万元的无息借款额度，为公司的持续经营和盈利能力的提升提供了有力支持。

针对公司业绩持续下滑，未来经营发展主要分析如下：

从外部环境来看，党中央高度重视光伏产业发展，相关整治政策持续发力、层层深化，并将行业反内卷行动提升到了国家战略高度。国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，有效遏制低价低质的无序竞争乱象，引导行业向高质量、高附加值方向转型，助力光伏产业加速回归健康发展周期。

从公司经营层面来看，公司的高效异质结电池片的产品性能持续获得市场认可。同时，公司不断降本增效，严格控制成本，在原材料方面，公司通过技术创新，持续降低浆料的银含量，在银价上涨的背景下，公司的成本优势也将逐步显现。

此外，公司拟通过本次发行增强公司的资金实力，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施，最终实现业务的可持续增长。

综上，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

2、是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示：

内容 公司情况 是否触发

2025 年利润总额为-36395.97 万元；净

（一）最近一个会计年度经审计的利润总

利润为-37306.51 万元；扣除非经常性损

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利

益后的净利润为-12857.70 万元，三者孰 否润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入

1 低为-37306.51 万元，扣除后的营业收入低于 亿元

为 37947.29 万元。

（二）最近一个会计年度经审计的期末净 截至 2025 年末，公司归属于上市公司的否

资产为负值 净资产为 11755.92 万元。

（三）最近一个会计年度的财务会计报告

公司 2025 年财务报告被出具了标准无保

被出具无法表示意见或者否定意见的审 否留的审计意见。

计报告

（四）追溯重述后最近一个会计年度利润

总额、净利润、扣除非经常性损益后的净 不适用。 否利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

内容 公司情况 是否触发

入低于 1亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

（五）中国证监会行政处罚决定表明公司截至本回复出具日，公司未收到因“最近已披露的最近一个会计年度财务报告存一个会计年度的财务会计报告未被认定存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 否在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情导致该年度相关财务指标实际已触及本形”等导致的证监会行政处罚决定书。

款第一项、第二项情形

（六）本所认定的其他情形 - 否

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条的相关规定，截至

2026 年 6 月 30 日，公司未触发退市风险警示，但公司净资产规模较小，若不采

取有效措施，在继续亏损的情况下，可能触及前述“经审计的期末净资产为负值”的退市条件。

为应对净资产规模较小的风险，公司采取了如下措施：

（1）加强公司业务拓展，提升公司盈利能力。客户方面，公司不断深化与

战略客户的技术合作深度，积极开拓新客户，为提升盈利水平奠定基础。产品方面，公司积极向产业链下游延伸，业务由单一的电池片销售向“电池片+组件+微电网开发”等方向拓展，丰富产品结构、拓展产品应用场景，拓宽盈利渠道。

（2）加快推进技术研究，生产制造环节实现降本增效；加强公司内部运营

效率管理，严控经营管理成本，提高公司经营效率及经营质量。通过系列成本控制的措施和办法，保障净资产增长。

（3）全力推进定增工作，力争尽早完成向特定对象发行股票事宜，降低净资产为负的风险。

综上，发行人制定了明确的未来发展计划和改善经营业绩的措施。本次发行完成后，在净资产规模增加的前提下，发行人退市风险较小。

（六）补充披露情况

公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充进行风险提示如下：

“（三）由持续亏损导致被实施退市风险警示的风险琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：‘10.3.1上市公司出现下列情

形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。……’截至报告期末，公司归属于上市公司的净资产为 10467.50 万元，净资产规模较小。公司目前未触及相关退市标准，但光伏行业当前仍处于阶段性供需失衡的状态，产品价格较低，若后续光伏行业环境未能改善，在极端情况下，不排除未来公司经营业绩持续发生较大亏损导致公司净资产为负，而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。”

（七）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取行业研究报告等公开信息，了解电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比；

（2）获取采用 HJT路线的同行业可比公司公开经营信息；

（3）获取公司 HJT电池技术水平相关说明；

（4）访谈公司技术负责人，了解公司 HJT电池技术相关水平；

（5）查阅公司研发费用明细表；

（6）查阅公司销售收入明细表、产销量统计表；

（7）分析公司业绩变动趋势，并与同行业可比公司进行对比；

（8）了解公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取的措施及其有效性，对其未来持续经营能力是否存在重大不确定性进行分析；

（9）对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，分析公司是否存在退市风险，并进行风险提示；

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

（10）查询国家知识产权局，查询公司技术负责人作为发明人的专利申请情况；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站，查询发行人及其子公司是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）目前，电池片主要技术路线包括 N型 TOPCon、XBC和 HJT，下游市

场需求占比分别为 87.6%、6.7%、2.6%，未来 HJT 路线市场份额占比将逐年提升。

（2）公司选择 HJT路线具有商业合理性，公司产品在 HJT行业具有一定的

产品竞争力，下游需求可以支持该技术路线发展。

（3）报告期内，公司业绩亏损持续扩大，主要系光伏业务的市场供需失衡

状态未有明显好转。同行业公司普遍处于亏损状态，公司与同行业公司整体趋势一致。

（4）近年来，受光伏行业阶段性供需失衡的影响，公司处于毛利率下滑、业绩持续亏损的状态。公司已采取有效措施应对毛利率下滑及业绩亏损、进一步提升未来持续经营能力，本次发行将增强公司的资金实力，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施。

公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

（5）目前公司不存在退市风险。发行人已于募集说明书中对后续可能存在退市风险补充进行风险提示。

二、结合公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内

销售规模、与其采购合同签署方式等因素，说明报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性；说明主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况

（一）公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销

售规模、与其采购合同签署方式

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

1、公司销售模式

公司光伏电池业务主要采用自产自销的销售模式，即由公司采购原材料，根据合同订单的要求进行电池片生产及销售。公司异质结光伏电池产品的终端客户主要为光伏组件生产商，主要采用直销的销售模式。公司设置销售部门，为客户开发、合同履行合规提供坚实保障。在与客户进行结算时，公司主要采用银行转账或银行承兑票据的结算方式，结算周期则综合考虑与客户的战略合作关系、商务谈判的条件、客户的信用状况以及订单规模大小等因素确定。

2、订单来源及在手订单情况

公司采用多渠道拓展客户的方式，订单来源持续多元化。

公司作为川联光伏商会副会长单位、中国“光伏太阳能高效 760W+俱乐部”

的主要发起者和成员之一，与通威股份有限公司、安徽华晟新能源科技有限公司和东方日升等 10余家异质结光伏企业共同探索异质结行业发展、市场政策及技术新方向。行业内大部分 HJT组件厂商基于资金使用效率、专业分工及灵活性等因素考虑，亦存在一定外购电池片的需求，与 HJT 组件厂商保持紧密的合作关系，一方面可以及时发现、布局并跟进 HJT 行业前沿技术发展动态，另一方面可以持续挖掘下游组件厂商对产品性能的需求，及时响应技术的变革与发展，实现对现有客户的实时跟进，增强现有客户粘性，获取新业务及订单来源。凭借稳定、高效的产品质量，公司在 HJT 行业获得了较好的行业口碑，较好的知名度为公司后续获取新的客源打下了坚实基础，公司订单来源还包括客户或合作方转介绍、参与行业展会及研讨会等会议、参与招投标、客户主动联络、通过商务

拜访自主开发等，客户渠道多元。

截至本回复出具日，公司在 HJT 电池片、组件方面均持有一定规模的在手订单，并处于有序履行过程中。公司所处光伏行业上游原材料（如硅片、银浆等）价格波动较大，公司与客户均采用“随行就市、实时下单”的订单模式，可以有效传导成本波动，避免在价格波动周期中被动承压。客户通常根据自身需要下单，下单时点及数量受项目周期、市场价格等因素影响存在一定波动。因此，公司在手订单仅反映客户短期内或最近批次的需求情况。

面对激烈的市场竞争，公司依托异质结电池的低温度系数、高双面率、低衰琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

减率、工艺流程短等核心技术优势，结合薄片化及低银含浆料等持续降本路径，以及灵活的生产调度能力，可以保持对下游客户的响应速度和市场参与度，一定程度上缓释市场波动带来的经营压力。

3、主要客户报告期内销售规模、与其采购合同签署方式

报告期内，公司主要客户的销售规模、与其签署合同的方式如下：

序 主要销售内 销售规模

年度 客户名称 / 合同签署方式号 容 业务 （万元）

客户 25.2 HJT 电池片 2975.72

1 客户 25.3 HJT 电池片 1085.34 框架协议+单笔合同

小计 - 4061.06

2026 2 客户 34 组件 260.04 单笔合同

年 1-6月 3 客户 26.1 HJT 电池片 225.03 框架协议+单笔合同

4 客户 35 房屋租赁 183.16 多年合同

5 客户 5 房屋租赁 153.82 多年合同

合计 - 4883.11 -

1 客户 1 HJT 电池片 11074.89 单笔合同

客户 25.2 HJT 电池片 5511.32

客户 25.3 HJT 电池片 145.16

2 单笔合同

客户 25.1 组件 0.26

小计 - 5656.74

2025

客户 2.1 5498.70年度 HJT 电池片

3 客户 2.2 94.39 框架协议+单笔合同

小计 - 5593.09

4 客户 3 HJT 电池片 885.30 单笔合同

5 客户 4 组件 683.52 单笔合同

合计 - 23893.54 -

客户 6.1 6223.39

客户 6.2 HJT电池片 779.26

1 单笔合同

客户 6.3 17.33

2024

小计 - 7019.98年度

2 客户 1 HJT电池片 6394.60 单笔合同

3 客户 7 HJT电池片 5850.87 单笔合同

4 客户 2.1 HJT电池片 2822.75 框架协议+单笔合

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

序 主要销售内 销售规模

年度 客户名称 / 合同签署方式号 容 业务 （万元）

客户 2.2 2134.74 同

小计 - 4957.49

5 客户 8.1 HJT电池片 3029.73 单笔合同

合计 - 27252.67 -

1 客户 9.1 HJT电池片 2353.98 框架协议+单笔合

同

2 10.1 HJT 1380.52 框架协议+单笔合客户 电池片

同

2023 3 客户 8.2 HJT电池片 1327.43 单笔合同

年度

4 客户 11 HJT电池片 704.04 单笔合同

5 客户 12 HJT电池片 431.71 单笔合同

合计 - 6197.68 -报告期内，发行人主要客户中，与光伏业务客户签订合同的方式包括签署“框架协议+单笔合同”或仅签署单笔合同；与移动通信转售业务客户主要签订年度

代理销售合同；与租赁业务客户主要签订多年的房屋租赁合同、物业管理服务合同等。

（二）报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原

因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性

1、报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因

及合理性

2023年度-2026 年 1-6 月，公司前五大客户中，光伏业务部分主要客户销售

规模存在一定波动，变动原因及合理性如下：

序

客户名称 主要销售内容 销售规模变动原因及合理性号

公司异质结电池片转换效率较高、质量较好，组件产能有缺口，对电池片产品有较

1 1 HJT 高功率需求，因此向公司采购电池片产品，客户 电池片

合作期间采购量较大；后减少采购，但仍与公司保持业务合作联系，并开拓相关技术合作渠道

客户 2.1

2 客户 2.2 HJT电池片 合作较为稳定，未发生重大变化

客户 3

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复序

客户名称 主要销售内容 销售规模变动原因及合理性号

客户 9.1

客户 9.2

3 HJT 建立了深度合作关系，行业及客户需求原电池片

客户 9.3 因，订单量具有一定波动性客户 7

4 客户 4 组件 公司销售组件，具有一定偶发性

客户 6.1

5 6.2 HJT 建立了深度合作关系，行业及客户需求原客户 电池片因，订单量具有一定波动性客户 6.3

客户 10.1

客户 10.2

6 HJT 建立了深度合作关系，行业及客户需求原电池片

客户 8.1 因，订单量具有一定波动性客户 8.2

7 客户 11 HJT电池片 公司早期业务量较小，未持续合作

8 客户 12 HJT电池片 公司早期业务量较小，未持续合作

客户 25.2

HJT 电池片 公司异质结电池片转换效率较高、质量较

9 客户 25.3 好，因自身业务需求开始采购公司异质结电池片，建立起较为稳定的合作关系客户 25.1 组件

10 客户 34 组件 已建立良好的合作关系

11 客户 26.1 HJT 电池片 已建立良好的合作关系

注：上表合作情况将公司直接销售给终端客户以及通过供应链公司销售给终端客户的情况合并统计。

报告期内，发行人与大客户均建立了良好的合作关系。报告期内与部分客户仅在部分期间有合作，主要系：一方面，部分客户自身同时拥有电池片、光伏组件产能，为满足下游客户对高效异质结产品需求，加上公司电池片产品具有高转换效率、产品质量稳定等优点，客户可能在自身电池片产能以外，同时选择采购公司的电池片用以生产光伏异质结组件，系结合终端客户对组件效率需求、综合考虑成本及售价等因素后选择外购电池片或自行生产。另一方面，近年来，光伏行业尚存在低价、低质的无序竞争情形，受价格传导性影响，公司产品的利润空间进一步压缩，公司在承接订单时亦会综合研判相关成本及利润，有选择性地承接毛利较高的订单，因此会导致与部分客户并未在报告期各期均持续合作的情况。

2、下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

报告期内，发行人下游主要客户采购存在一定的波动性，主要系报告期内光伏行业整体存在阶段性供需失衡的情况，光伏产业链整体价格及利润水平较低，下游客户业务量受到一定影响，导致向公司采购 HJT 电池片的金额、数量存在一定的波动情形。

为应对行业周期波动及下游客户采购波动带来的经营影响，公司结合自身技术储备及产业链布局战略，从技术迭代升级、拓宽客户合作渠道、多元化业务布局等方面制定系统性应对措施，持续提升经营稳健性与抗风险能力，具体措施及实施有效性如下：

（1）持续推进新技术、新产品迭代及产业化落地，巩固核心技术壁垒

公司结合光伏行业技术发展趋势及下游客户实际应用需求，持续开展前瞻性技术研发与工艺优化，通过工艺迭代适配行业成本变化、优化生产经营指标。在当前白银价格高位运行市场背景下，光伏电池银浆原材料成本上行，使得行业整体生产成本有所上升，盈利空间受到挤压。公司持续推进生产工艺升级，实现

0BB 无主栅技术、低银含浆料技术的成熟应用及规模化量产，有效降低 HJT 电池

单位银耗量，减轻银价上涨造成的成本上升影响，降低电池浆料原材料采购及生产成本，同时亦能有效缓解下游客户的成本管控压力，增强产品的市场适配能力。

与此同时，报告期内，公司持续优化量产工艺参数与生产流程，HJT 电池量产转换效率实现稳步提升，产品良率及质量稳定性保持良好水平，产品综合性能能够较好匹配下游客户的采购及使用要求，获得市场及客户的普遍认可。

在产品结构升级及产业化落地方面，公司坚持技术迭代与产品创新，围绕“高效电池+高效封装”技术升级路线，自主研发高效异质结 0BB 组件产品，已顺利完成产线搭建、工艺调试及产业化验证，具备规模化、批量化生产及供货能力，截至本回复出具日，公司 HJT 组件产线已投产。公司 HJT 组件产品依托公司成熟的 HJT 高效电池技术叠加先进的 0BB 高效封装工艺，实现电池效率与组件封装性能的双重提升，有效丰富了公司光伏产品体系，优化并改善了公司过往以 HJT 电池片为主的单一产品结构，进一步拓宽业务边界、丰富公司营业收入来源。公司将自主 HJT 高效电池技术与 HJT 多分片量产技术相结合，规模化应用于 HJT 组件生产制造环节，有效完善了公司 HJT 电池与组件一体化生产配套体系，提升了产业链协同生产能力与产品交付保障能力。截至本回复出具日，公琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

司 HJT 多分片组件已取得 TüV 莱茵认证、CGC 认证等，为组件业务市场化推广提供有力支撑。

同时，公司持续布局 HJT 领域前沿技术，在异质结钙钛矿叠层电池、P型 HJT电池等方向开展研发储备，持续完善核心技术体系，匹配行业技术发展方向。通过持续的技术创新与产品升级，公司能够持续深化与存量客户的技术协同，稳固现有合作关系，同时依托现有技术条件拓展新增客户，降低对单一客户的依赖程度，有效平滑下游采购波动，提升整体经营稳定性。

（2）实施多元化布局、优化业务结构，提升整体抗风险能力

为进一步优化整体盈利结构、降低单一电池片业务依赖以及行业周期波动带

来的经营风险，公司基于自身 HJT 电池规模化生产制造基础，主动向光伏下游产业链延伸布局。公司逐步调整原有单一电池片销售的经营模式，拓展至组件生产销售、微电网项目开发等业务领域，形成“电池片+组件+微电网开发”的多元化协同业务格局，持续完善自身产业链布局、丰富业务应用场景，能够有效分散经营风险，提升公司整体抗风险能力与持续经营能力。

为匹配公司整体业务转型节奏，公司同步对销售体系及市场渠道结构进行调整与优化。公司同步调整销售团队组织架构与业务分工，针对性搭建适配组件、终端应用业务的销售团队，打破原有仅服务电池片销售的团队配置模式，业务服务模式从单一产品销售，升级为面向终端客户的一体化整体解决方案提供；在市场范围上，统筹推进国内及海外市场布局建设，持续搭建并完善多层次、全覆盖的销售渠道体系。通过上述销售模式、团队架构及渠道体系的全方位优化，公司有效突破了原有单一产品、单一渠道的经营局限，客户覆盖范围持续拓宽，客户结构更加多元。上述调整有效降低了公司经营对电池片单一品类业务的依赖，弱化了下游电池片采购波动对公司经营的影响，进一步夯实了公司市场拓展基础，为新业务、新产品的持续落地和规模化推广提供渠道支撑。

（3）深化客户战略合作、拓宽多元获客渠道，稳定客户合作体系

公司坚持稳固存量客户、拓展增量客户的经营策略，在维护现有优质客户稳定合作的基础上，持续挖掘海内外市场资源，积极对接各类下游采购主体，持续优化客户结构。为稳定核心客户合作关系、保障长期业务连续性，公司与部分行琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

业内重点客户建立战略合作关系，围绕技术迭代升级、产品稳定供应、终端项目落地等维度开展深度协作，搭建长期稳定的合作体系。报告期内，公司已与客户

2、客户 6.4、客户 25、客户 26 等企业签署战略合作框架协议，相关合作内容逐步落地执行。

在组件业务板块，鉴于公司组件产线于 2026 年 4 月方才投产，且下游终端光伏项目立项审批、招投标普遍存在一定流程周期，组件新业务的订单落地及业绩释放存在一定阶段性，公司已提前开展技术对接、产品送样测试、项目方案论证等前期筹备与市场储备工作，重点开发国内央企、地方国企及主流能源企业等优质终端客户，部分客户已完成对公司的供应商准入审核，组件业务市场化拓展取得阶段性进展，为后续项目落地、订单释放及新业务营收增量释放奠定基础。

公司积极开展市场对接工作，已与客户 28、客户 29、客户 30 等下游客户达成初步销售意向。

随着公司全产业链布局逐步完善，公司产品及服务可适配更多下游应用场景，海外市场拓展工作有序推进。目前公司正积极开拓东亚、欧洲、非洲等多个海外区域市场，与巴基斯坦客户 31、肯尼亚客户 32、安哥拉客户 33 等公司达成战略合作关系，稳步推进海外电站项目、海外工业园区一体化能源解决方案等海外业务对接与洽谈工作。此外，公司与原有境外大客户客户 1保持常态化沟通对接，持续开展业务洽谈工作，正在推进合作模式从单一的产品销售向技术协作、整体能源解决方案输出等多层次、多元化合作方式转变。通过同步拓展国内外市场、持续丰富终端应用场景，公司客户结构将更加多元化，能够有效对冲单一区域、单一客户采购波动带来的经营影响，进一步提升公司整体经营稳定性。

（三）主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况

报告期内，由于光伏行业存在阶段性的供需失衡情况，产业链企业盈利能力整体较弱，公司向部分主要客户销售具有一定的波动性。在以销定产的模式下，公司存在产能利用率阶段性相对较低的情况。针对该种情况，公司主要产能消化安排如下：

1、下游市场空间广阔，公司持续聚焦 HJT产品开发，提升新增产能消化效

率

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在构建新型电力系统、扩大有效投资并带动产业链高质量发展的产业背景下，光伏行业已从“追求增量”转向“提升质量”的新阶段。当前光伏市场对高效光伏产品的需求日渐旺盛，目前主流电池为 N型电池，其中 HJT、BC等电池技术持续取得突破，转换效率持续提升，增长空间巨大。公司将持续聚焦 HJT 光伏产品领域，持续加强技术研发，发挥自身的产品优势和技术优势，进一步提升产品的转换效率、降低生产成本，确保在技术迭代中占据优势地位，并巩固并提升与下游组件厂商、终端光伏电站应用的合作关系，锚定光伏行业长期市场空间增长的红利。

2、深耕现有的优质客户资源，积极开拓新市场、新客户

基于与报告期内主要客户建立的良好合作关系，即使客户停止采购，公司仍然与部分主要客户保持密切的行业及技术交流，收集客户关于产品及技术改进的建议意见，不断提升产品技术研发水平，以进一步挖掘客户资源、匹配客户新增需求，积极寻求合作机会。在与现有客户保持紧密合作关系的基础上，公司通过参与各类学术交流会及行业展会，与上下游厂商共同进行行业前沿趋势研究、技术发展方向交流，同时通过客户引荐等方式拓宽下游客户群体，为产能消化筑牢基础。公司深化存量客户合作。除与已有大客户维持良好合作关系外，公司亦不断拓宽市场销售渠道，拓展增量市场，除报告期内大客户外，公司已成功拓展客户 25、客户 26等客户并与其签署战略合作框架协议，驱动销售新增长。

3、积极开发 HJT组件产品等新产品，促进电池片产能消化

依托公司现有 HJT 电池片产品优势，公司将产品线布局向下游延伸，完成HJT组件研发、量产，目前公司多分片技术功率指标行业领先，研发阶段组件最高功率达到 781.97W，量产功率最高可达 765W。公司将有针对性地推出适合客户应用场景的组件产品，最大化发挥公司 HJT 电池片技术优势的价值，满足终端应用市场对光伏组件产品高可靠性、平准化度电成本持续下降等需求，力争提升公司产品市场占有率。此外，公司在 P 型 HJT 电池领域已拥有 30μm 工艺制程的技术储备，65μm 厚度 P型 HJT 电池已具备批量交付能力，未来可定制化开发并量产特种应用产品，可拓宽产品矩阵，进一步促进电池片产能消化。

（四）中介机构核查程序及核查结论

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1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取发行人关于销售模式的说明；

（2）访谈公司销售负责人，了解发行人客户及订单来源；

（3）获取发行人在手订单情况；

（4）获取发行人销售收入明细表，查阅发行人主要客户及其销售规模；

（5）查阅发行人与主要客户签署的销售合同，了解发行人合同签署方式；

（6）访谈发行人光伏业务部分主要客户，了解客户与发行人合作的情况；

（7）获取发行人业务发展规划，了解发行人产品开发计划、市场开发计划；

（8）访谈发行人实际控制人，了解发行人未来发展战略规划。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）报告期内，发行人与大客户均建立了良好的合作关系。报告期内与部

分客户仅在部分期间有合作，一方面系下游组件厂商结合终端客户对组件效率需求、综合考虑成本及售价等因素后选择外购电池片或自行生产，另一方面公司在承接订单时亦会综合研判相关成本及利润，有选择性地承接毛利较高的订单。

（2）针对下游主要客户采购存在一定波动性的情况，发行人已采取包括持

续跟进现有客户需求、签署战略合作协议、积极开拓新客户、积极向产业链下游

延伸等措施，措施有效。

（3）报告期内，由于光伏行业存在阶段性的供需失衡情况，在以销定产的模式下，发行人存在产能利用率阶段性相对较低的情况。发行人已采取提升产能消化效率的措施，在市场长期增长的背景下，发行人深耕现有的优质客户资源，积极开拓新市场、新客户，积极开发 HJT组件产品等新产品，促进电池片产能消化。

三、结合境外销售主要地区及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售

收入是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运

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输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及

主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响

（一）境外销售主要地区

报告期内，公司的境外销售主要地区为意大利，公司来自意大利的收入占境外销售收入的比例分别为 85.01%、99.77%、99.94%和 100.00%。

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

地区

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

意大利 11.54 100.00% 11132.89 99.94% 6430.49 99.77% 150.58 85.01%

新加坡 - - 4.44 0.04% 9.24 0.14% 8.00 4.52%

日本 - - - 0.00% 0.81 0.01% 15.70 8.87%

其他 - - 2.74 0.02% 4.56 0.07% 2.84 1.60%

合计 11.54 100.00% 11140.07 100.00% 6445.10 100.00% 177.12 100.00%

（二）前五大境外客户合作情况

报告期各期，公司前五大境外客户如下：

单位：万元

2026 年

客户名称 2025 年度 2024年度 2023年度

1-6 月

客户 1 - 11074.89 6394.60 -

客户 17 - - - 137.77

客户 18 11.54 58.00 35.28 12.81

客户 19 - 4.44 9.24 8.00

客户 20 - - 0.81 15.70

客户 21 - - 3.85 -

客户 22 - - - 2.84

客户 23 - 1.94 - -

客户 24 - 0.80 - -

合计 11.54 11140.07 6443.78 177.12

2024 年期间，客户 1 的太阳能电池尚未投入运行，因此需要从第三方采购HJT 电池。2023 年底，客户 1 因其 HJT 电池业务发展需要寻找相关业务合作伙琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复伴，主动联系琏升科技洽谈 HJT 高效电池长期业务合作。经产品验证后认可公司产品质量及供货能力 ，并于 2024年 2月 4日签署了首单，2024年和 2025 年度，该客户均为公司第一大境外客户。

2023年公司与客户 17进行了合作，销售内容为光伏电池，后续双方未再合作。

报告期内，公司与其他境外客户交易金额整体较小。

（三）境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、出口信用保险数据匹配

报告期内，公司境外销售收入与海关数据对比如下：

单位：万美元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

境外收入 1.74 1550.19 904.92 24.68

海关数据 1.74 1545.27 912.75 24.51

差异 - 4.92 -7.83 0.17

差异率 - 0.32% -0.87% 0.69%

报告期内，公司境外销售收入与海关数据差异较小，差异主要系收入确认时点与出口日期存在差异以及销售退回所致，境外销售收入与海关出口数据匹配。

报告期内，公司境外销售收入与出口退税金额对比如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

境外收入* 11.54 11140.07 6445.10 177.12

出口退税金额* - 1059.38 622.51 21.34

占比* =* /* / 10% 10% 12%

税率 / 9% 9%/13% 13%注：根据财政部国家税务总局关于调整出口退税政策的公告（财政部税务总局公告 2024年第 15号），2024年 12 月 1日起，将部分成品油、光伏、电池、部分非金属矿物制品的出口退税率由 13%下调至 9%。公司生产的光伏产品属于公告中列示的产品类目，出口退税率下调至 9%。2026 年 4 月 1 日起：正式取消光伏产品增值税出口退税，退税率从 9%降至 0。

报告期内，公司出口退税金额占境外收入的比例与对应期间的税率较为接近，略有差异主要系收入确认时点与海关出口时间存在差异。综上，公司境外销售收入与出口退税金额匹配。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

报告期内，公司境外销售收入与出口信用保险数据对比如下：

单位：万美元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

境外收入* 1.74 1550.19 904.92 24.68

出口信用保险投保金额* - 520.69 891.64 -

投保金额占比* =* /* - 33.59% 98.53% 0.00%

2023年公司未购买出口信用保险，2024年公司出口信用保险投保金额与境

外收入较为接近，2025 年度出口信用保险投保金额占境外收入的比例为 33.59%，主要系 2025年境外客户预付货款的比例较高，因此投保比例相对较低。2026 年

1-6 月，公司境外收入为 1.74 万美元，由于该笔销售采取先款后货的模式，因

此未购买出口信用保险。

（四）境外客户应收账款函证情况

报告期内，公司境外第一大客户为客户 1，2024年度和 2025 年度公司对客户 1的销售收入占境外收入的比例分别为 99.22%和 99.41%。保荐人对客户 1进行了函证并取得回函，回函金额与公司的收入确认金额基本匹配，回函差异较小，差异主要系客户 1回函交易额中未考虑销售退回的情况所致。

（五）物流运输记录、发货验收单据

公司境外销售均有完整的物流运输和发货验收单据，公司根据发货验收相关单据在控制权转移后确认收入，公司境外销售的物流运输记录、发货验收单据与收入确认金额和收入确认时点匹配。

保荐人对报告期内公司与客户 1之间的全部交易进行了细节测试，物流运输记录、发货验收单据与公司收入确认金额和收入确认时点匹配。

（六）境外销售稳定性

报告期内，公司境外收入分别为 177.12 万元、6445.10 万元、11140.07 万元和 11.54 万元，其中前三年随海外市场拓展成效逐步显现，境外收入实现快速增长；最近一期受部分境外客户采购计划调整影响，收入阶段性回落，公司的境外销售存在一定的变动，公司在维系现有境外大客户关系的基础上，通过展会、主动接洽等多种方式和渠道积极拓展海外市场，不断开发新的客户。

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（七）境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性

报告期内，公司光伏电池境外销售价格及毛利率与境内销售价格及毛利率对比情况如下：

单位：元/W

2025 年度 2024年度 2023年度

区域

价格 毛利率 价格 毛利率 价格 毛利率

境内 0.32 -83.18% 0.37 -33.46% 0.64 13.80%

境外 0.69 -9.64% 0.66 4.97% 0.96 32.69%

合计 0.41 -51.90% 0.40 -25.99% 0.64 14.32%

注 1：上表中太阳能电池的销售价格为按照总额法口径还原收入后计算的销售价格。

注 2：2026 年 1-6 月，公司境外光伏电池销售金额为 0。

报告期内，公司境外销售价格和毛利率显著高于境内，主要系境内市场竞争较为激烈，存在一定的阶段性供需失衡的情况所致。

报告期内，公司太阳能电池外销毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

内销 -3.26% -11.42% -10.41% 6.16%晶科能源

外销 5.63% 4.32% 15.88% 19.16%

内销 -42.21% -60.58% -18.96% 2.19%泉为科技

外销 - 2.83% 29.96% 14.82%

内销 1.32% -3.12% -15.48% 15.17%爱旭股份

外销 11.94% 8.10% -4.52% 23.88%

内销 / -22.15% 0.29% 9.72%国晟科技

外销 / -7.80% -3.84% 12.97%

内销 / -6.79% -2.66% 6.46%东方日升

外销 / 9.69% 17.41% 21.80%

内销 / -63.21% -230.80% -32.21%金刚光伏

外销 / -49.55% -209.78% 1.47%

内销 -14.72% -27.88% -46.34% 1.25%平均值

外销 8.79% -5.40% -25.81% 15.68%

内销 -122.57% -83.18% -33.46% 13.80%琏升科技

外销 / -9.64% 4.97% 32.69%

注：2026 年 1-6 月，公司境外光伏电池销售金额为 0。国晟科技、东方日升和金刚光伏的

2026 年半年报中未披露境内境外销售各自的毛利率情况。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

由上表可见，同行业可比公司的外销毛利率整体大幅高于内销毛利率，与公司的情况基本一致。

综上，公司境外销售价格及毛利率与境内销售价格及毛利率的差异具有合理性。

（八）国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售是否存在重大不利影响

2025 年意大利出台了一份过渡性法案，针对部分中国原产的光伏产品采购

进行了一定的限制。2025年 8月末，意大利环境与能源安全部（MASE）通过修订“FerX过渡性法令”，新增“预选标准专用标段”（Art.5-bis），在 2025年的专场竞价中，从光伏可招最大规模中划出不高于 20%的容量，面向装机容量大于

1MW的项目开放，并设置“非价格”预选门槛——组件不得在中国组装、电池

片与逆变器不得为中国原产，且欧盟执行条例（EU）2025/1178所列的太阳能关键部件中至少还有一项为非中国原产。

国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司的境外销售存在一

定的不利影响，但公司不断通过技术水平和产品力的提升，通过多种渠道积极开拓海外市场，以减少现有海外客户流失带来的不利影响，并在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）、4、客户开拓和客户流失风险”中进行了相应的风险提示。整体来看，国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化不会对公司境外销售造成重大不利影响。

（九）量化分析外汇波动对公司外销收入的影响

报告期各期，公司境外销售收入的平均汇率如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

境外收入（人民币）* 11.93 11140.07 6445.10 177.12

境外收入（美元）* 1.74 1550.19 904.92 24.68

平均汇率* =* /* 6.86 7.19 7.12 7.18

注：2026 年 1-6 月的境外收入（人民币）为含增值税收入。

报告期内，公司境外收入平均汇率分别为 7.18、7.12、7.19和 6.86，平均汇率波动较小，对公司外销收入不存在重大影响。

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（十）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取发行人境外收入成本明细表；

（2）获取发行人境外销售海关出口数据、出口退税明细表、出口信用保险数据，并与发行人境外销售收入进行匹配；

（3）对境外主要客户进行函证，并对回函不符事项进行分析；

（4）对境外销售执行细节测试，查看相关物流记录、发货验收单据，复核发行人境外收入的真实性和准确性；

（5）对境外主要客户进行访谈；

（6）分析发行人境外销售收入、价格与境内的销售收入和价格的差异，并分析差异原因；

（7）查询境外主要销售国家地区的光伏相关贸易政策，并分析国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策对发行人的影响；

（8）量化分析外汇波动对公司境外销售收入的影响。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收

账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等匹配。

（2）发行人境外销售具有一定的波动，但波动具有合理性。

（3）境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率存在差异，但差异具有合理性。

（4）国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售存在一定的不利影响。

（5）外汇波动对公司外销收入不具有重大影响。

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四、结合报告期内 HJT电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以及

公司产品出货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的匹配性，存货跌价计提的充分性、有效性；说明公司在 HJT产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面研发进展及产业化情况，是否存在实验室成果代替量产成果进行宣传情况

（一）报告期内 HJT电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以及公

司产品出货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的匹配性

1、公司产品技术指标符合技术迭代趋势

报告期内，HJT电池片技术迭代趋势主要包括通过双面微晶技术提升电池效率、无主栅 0BB技术减少银浆消耗量、用银包铜浆料替代纯银浆料降低银浆成

本、降低硅片厚度实现减少硅料用量、使用无铟 TCO 材料等。公司已完成低反射率、高表面洁净度绒面制备技术开发，通过高效、低成本的表面钝化技术，已实现表界面原子级氢钝化，开发掺杂接触（p层、n层）的纳米晶孪化及垂直生长技术以及新型金属化技术等，已实现电池量产平均效率 26%以上；实现了 100μm及以下 210半片 HJT电池的量产化技术储备，批次转换效率突破 25.8%，产品良率保持在 98%以上；实现了 20%银包铜浆料电池量产，综合银耗降低至

3mg/W。公司产品技术指标符合行业技术迭代趋势。

2、公司 HJT电池片价格波动趋势与市场一致，公司光伏产品出货量与业绩

收入相匹配

报告期内，公司 HJT电池片出货量与业绩收入情况如下：

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

销售收入（万元） 4524.95 26042.36 37733.38 6380.38销量（MW） 122.90 632.94 950.80 99.10单价（元/W） 0.37 0.41 0.40 0.64

注：上表中太阳能电池的销售收入为按照总额法口径还原后的销售收入，销售价格为按照总额法口径还原收入后计算的不含税销售价格。

2024年度，公司 HJT电池片销售价格较 2023年度下降 0.24 元/W，主要原

因为光伏行业供需关系的阶段性失衡导致太阳能电池价格显著下降，根据琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

InfoLink Consulting数据，全年太阳能电池价格跌幅达 40%，光伏产业链各环节均陷入持续亏损状态，行业短期面临较大的经营压力。2025 年度，公司 HJT电池片销售价格较 2024 年度有所回升，但公司产销量较去年同期存在一定下滑，主要原因系光伏行业阶段性供需失衡状态尚未完全改善的情况下，公司产品的利润空间被压缩，公司在承接订单时综合研判相关成本及利润，有选择性地承接毛利较高的订单、主动放弃部分毛利较低的订单，导致销量整体有所下滑。

2023年至 2025 年，公司境内、境外太阳能电池的单价对比情况如下：

单位：元/W

项目 2025 年度 2024年度 2023年度

境内 0.32 0.37 0.64

境外 0.69 0.66 0.96

合计 0.41 0.40 0.64

注 1：上表中太阳能电池的销售收入为按照总额法口径还原后的销售收入，销售价格为按照总额法口径还原收入后计算的不含税销售价格。

注 2：2026 年 1-6 月，公司太阳能电池境外销售金额为 0。

报告期内，太阳能电池的境外销售价格显著高于境内价格，主要系境内市场竞争较为激烈，市场供需存在阶段性失衡，导致销售价格较低。

报告期内，公司境内销售的太阳能电池价格与国内 Topcon电池片的市场价格走势基本一致，由于公司的 HJT异质结电池效率高于 Topcon电池，因此销售价格也略高于 Topcon电池的市场价格，公司境内销售的 HJT电池片价格波动趋势与市场一致。报告期内，太阳能电池的变动趋势情况如下：

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

由于无法查询到境外太阳能电池公开的市场价格，选取同行业公司境内和境外业务的毛利率情况对比如下：

公司名称 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

内销 -3.26% -11.42% -10.41% 6.16%晶科能源

外销 5.63% 4.32% 15.88% 19.16%

内销 -42.21% -60.58% -18.96% 2.19%泉为科技

外销 - 2.83% 29.96% 14.82%

内销 1.32% -3.12% -15.48% 15.17%爱旭股份

外销 11.94% 8.10% -4.52% 23.88%

内销 / -22.15% 0.29% 9.72%国晟科技

外销 / -7.80% -3.84% 12.97%

内销 / -6.79% -2.66% 6.46%东方日升

外销 / 9.69% 17.41% 21.80%

内销 / -63.21% -230.80% -32.21%金刚光伏

外销 / -49.55% -209.78% 1.47%

内销 -14.72% -27.88% -46.34% 1.25%平均值

外销 8.79% -5.40% -25.81% 15.68%

内销 -122.57% -83.18% -33.46% 13.80%琏升科技

外销 / -9.64% 4.97% 32.69%

注：2026 年 1-6 月，公司太阳能电池境外销售金额为 0。

由上表可见，同行业公司境外的毛利率普遍高于境内销售的毛利率。

综上，公司 HJT 电池片价格波动趋势与市场一致，公司光伏产品出货量与业绩收入相匹配。

（二）存货跌价计提的充分性、有效性

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元存货跌价准备或合同

项目 账面余额 账面价值履约成本减值准备

2026-6-30

原材料 1701.53 651.64 1049.89

在产品 112.71 43.91 68.80

库存商品 6413.69 2326.46 4087.23

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复存货跌价准备或合同

项目 账面余额 账面价值履约成本减值准备

发出商品 - - -

合同履约成本 - - -

合计 8227.93 3022.01 5205.91

2025-12-31

原材料 2248.33 829.38 1418.95

自制半成品及在产品 8.12 3.25 4.88

库存商品 2154.59 764.86 1389.72

委托加工物资 - - -

发出商品 15.83 6.71 9.12

合同履约成本 0.35 - 0.35

合计 4427.22 1604.20 2823.02

2024-12-31

原材料 3585.84 1059.38 2526.46

自制半成品及在产品 72.02 22.14 49.89

库存商品 4333.54 2137.83 2195.71

委托加工物资 347.16 229.64 117.52

发出商品 11.07 0.14 10.93

合同履约成本 14.11 - 14.11

合计 8363.73 3449.12 4914.61

2023-12-31

原材料 3680.02 90.34 3589.68

自制半成品及在产品 172.43 4.29 168.14

库存商品 5642.63 134.57 5508.06

委托加工物资 471.68 11.74 459.95

发出商品 - - -

合同履约成本 - - -

合计 9966.76 240.93 9725.83

报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为 9725.83万元、4914.61万元、

2823.02 万元和 5205.91 万元。2024 年末存货账面价值较 2023 年末减少

4811.22万元，主要系太阳能电池市场价格下跌，存货出现跌价迹象，公司根据

存货可变现净值计提存货跌价准备增加所致。2025 年末存货账面价值较 2024年末减少 2091.59 万元，主要系 HJT电池片库存商品减少以及原材料备货减少所琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复致。2026 年 6 月末存货账面价值较 2025 年末增加 2382.89 万元，主要系库存商品增加所致。

公司于资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。具体而言，对于光伏产成品，公司结合 solarzoom等公开网站查询市场价格及近期产品成交单价，确认可变现净值的计算基础。对于原材料，公司以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的

金额确定其可变现净值，并测算是否存在跌价的情况。

综上，发行人存货跌价准备计提具有充分性、有效性。

（三）公司在 HJT产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面研发进展

及产业化情况，是否存在实验室成果代替量产成果进行宣传情况公司在 HJT 产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面研发进展及产业

化情况如下：

项目 研发进展 产业化情况

1 1、公司 100μm及以下 210半片 HJT电、公司研发的晶硅异质结钙钛

池的量产批次转换效率突破 25.8%，产品矿叠层电池，在光电转换效率HJT 上实现突破，达到 33.45%良率保持在 98%以上；

；

电池及组件 2 0BB 2、公司 20%银包铜浆料电池量产效率在、公司自主研发的高效

产品光电转换 26%以上；

组件功率经国家质检中心检测

效率、功率等技 781.97W 3、截至本回复出具日，公司 HJT 组件生最高已达 ；

术指标 产线已投产，量产最高功率达 765W；

3、公司在超薄 P 型 HJT 电池领

4、公司自主研发的 65μm 厚度 P 型 HJT

域拥有 30μm 工艺制程的技术

电池已具备批量交付能力，产品良率与储备稳定性满足客户需求

1、采用大尺寸 210-110μm厚度硅片生

产电池实现量产，硅片薄片化可降低电HJT产品成本控 公司已完成 30μm厚度硅片电 池成本，目前具有最低 65μm 厚度硅片制相关核心技 池制程工艺开发 电池量产交付能力；

术 2、公司自主研发的低成本高功率 HJT

0BB太阳能电池技术已实现 20%银包铜

浆料量产，综合银耗降低至 3mg/W公司在 HJT 产品核心技术方面研发进展和量产指标存在一定差异，研发进展和量产情况可以明确区分。截至本回复出具日，公司已实现 HJT 电池片及组件琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复的量产，晶硅异质结钙钛矿叠层电池尚未量产，相关公开信息不存在使用实验室成果代替量产成果进行宣传情况。

（四）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查询光伏电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势并与发行人情况进行对比；

（2）获取发行人销售收入明细表，分析发行人光伏产品出货量与业绩收入的匹配性；

（3）获取并查阅发行人存货明细表、存货跌价准备计提表，分析存货跌价

计提的充分性、有效性；

（4）获取发行人技术水平相关说明，查阅相关第三方检测报告、科学技术成果评价报告等。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）发行人光伏产品出货量与业绩收入匹配。

（2）发行人存货跌价计提充分、有效。

（3）发行人不存在实验室成果代替量产成果进行宣传的情况。

五、结合发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销

售单价、结算方式、信用政策、回款方式等说明发行人主要客户不直接与公司交

易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因，交易定价公允性

（一）发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售

单价、结算方式、信用政策、回款方式

报告期内，公司主要客户及其子公司通过第三方供应链公司向公司采购的情况如下：

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

终端客户 供应链公司

客户 2 客户 3

客户 9 客户 7

客户 10 客户 8、客户 27

报告期内，公司通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价如下：

单位：万元、元/W

2025 年度 2024年度 2023年度

公司名称 产品

销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价

客户 3 电池片 885.30 0.30 - - - -

客户 7 电池片 375.68 0.28 5850.87 0.36 - -

客户 8 电池片 - - 3029.73 0.48 1327.43 0.69

客户 27 电池片 - - 442.86 0.53 - -

注：2026 年 1-6 月，公司未通过供应链公司向主要客户进行销售。

报告期内，公司通过供应链公司向主要客户销售的结算方式、信用政策、回款方式如下：

公司名称 结算方式 信用政策 回款方式乙方根据双方确认的交付计划交货。甲方在

6 每批次发货前支付当批次货物对应货款的电汇或不超过 客户 3支付货

客户 3 100%。最终结算金额以实际买方收货数量个月的银行承兑 款给发行人为准。在最后一笔收货结束后，双方签订补充协议。已支付货款，多退少补。

电汇或者 6个月

7 客户 7支付货客户 银行承兑汇票或 款到发货

款给发行人者信用证

2023 年：合同签订后，买方于 3 日内支付

部分预付款；商品到货后，买方在收到经买

8 客户 8支付货客户 电汇、承兑 方签字确认的送货签收单 3 日内支付完毕

全部剩余货款；2024 款给发行人年：合同签订后，买方于 3日内，全额支付 50%电汇，50%承兑银行电汇、不超

客户 27支付货

客户 27 过 6个月期限的 货到付款款给发行人银行承兑汇票

（二）发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因

报告期内，发行人客户 2、客户 9、客户 10存在同时通过其合并范围内公司主体以及第三方供应链公司向发行人采购的情形，发行人向该类客户销售的光伏琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

电池片实际最终应用客户同样系从事光伏组件生产销售的公司，最终客户选择通过供应链公司向眉山琏升进行采购，主要原因系眉山琏升要求最终客户预付采购或者仅给予较短的账期，出于资金周转的考虑，最终客户自主对接相关供应链公司，商谈一致后由供应链公司与眉山琏升签订购销合同，由供应链公司向眉山琏升付款，货物则发至最终客户指定的地点，眉山琏升不涉及最终客户与供应链公司之间的结算事项。

公司通过供应链公司采购涉及的供应商为供应商 1和供应商 2，公司通过供

应商 1采购主要系直接向终端供应商采购需要款到发货，而供应商 1能给予公司一定的账期，有利于公司的日常经营。公司通过供应商 2采购主要系终端供应商不接受公司开具的银行承兑汇票。

同行业可比公司中也存在向供应链公司进行销售的情形，如泉为科技 2024年度的第二大客户为山东中雅供应链管理有限公司，山东中雅供应链管理有限公司系一家从事供应链管理服务的企业。

综上，公司向供应链公司销售或采购具有商业合理性，符合行业惯例。

（三）交易定价公允性

1、公司向供应链公司销售定价的公允性

报告期内，公司向供应链公司的销售价格与境内客户的平均销售价格对比情况如下：

单位：元/W

公司名称 产品 2025 年度 2024年度 2023年度

客户 3 电池片 0.30 - -

客户 7 电池片 0.28 0.36 -

客户 8 电池片 - 0.48 0.69

客户 27 电池片 - 0.53 -

境内平均价格 电池片 0.32 0.37 0.64

注 1：上表中太阳能电池的销售收入为按照总额法口径还原后的销售收入，销售价格为按照总额法口径还原收入后计算的不含税销售价格。

注 2：2026 年 1-6 月，公司未通过供应链公司向主要客户进行销售。

2023年度和 2025 年度，公司向供应链公司的销售价格与境内客户的平均销

售价格整体较为接近。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

2024 年度，公司向客户 8的销售均价显著高于境内客户的平均销售价格，

主要系销售时点影响，公司与客户 8签署销售合同的时间集中在 3-4月，而上述两月市场价格相对较高。2024年度，公司向客户 27的销售均价相对较高，主要系该客户的销售发生于 2024年 2月，2024年 2月的市场价格相对较高。

2、公司向供应链公司采购定价的公允性

公司通过供应链公司采购的定价方式系：公司跟终端供应商协商好产品价格后，供应链公司在此基础上考虑资金成本后上浮一定的百分点，定价公允。

报告期内，公司向供应商 1和供应商 2采购的商品主要为硅片、浆料、靶材和网版，2024年、2025 年度和 2026 年 1-6 月，硅片采购金额占公司向前述供应链公司采购总额的比例分别为 71.34%、54.15%和 52.54%，除硅片外，浆料、靶材和网版由于规格型号较多，市场无相关的公开报价，且占比均相对较小，因此选取采购硅片的价格与市场平均价格进行对比：

单位：元/半片

注 1：市场价格数据来源为 Infolink发布的 210N半片均价

注 2：2026 年 1 月和 2月，公司未向供应链公司采购硅片。

由上表可见，公司向供应链公司采购硅片的价格与市场价格走势基本一致，其中 2025 年 6月公司向供应链公司采购的价格较市场价格较高，主要系当月公司采购的硅片为出口海外的专属定制溯源硅片，该种硅片价格较普通硅片价格相对更高。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复综上，公司向供应链公司销售或采购定价公允。

（四）公司向供应链公司销售的真实性

公司向前述供应链公司销售具有真实的交易背景，均签订了销售合同，公司保存了完整的销售出库单、物流单、签收单、发票、银行回单等记录，保荐人和会计师对相关交易执行了细节测试。

根据公司与前述供应链公司签订的销售合同及会计准则的规定，商品在交付后控制权发生转移，公司在交付后根据客户的签收单确认收入，符合会计准则的规定。

报告期内，公司对供应链公司的销售不存在退货情形，仅存在小部分产品的换货情形。2024 年 10 月，客户 8对 0.09MW 电池片提出换货，金额为 4.36 万元，

2024 年 11 月，公司向客户 8重新发货，该笔换货金额占当年公司对客户 8销售

收入的比例仅 0.14%。此外，公司不存在其他与前述供应链公司的退换货情况。

综上，报告期内公司向供应链公司销售具有真实性，公司在将商品交付给客户后，控制权发生转移，公司根据客户的签收单据确认收入，符合会计准则的规定。公司不存在期后退货冲回的情况。

（五）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取发行人报告期内的收入成本明细表，分析发行人通过供应链公司

向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价；

（2）获取相关供应链公司的销售合同，查看双方的结算方式、信用政策、回款方式；

（3）分析发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因；

（4）分析相关供应链公司定价与境内其他客户定价的差异及原因；

（5）对相关供应链公司销售的执行细节测试，查看相关销售合同、出库单、琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

签收单等原始单据，了解公司向相关供应链公司销售的控制权转移时点以及公司的收入确认时点，了解公司向相关供应链公司销售是否存在期后退货冲回的情况。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）发行人主要客户不直接与公司交易具有商业合理性，符合行业惯例。

（2）发行人通过供应链公司销售或采购的原因具有合理性，交易定价公允。

（3）公司对相关供应链公司的销售在商品交付后控制权发生转移，因此公司在交付后确认收入具有合理性。公司向前述供应链公司销售不存在期后退货冲回的情况。公司向前述供应链公司销售真实。

六、结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资

产扩张与市场需求、产能消化的匹配性；结合报告期内固定资产减值测试具体过

程及减值测试方法、关键参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险；结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能

源有限公司相关交易背景和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定

资产扩张与市场需求、产能消化的匹配性

报告期内，公司太阳能电池的产线利用率以及固定资产规模变动情况如下：

单位：万元、%

项目 2026 年 6 月 2025 年 2024年 2023年期末固定资产原值 202705.42 197714.64 168595.86 143987.55

其中：机器设备 135853.90 132182.77 97356.77 71156.13

产能利用率 13.77 23.99 56.90 55.88

报告期各期末，公司固定资产期末原值分别为 143987.55万元、168595.86万元、197714.64 万元和 202705.42 万元，呈逐年上涨趋势，主要系公司于 2023琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

年开始布局光伏业务，因此 2023年末固定资产规模较上年末大幅增长，2024年和 2025 年，随着光伏业务相关机器设备逐步达到预定可使用状态并转固，公司固定资产规模进一步增长。

报告期内，公司太阳能电池的产能利用率分别为 55.88%、56.90%、23.99%和 13.77%，尽管公司固定资产规模逐年增长，但产线利用率相对较低，主要系

2024 年以来，国内光伏行业出现阶段性供需失衡，光伏产品的市场需求较为低迷，从而导致公司固定资产扩张与市场需求、产能利用率的变动趋势出现偏离。

（二）结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键参数

确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险。

1、2023年公司固定资产减值测试情况

2023年末，公司光伏电池业务固定资产均为 2023年当年购建新增，不存在

减值迹象，因此 2023年公司未计提固定资产减值准备。

2、2024年公司固定资产减值测试情况

2024年，在资产负债表日，公司分析其持有的主要光伏设备资产于 2023年

末调试达产并转固后，经过一年的正式投产运行，受行业影响，因光伏行业阶段性供需错配导致的产品价格持续下滑，该资产的经济绩效低于预期，资产所创造的净现金流量低于预计金额，因此判断存在减值迹象，并对眉山琏升的相关固定资产进行减值测试。经测试，公司对固定资产计提减值准备 1683.37万元，具体情况如下：

单位：万元

房屋及建 办公及其

项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计

筑物 他设备减值准备

1.期初余额 2240.39 - - - - 2240.39

2.本期增加金额 - 1683.37 - - - 1683.37

（1）计提 - 1683.37 - - - 1683.37

3.本期减少金额 - - - - - -

（1）处置或报废 - - - - - -

（2）处置子公司 - - - - - -

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

房屋及建 办公及其

项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计

筑物 他设备

4.期末余额 2240.39 1683.37 - - - 3923.76

减值测试的具体过程及减值测试方法关键参数确定依据如下：

（1）资产组认定

眉山琏升的规划产能是 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为

3.8GW，第二阶段产能为 4.2GW。截至 2024年 12月 31日，规划产能 8.0GW对

应的房屋建筑物及构筑物已全部完成建设，第一阶段 3.8GW 电池生产线中，3条 0.6GW的迈为生产线已全部投入生产，2条 1GW的金石生产线正在调试中。

资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现

金流入为依据，眉山琏升相关长期资产划分归属于 3.8GW 产能资产及未投产

4.2GW产能资产，明细如下：

单位：万元

归属于 3.8GW产能的 归属于未投产 4.2GW

科目名称 合并报表账面价值

账面价值 产能的账面价值

固定资产 103404.12 96543.24 6860.88

在建工程 64802.24 64802.24 -

无形资产 460.51 460.51 -

使用权资产 38779.74 18429.74 20350.00

其他非流动资产 422.55 422.55 -

合计 207869.17 180658.29 27210.88

（2）评估假设

1）一般假设

* 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

* 假设企业持续经营；

* 假设评估基准日后产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

* 假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

* 假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规；

* 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

2）特殊假设

* 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

* 假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

* 假设评估基准日后产权持有人的现金流保持目前基本均匀发生的状况；

* 假设西部大开发企业所得税优惠政策不变，眉山琏升未来年度所得税能持续执行 15%的优惠税率。

（3）各资产组测试过程

1）归属于 3.8GW电池生产线长期资产组减值测试

* 评估方法选择

因无法获得与资产组可比且有效的市场参照对象，本次评估无法采用市场法评估。另一方面，成本法侧重于资产的取得成本，关注的是重新构建或购置相同资产的成本，不直接反映资产的市场价值和未来收益能力，因此，对于可独立产生现金流的资产，不适合采用成本法计算公允价值，最终，本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。

* 主要盈利预测

A、营业收入的预测

公司主营产品为高效异质结晶硅电池片。根据目前投建的生产线 3.8GW 产能，对企业未来的收入进行预测。企业未来预测的产品涉及电池片、废品及其他销售。

B、营业成本的预测

电池片的营业成本，主要包括直接材料、人工费用、制造费用等。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

对于直接材料，根据产品的单位材料结合当年的产量进行测算。对于人工费用，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工资在 2024年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于制造费用中的能耗费用、部门物料消耗、修理费和排污费，参考历史单耗进行测算。

对于废品及其他成本，参照历史占收入比例进行测算。

C、税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和环境税等。

本次税金及附加按照行业平均税金及附加占收入比例进行测算。

D、期间费用的预测

公司的期间费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公杂费等。对于职工薪酬，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工资在 2024 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于业务招待费、差旅费、办公杂费等其他费用，参照历史实际发生数据并考虑未来年度发展情况进行测算。

* 计算公式

具体公式如下：

P：资产组预计未来现金流现值

F：资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资

金增加额+期末回收额

R：税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

其中，折现率计算过程如下：

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

A、税后折现率

税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）

公式：

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

B、税前折现率

根据《国际会计准则第 36条-资产减值》BCZ85，从理论上讲，只要税前折

现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

* 评估结果

根据《企业会计准则第 8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

由于评估过程中并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途

使用该资产可以实现价值最大化，资产组的现行用途可以视为最佳用途，采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。最终评估减值测试结果如下：

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

单位：万元

科目名称 账面价值 可收回金额 可收回金额分摊 减值额

房屋建筑物 6207.46 6207.46 -

机器设备 88898.71 87215.34 1683.37

其中：主要生产设备 52252.67 50569.30 1683.37

车辆 75.67 75.67 -

电子设备 388.70 388.70 -

办公设备 972.70 176930.98 972.70 -

在建工程 64802.24 62758.30 2043.94

其中：主要生产设备 63445.05 61401.11 2043.94

无形资产 460.51 460.51 -

使用权资产 18429.74 18429.74 -

其他非流动资产 422.55 422.55 -

合计 180658.29 176930.98 176930.98 3727.31

2）归属于 4.2GW电池生产线的房屋建筑物减值测试

* 评估方法选择

由于 4.2GW生产线暂未投入使用且投产时间不确定，无法用预计未来现金流量现值确定可收回金额，同时结合房屋建筑物的相对通用性，故采用公允价值减处置费用的方式确定可收回金额。对于房屋建筑物的公允价值，由于在眉山琏升所属厂区周边生产型房产交易案例较少，不适用市场法和收益法，故本次评估时，房产的公允价值按照成本法进行测算。

* 计算过程

成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：

委估对象价值＝重置价值×成新率。

在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、资金成本，据以确定评估原值。

A、计算公式

建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价

评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣的增值税

评估净值＝评估原值×成新率

B、有关重置成本参数的确定

（a）材料差价

依据广材助手查询眉山市 2024年 12月的工程材料价格信息，确定本次评估材差系数及主要材料差价。

（b）安装工程造价

根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。

（c）前期费用

前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代

理服务费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

（d）资金成本建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。资金成本计算公式如下：

资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×银

行贷款利率×1/2

C、成新率的确定

对于成新率本次采用年限法，根据房屋尚可使用年限以及经济使用年限确定房屋成新率。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

D、评估值的确定

评估净值＝评估原值×成新率

E、处置费用的确定

处置费用为与资产处置相关的使资产达到可销售状态所发生的直接费用，委估资产的整体流转费用主要为资产处置的交易费用、印花税等，根据《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国印花税法》相关收费标准进行测算。

综上，归属于 4.2GW电池生产线的房屋建筑物所分摊的公允价值减处置费用为 28040.73万元，高于其账面价值 27210.88万元。根据《企业会计准则第 8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物不减值。

综上所述，公司根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《眉山琏升光伏科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的长期资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第 2052 号）评估结果，2024 年度确认资产减值损失 3727.31万元；其中，确认固定资产减值损失 1683.37万元，确认在建工程资产减值损失 2043.94万元。

3、2025年公司固定资产减值测试情况

受行业影响，公司光伏业务产能利用率下滑，资产所创造的净现金流量低于预计金额，因此判断存在减值迹象，并对眉山琏升的相关固定资产进行减值测试。

经测试，公司对固定资产计提减值准备 2652.44 万元，具体情况如下：

单位：万元

房屋及建 办公及其

项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计

筑物 他设备减值准备

1.期初余额 2240.39 1683.37 - - - 3923.76

2.本期增加金额 - 3696.74 3696.74

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

房屋及建 办公及其

项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计

筑物 他设备

（1）计提 - 2652.44 2652.44

（2）在建工程转入 1044.30 1044.30

3.本期减少金额 - - - - - -

（1）处置或报废 - - - - - -

（2）处置子公司 - - - - - -

4.期末余额 2240.39 5380.11 7620.50

减值测试的具体过程及减值测试方法关键参数确定依据如下：

（1）资产组认定

眉山琏升的规划产能是 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为 3.8GW，

第二阶段产能为 4.2GW。截至 2025 年 12 月 31 日，规划产能 8.0GW 对应的房屋

建筑物及构筑物已全部完成建设，第一阶段 3.8GW 电池生产线中，3条 0.6GW 的迈为生产线已全部投入生产，1条 1GW 的金石生产线已投入生产，另有 1 条已退回。资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，眉山琏升相关长期资产划分归属于 3.8GW 产能资产及未投产 4.2GW 产能资产，明细如下：

单位：万元

合并报表账面价 归属于 3.8GW 产能的账面 归属于未投产 4.2GW 产能的账科目名称

值 价值 面价值

固定资产 117280.37 113955.91 3324.46

在建工程 333.40 333.40 -

无形资产 768.07 768.07 -

使用权资产 36628.23 17398.41 19229.82

合计 155010.06 132455.78 22554.28

（2）评估假设

1）一般假设

* 假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

* 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

* 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

* 假设企业持续经营；

* 假设评估基准日后产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

* 假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

* 假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规；

* 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

2）特殊假设

* 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

* 假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

* 假设评估基准日后产权持有人的现金流保持目前基本均匀发生的状况；

* 假设西部大开发企业所得税优惠政策不变，琏升光伏未来年度所得税能持续执行 15%的优惠税率。

（3）各资产组测试过程

1）归属于 3.8GW 电池生产线长期资产组减值测试

* 评估方法选择

因无法获得与资产组可比且有效的市场参照对象，本次评估无法采用市场法评估。另一方面，成本法侧重于资产的取得成本，关注的是重新构建或购置相同资产的成本，不直接反映资产的市场价值和未来收益能力，因此，对于可独立产生现金流的资产，不适合采用成本法计算公允价值，最终，本次评估通过收益法琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。

* 主要盈利预测

A、营业收入的预测

公司主营产品为高效异质结晶硅电池片。根据目前投建的生产线 2.8GW 产能，对于企业未来的收入进行预测。企业未来预测的产品涉及电池片、组件、废品及其他销售。

B、营业成本的预测

电池片的营业成本，主要包括直接材料、人工费用、制造费用等。

对于直接材料，根据产品的单位材料成本结合当年的产量进行测算。对于人工费用，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工资在 2025 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于制造费用中的能耗费用、部门物料消耗、修理费和排污费，参考历史单耗进行测算。

对于废品及其他成本，参照历史占收入比例进行测算。

C、税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和环境税等。

本次税金及附加按照行业平均税金及附加占收入比例进行测算。

D、期间费用的预测

公司的期间费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公杂费等。对于职工薪酬，结合公司招聘计划与未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测，未来年度人均工资在 2025 年度的工资水平基础上按照一定比例增长。对于折旧摊销费，根据资产清单及折旧摊销政策逐项测算。对于业务招待费、差旅费、办公杂费等其他费用，参照历史实际发生数据并考虑未来年度发展情况进行测算。

* 计算公式

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

具体公式如下：

P：资产组预计未来现金流现值

F：资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资

金增加额+期末回收额

R：税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

其中，折现率计算过程如下：

A、税后折现率

税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）

公式：

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

B、税前折现率

根据《国际会计准则第 36 条-资产减值》BCZ85，从理论上讲，只要税前折

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

* 评估结果

根据《企业会计准则第 8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

由于评估过程中并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途

使用该资产可以实现价值最大化，资产组的现行用途可以视为最佳用途，采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。最终评估减值测试结果如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 可收回金额 可收回金额分摊 减值额

房屋建筑物 6332.30 6332.30

机器设备 109549.88 106897.45 2652.44

其中：主要生产设备 75790.55 73138.11 2652.44

车辆 323.50 323.50

电子设备 330.58 129803.34 330.58

办公设备 744.10 744.10

在建工程 333.40 333.40

无形资产 768.07 768.07

使用权资产 36628.23 36628.23

合计 155010.06 129803.34 152357.62 2652.44

2）归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物减值测试

* 评估方法选择

由于 4.2GW 生产线的房屋建筑物暂未投入使用且投产时间不确定，无法用预计未来现金流量现值确定可收回金额，同时结合房屋建筑物的相对通用性，故采用公允价值减处置费用的方式确定可收回金额。从市场角度，即建设单位进行资产重置并处置的角度测算可收回金额。

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* 计算过程

A、房屋建筑物类资产公允价值的确定

公允价值的计算公式：公允价值=重置价值×交易修正系数

（1）重置价值确定

重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+管理费用+销售费用+

销售税费+资金成本+开发利润

重置价值=重置全价×综合成新率修正系数

1）工程综合造价的确定

通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工图纸、工程预结

算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法、工程造价指数调整法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

根据委估在建工程的实际情况，本次评估采用类比系数调整法和工程造价指数调整法确定其建安工程综合造价。

类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使

用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层

高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价

对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

工程造价指数调整法：对于造价特殊或专有的建筑物，其账面成本单价与市场上一般工程造价差异较大，缺乏可比的类似工程，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，可使用工程造价指数调整法进行测算。通过对省市当地工程造价主管部门公布工程造价指数进行调整，求取评估对象的建安工程综合造价。

2）前期费用及其他费用确定

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

前期费用及其他费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工

程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

3）配套规费

根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证或建设工程规划许可证的建筑物，据实计取相关费用。

4）管理费用

管理费用是企业为组织和管理开发建设活动的必要支出，包括建设相关的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。管理费用可根据实际发生的金额或厂房建设项目的相关资料，归结为建设成本的一定比例来测算。

5）销售费用

销售费用是销售房地产的必要支出，一般为交易佣金，通常按照房地产销售收入的一定比例来测算。

6）销售税费

销售税费是销售所建成的不动产应由卖方缴纳的税费，一般为增值税附加税、印花税等，按照相关税费规定计取。

7）资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期

及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率

8）开发利润

开发利润是建设方进行厂房开发建设所期望获得的利润（平均利润），通常按照一定基数乘以相应的开发利润率来测算。开发利润的计算基数应和采用的开发利润率相匹配。

开发利润=（土地取得价+工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+管理费琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复用+销售费用+销售税费+资金成本）×成本费用利润率

9）综合成新率修正系数

结合勘察成新率、年限成新率对重置全价进行修正。

年限成新率主要考虑尚可使用年限和已使用年限因素；现场勘察成新率对主

要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

（2）交易修正系数在重置价值基础上考虑交易修正系数。

上述测算的重置价值实为买入价（进入价），可收回金额中公允价值应为退出价，考虑到价值内涵差异，对重置价值进行交易系数修正。

（3）评估值的计算

公允价值=重置价值×交易修正系数

B、处置费用的确定

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产

达到可销售状态所发生的直接费用等。根据长期资产的特点，本次处置费用考虑了交易服务费和增值税附加税、印花税、土地增值税等相关税费。

综上，归属于 4.2GW 电池生产线的房屋建筑物所分摊的公允价值减处置费用为 24539.39 万元，高于其账面价值 22554.28 万元。根据《企业会计准则第 8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，归属于 4.2GW电池生产线的房屋建筑物不减值。

综上所述，公司根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《眉山琏升光伏科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的长期资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第 13036 号）评估结果，2025 年度确认固定资产资琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

产减值损失 2652.44 万元。

4、2026年 6月公司固定资产减值测试情况

公司于 2025 年编制年度报告过程中对固定资产进行了减值测试，截至 2026年 6 月末，公司情况尚未发生重大变化，公司将于编制 2026 年度财务报告时对出现减值迹象的长期资产进行减值测试，并按照企业会计准则计提资产减值损失。

5、现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固

定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险

2025 年度，因光伏行业阶段性供需失衡导致的公司光伏产品产能利用率下滑，公司机器设备的经济绩效低于预期，因此公司判断眉山琏升的机器设备存在减值迹象，并对其进行减值测试。经测试，公司对主要生产设备计提减值准备

2652.44 万元。

但公司光伏相关机器设备成新率较高，技术较为先进，目前不存在技术落后或无法满足市场需求的情况，若将来出现技术进步，或出现更为先进的技术及设备，可能存在因技术迭代等因素导致需要计提减值的情形，公司已在募集说明书中进行了风险提示。

（三）结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易

背景和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、公司异质结电池片产能规划

眉山琏升的规划产能为 8.0GW，项目分两个阶段建设，第一阶段产能为

3.8GW，第二阶段产能为 4.2GW。其中，第一阶段 3.8GW 电池生产线中，3 条

0.6GW的生产线向苏州迈为科技股份有限公司购买，且已全部投入生产，另外 2

条 1GW的生产线向福建金石能源有限公司（以下简称“金石能源”）购买。

2、公司与福建金石能源有限公司相关交易背景和交易过程、退回设备的数

量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性 相关交易是否具有真实商业琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复实质

2023年 3月 13日，公司下属控股孙公司眉山琏升与福建金石能源有限公司（简称“金石能源”）签订了《设备采购合同》及《〈设备采购合同〉补充协议》，眉山琏升向金石能源购买高效异质结（HJT）太阳能电池生产线 2条，产能为 1GW/条，共计 2GW。前述两条设备分别于 2023 年和 2024年送达公司并进行安装调试。

由于自 2023年以来，光伏行业的发展变化较大，经眉山琏升与金石能源协商一致，双方于 2025年 9月签订了《设备采购合同》补充协议（以下简称“设备退回协议”），对原合同部分内容进行变更，并约定其中 1条 HJT 高效异质结太阳能电池生产线设备的采购终止执行，该条生产线下设备的结算金额已申请豁免披露。

眉山琏升退回生产线设备主要原因系光伏行业发展变化较大，供需失衡的情况尚未显著改善，公司根据未来发展规划将 1条 HJT 高效异质结太阳能电池生产线设备退回，具有合理性和真实商业实质。

3、具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）设备退回协议的主要条款

设备退回协议的主要合同条款如下：

“1、经双方协商一致，终止执行原合同两条线中的一条线（HJT高效异质结太阳能电池生产线）。

2、由于原合同中的一条线设备合同终止，该终止设备价格包含的 0.5 条清

洗设备及 0.5 条丝网印刷设备在物理上无法拆分，因此买方将该 0.5条清洗设备及 0.5条丝网印刷设备保留，不退回卖方。

3、买方应支付卖方截至合同终止日的项目建造费用（以下简称‘结算款’）

及补偿款，并按照如下方式履行：（a）根据合同定价已实际发生并归属本合同项下相关的设备价格；加上（b）按合同金额计算的卖方已发生的建造费用和双方协商认为合理的补偿费用。买方和卖方基于结算款和补偿款的合计金额计算买方应付款项，买方已支付的任何预付款或进度款应抵扣上述应付款项。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

4、基于第 3条双方同意按结算款的一定比例，作为上述设备的终止补偿，

该补偿即为双方终止该设备的全部补偿款，不再另行支付其他任何税费等。

5、经双方协商一致，本协议生效之日起，买方待支付卖方两条线设备采购

金额、终止补偿金额与终止设备最终结算金额等前述全部款项进行冲抵扣减，买方仍应支付卖方相应金额（以下简称‘待支付金额’）。

6、双方同意，终止设备拆机安排由卖方负责，买方应配合向卖方提供终止

设备拆机搬运必要的协助和支持。拆机搬运产生的费用由卖方承担。卖方应保证在拆机搬运过程中，买方与终止设备相关的设备、设施、场地等不受损害。若过程中因卖方责任对买方相关设备、设施、场地等造成损失的，卖方应合理赔偿买方，该损失赔偿可与第 4条的终止补偿一并结算。

7、买方同意对原合同继续执行产线进行验收，并提供《设备验收单》给卖方。因此条线整线产能指标尚未验收，卖方同意上述待支付金额作为继续执行设备的产能验收质保金，在双方完成整线产能验收完全合格后三个月内，买方按照如下约定支付给卖方。

7.1产能质保金结合整线产能验收结果进行结算。

7.2若整线产能指标验收不能达到双方约定标准，则基于剩余设备合同金额，

按双方根据验收实际结果确认的验收未达标比例，计算扣减金额，用于冲减产能质保金。扣减金额上限为产能质保金金额即待支付金额。若扣减金额超出产能质保金金额上限的部分，卖方不再支付买方。若扣减金额低于产能质保金金额，结算冲减余额后，买方应在整线产能指标验收后 3个月内以电汇的形式支付给卖方。

上述事宜完成后，视为双方完成全部合同的往来支付，合同交易余额为零。

8、自买卖双方履行完成终止设备合同终止相关事宜后，双方针对终止设备的权利义务、债权债务均已结清。”

（2）公司的具体会计处理

根据眉山琏升与金石能源签订的设备退回协议，将在建工程退还给金石能源，属于资产处置行为，根据《企业会计准则》的相关要求，相应的损益应计入“资产处置损益”科目。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复同时，根据该补充协议三的约定，眉山琏升支付设备的终止补偿款属于合同违约，根据《企业会计准则》的相关规定，相应的赔偿款应计入“营业外支出”科目，公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取固定资产明细表，并分析固定资产变动原因；

（2）获取重要固定资产相关合同、发票等原始文件并复核；

（3）获取公司产能、产量、销量相关数据并分析固定资产变动趋势与市场

需求、产能消化情况是否匹配；

（4）获取公司固定资产减值测试相关评估报告并复核；

（5）了解公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易

背景和交易过程、退回设备的数量和金额等情况，分析退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）报告期各期末，公司固定资产期末呈逐年上涨趋势，而产能利用率相对较低，主要系近年来受到国内光伏行业阶段性供需失衡的影响，光伏产品的市场需求较为低迷，从而导致公司固定资产变动趋势与市场需求、产能消化情况出现偏离。

（2）2025 年度，因光伏行业阶段性供需失衡导致的公司光伏产品产能利用率下滑，公司机器设备的经济绩效低于预期，因此公司判断眉山琏升的机器设备存在减值迹象，并对其进行减值测试。经测试，公司对主要生产设备计提减值准备 2652.44 万元。但公司光伏相关机器设备成新率较高，技术较为先进，不存在技术落后或无法满足市场需求的情况。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

（3）公司退回福建金石能源有限公司生产线设备的原因具有合理性，相关

交易具有真实商业实质，具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

七、说明江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关协议以及生产建设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能

安排、具体项目建设情况，说明发行人在建工程减值计提合理性、充分性

（一）江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关协议以及生产建设不达预期的影响

1、江苏琏升现有投资建设情况

截至 2026 年 6 月 30 日，江苏琏升的现有建设投入情况如下：

项目 金额（万元）

在建工程 11409.96

土地使用权 13858.92

软件 2.18

合计 25271.06

公司基于现有经营发展基础上作出战略决策，延缓了对相关生产基地的投资建设进度。2026 年 6 月 30 日至今，尚未有新增建设投入。

2、欠缴税款的原因

2023 年下半年，公司子公司天津琏升与南通高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“南通高新管委会”）签署了《南通高新技术产业开发区管理委员会天津三五互联移动通讯有限公司新能源 12GW 异质结电池项目投资协议书》及

补充协议，发行人拟在南通设立子公司投资建设 12GW 异质结电池项目并取得当地政府政策支持补贴。

江苏琏升于 2024 年收到产业扶持资金 6500 万元，暂未缴纳相关税费及滞纳金。

由于光伏行业竞争加剧，行业呈现出阶段性供需失衡特征，且随着公司眉山光伏电池片生产基地的逐步投产，现有产能能够满足公司日常生产经营需求，江苏琏升暂未对南通项目基地进行持续建设。江苏琏升将在与南通高新管委会协商确定项目后续建设计划和实施方案后，一并对欠缴税款事项提出解决及整改方琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复案。

另外，2026 年 1月，发行人已取得主管税务部门国家税务总局南通市通州区税务局出具的《税收证明》，证明“本单位暂未发现该纳税人违反税收管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形，该单位也暂未因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到税务部门行政调查或行政处罚。”

3、与当地政府是否签订相关协议以及生产建设不达预期的影响

（1）与当地政府签订协议情况2023 年 10 月 27 日，南通高新管委会与天津琏升签署《南通高新技术产业开发区管理委员会天津三五互联移动通讯有限公司新能源 12GW 异质结电池项目投资协议书》（以下简称“主协议”）及补充协议，其中主协议对项目内容、投资规模及项目进程进行了约定，即江苏琏升“新能源 12GW 异质结电池项目”计划分三期建设（最终以实际建设情况为准），一期 3GW项目计划 2024年 9月份建设完成，预计总投资约 20 亿元。一期 3GW 项目建设完成且达产后视情况启动二期 3GW、三期 6GW项目建设。

（2）生产建设不达预期的影响

根据主协议及补充协议约定，若天津琏升、江苏琏升未按照协议约定履约，生产、建设不达预期，可能存在以下违约风险：* 在南通高新管委会及时足额提供融资支持的情形下，如因天津琏升原因致使项目未按照主协议及本补充协议约定完成三期建设投产的，南通高新管委会有权要求天津琏升或江苏琏升退还已取得的滩涂光伏电站资源、光伏电站土地资源和剩余未建设的项目用地，退回方式双方另行协商确定；* 如天津琏升对主协议及补充协议中关于项目所承诺的项目

公司注册、注册资本金到位的约定，项目建设未全面实际履行的，由双方协商解决项目公司的扶持奖励及补贴；* 在项目考核期内（2028 年-2032年），若江苏琏升未达成亩均税收强度的考核要求，需按照考核未完成比例向南通高新管委会返还已享受的基础设施投资补贴，具体返还金额依据协议约定公式计算。由于南通高新管委会违约、法律、法规、不可抗力等非天津琏升原因导致无法顺利完成

全部项目投资，致使产值下降的，土地每亩产值考核指标应当相应调整，且不视为天津琏升违约。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

截至本回复出具日，协议双方就南通项目的建设进度及后续实施方案尚在协商。

（3）具体影响分析

* 江苏琏升需依法支付欠税滞纳金

《税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。第六十四条第二款规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据前述规定，江苏琏升因欠税事项存在被税务机关追缴税款、滞纳金，并在不缴或者少缴的税款情形下被罚款的风险。

发行人已在《2025 年度审计报告》中载明应交企业所得税、土地使用税的税费金额；根据江苏琏升欠税金额、按照“从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”的标准计提滞纳金，截至 2026 年 6 月 30 日，计提滞纳金 272.21 万元，并计入“营业外支出-其他”会计科目。

* 目前江苏琏升未被政府方主张退还基础设施投资补贴

江苏琏升 2024 年度已收到 6000 万元基础设施投资补贴。因南通项目尚未进入项目考核期（2028 年-2032 年），江苏琏升暂不涉及需向南通高新管委会返还已享受的基础设施投资补贴。

（二）结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体项目建设情况，说明发

行人在建工程减值计提合理性、充分性

1、相关产能安排、具体项目建设情况江苏琏升“新能源 12GW 异质结电池项目”计划分三期建设（最终以实际建设情况为准），一期 3GW项目计划 2024年 9月份建设完成，预计总投资约 20亿元。一期 3GW项目建设完成且达产后视情况启动二期 3GW、三期 6GW项目建设。

“一期 3GW 项目”于 2024 年开始建设，截止 2026 年 6 月末累计投入琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

11409.96 万元，建设进度为 5.70%。

2、发行人在建工程减值计提合理性、充分性

江苏琏升的“新能源 12GW异质结电池项目”于 2024年新建，2024年末该项目建设进度为 5.04%，在建工程未出现减值迹象，公司未对在建工程计提减值准备。

2025 年度，公司对前述在建工程进行减值测试，并根据可收回金额计提减值准备，具体情况如下：

在建工程项目位于江苏省南通高新技术产业开发区通甲路南侧、金晨路东侧。

项目规划建设 A1 生产车间一、U1 动力站、M1 成品仓库及 B1 办公楼等建筑，以

钢结构和钢混结构为主，规划总建筑面积 204329.24 平方米。项目于 2024 年 3月开工，目前已完成部分桩基和钢结构工程，当前处于停工状态，因此判断存在减值迹象，并对江苏琏升的相关在建工程进行减值测试。经测试，公司对在建工程计提减值准备 1042.60 万元，具体情况如下：

单位：万元

账面价值 可收回金额 增减值项目

A B C=B-A

在建工程 11409.97 10367.37 -1042.60

无形资产-土地使用权 13292.64 13298.06 5.42

（1）评估假设

* 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

* 假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

* 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

* 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

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* 假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

* 针对评估基准日资产的实际状况，假设在建工程未来能续建开发，达到使用状态，按规划用途和使用方式持续使用；

* 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。

（2）测试过程

* 评估方法选择

在建工程尚未完工或出租，也未签订租赁合同，在当前状况下难以预计其未来现金流量，因此对于在建工程和土地使用权不适用未来现金流量的现值。本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额测算可收回金额，其中公允价值采用市场法确定。从市场角度，即建设单位进行资产重置并处置的角度测算可收回金额。

* 计算过程

A、在建工程

公允价值的计算公式：公允价值=重置价值×交易修正系数

（1）重置价值确定

重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+管理费用+销售费用+

销售税费+资金成本+开发利润

重置价值=重置全价×综合成新率修正系数

1）工程综合造价的确定

通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工图纸、工程预结

算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法、工程造价指数调整法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

根据委估在建工程的实际情况，本次评估采用工程造价指数调整法确定其建安工程综合造价。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

工程造价指数调整法：对于工程结算资料不齐全的在建工程可使用工程造价指数调整法进行测算。通过对省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的类似结构工程结算实例与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的类似工程案例工程造价增长率，以评估对象已完成货值为基础，求取评估对象的建安工程综合造价。

2）前期费用及其他费用确定

前期费用及其他费用主要包括前期咨询费、勘察设计费、工程监理费、水土

保持补偿费等，主要按照企业实际发生额计取。

3）配套规费

根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证或建设工程规划许可证的建筑物，据实计取相关费用。

4）管理费用

管理费用是企业为组织和管理开发建设活动的必要支出，包括建设相关的人员工资即福利费、办公费、差旅费等。管理费用可根据实际发生的金额或厂房建设项目的相关资料，归结为建设成本的一定比例来测算。

5）销售费用

销售费用是销售房地产的必要支出，一般为交易佣金，通常按照房地产销售收入的一定比例来测算。

6）销售税费

销售税费是销售所建成的不动产应由卖方缴纳的税费，一般为增值税附加税、印花税等，按照相关税费规定计取。

7）资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期

及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率

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8）开发利润

开发利润是建设方进行厂房开发建设所期望获得的利润（平均利润），通常按照一定基数乘以相应的开发利润率来测算。开发利润的计算基数应和采用的开发利润率相匹配。

开发利润=（土地取得价+工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+管理费用+销售费用+销售税费+资金成本）×成本费用利润率

9）综合成新率修正系数

结合勘察成新率、年限成新率对重置全价进行修正。

年限成新率主要考虑尚可使用年限和已使用年限因素；现场勘察成新率对主

要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

（2）交易修正系数在重置价值基础上考虑交易修正系数。

上述测算的重置价值实为买入价（进入价），可收回金额中公允价值应为退出价，考虑到价值内涵差异，对重置价值进行交易系数修正。

（3）评估值的计算

公允价值=重置价值×交易修正系数

B、土地使用权

公允价值计算公式：公允价值=重置价值×交易修正系数

（1）重置价值的确定

重置价值=土地取得价+销售费用+销售税费+资金成本+开发利润

1）土地取得价

土地取得价采用市场法测算。市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

P＝PB×A×B×C×D×E式中， P：待估宗地价格；

PB：比较实例价格；

A：交易情况修正；

B：交易日期修正；

C：区位状况修正；

D：权益状况修正；

E：实物状况修正。

2）销售费用、销售税费、开发利润

由于土地使用权一般和在建工程一起处置，其销售费用、销售税费、开发利润同上述在建工程。

3）资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝土地取得价×正常建设期×正常建设期贷款利率

（2）交易修正系数

由于土地使用权一般和在建工程一起处置，其交易修正系数同上述在建工程交易修正系数。

C、处置费用的确定

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产

达到可销售状态所发生的直接费用等。根据长期资产的特点，本次处置费用考虑了交易服务费和增值税附加税、印花税、土地增值税等相关税费。

综上所述，公司根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏琏升科琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复技有限公司拟进行减值测试涉及的长期资产可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第 13040 号）评估结果，2025 年度确认在建工程资产减值损失

1042.60 万元，公司在建工程减值准备计提合理、充分。

（三）补充披露情况

针对江苏琏升生产基地建设项目进度不达预期的情形，公司已于募集说明书

“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）行业与经营相关的风险”

中补充进行风险提示如下：

“8、在建工程不达预期的风险公司江苏琏升生产基地主要投建高效异质结（HJT）太阳能电池领域项目，围绕公司主营业务展开。因光伏行业整体竞争加剧，市场呈现阶段性供需失衡态势，发行人基于对现有产品产能、产品市场需求等因素，作出延缓相关生产基地投资建设进度的战略决策。截至报告期末，江苏琏升生产基地一期建设项目建设进度不及预期。

江苏琏升生产基地建设项目不达预期，需根据相关投资协议约定对协议双方的责任进行合理划分，若最终因公司原因导致项目未按照协议相关约定完成建设，则存在退还相关土地资源及补贴的风险，从而对公司资产、业绩产生不利影响。”

（四）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅江苏琏升与当地政府签署的投资协议及补充协议，核查投

资协议关于建设进度的相关约定，是否存在建设不达预期等对公司产生不利影响的条款；

（2）获取并查阅公司《2026 年半年度报告》、江苏琏升 2026 年 6 月财务报表，核查截至报告期末江苏琏升的现有投资建设投入情况；

（3）获取公司在建工程明细表；

（4）了解江苏琏升现有投资建设情况、相关产能安排，分析发行人在建工

程减值计提合理性、充分性。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）江苏琏升欠缴税款主要系现有产能能够满足公司日常生产经营需求，公司暂未对江苏琏升项目基地进行持续建设并缴纳相关税费及滞纳金所致；若最

终因公司原因导致项目未按照协议相关约定完成建设，则存在退回相关土地资源及补贴的可能性。

（2）2024年末，江苏琏升的在建工程未出现减值迹象，因此公司未对在建

工程计提减值准备，具有合理性。2025 年度，江苏琏升的在建工程存在减值迹象，公司根据评估结果对相关在建工程计提减值准备，具有合理性。

八、说明公司移动通信转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，

是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域（一）说明公司移动通信转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域

1、公司移动通信转售业务经营合规性截至本回复出具日，发行人已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A1-20070139）、发行人开展移动通信转售业务子公司三五数字、航朋科技已分别取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：闽 B2-20200505、B1-20261898）、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：闽 A2.B1.B2-20231399）。

根据发行人及其控股子公司取得的南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2026年版）、信用中国（福建）市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）、国家企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，发行人及开展移动通信转售业务子公司三五数字、航朋科技不存在被相关市场监督管理部门依法处

罚的行政处罚信息；此外，经工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统企业信用信息查询，截至本回复出具日，发行人及子公司三五数字、航朋科技未被列入电信业务经营不良名单及失信名单。

综上，报告期内，发行人不存在违规经营移动通信转售业务的情况。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

2、公司未来对该业务发展规划，是否存在进一步调整或处置安排，本次募

集资金是否可能流入该业务领域

（1）未来对该业务发展规划

发行人自 2023 年起将光伏业务确定为公司主要发展方向，暂无对移动通信转售业务增加投资、扩大经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排。

（2）本次募集资金不存在流入该业务领域的情形

报告期各期，发行人移动通信转售业务实现营业收入分别为 6052.39万元、

6821.63万元、6203.49 万元和 2376.85 万元，毛利率分别为 46.07%、43.29%、

43.26%、41.46%，该业务收入较为稳定，毛利率较高，具有较稳定的盈利能力。

移动通信转售业务主要为终端客户提供通信服务及相关客户服务，并与其对账、结算，该类服务以预收话费为主，报告期各期末，移动通信转售业务相关应收账款较小。因此，在现规模下开展移动通信转售业务的经营无需新增流动资金，无需使用募集资金支持该业务领域发展。另外，发行人已承诺本次募集资金不存在流入该业务领域的情形。

综上，截至本回复出具日，发行人暂无对移动通信转售业务增加投资、扩大经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排；本次募集资金不存在流入该业务领域的情形。

（二）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人及子公司取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；

（2）对发行人分管移动通信转售业务的经理进行访谈；

（3）查看发行人移动通信转售业务相关平台，查阅相关用户协议及隐私协议，查看相关平台的后台运行情况；

（4）查阅发行人及子公司取得的专用/专项信用报告；

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

（5）登录工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统企业信用信息查询发行人及子公司是否被列入电信业务经营不良名单及失信名单；

（6）查阅发行人移动通信转售业务的经营情况；

（7）取得发行人出具的书面说明。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）报告期内，发行人不存在违规经营移动通信转售业务的情况。

（2）截至本回复出具日，发行人暂无对移动通信转售业务增加投资、扩大

经营规模的计划，亦暂无对移动通信转售业务进一步调整或处置的安排；本次募集资金不存在流入该业务领域的情形。

九、说明公司报告期内期间费用金额变动较大的原因及合理性、与公司业绩

变动匹配性；结合薪酬费用、材料费用等占比情况，说明研发费用结构是否合理，并说明最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入是否能有效转化为收入

（一）公司报告期内期间费用金额变动较大的原因及合理性、与公司业绩变动匹配性

报告期内，公司期间费用变动情况如下：

单位：万元、%

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

占营 占营 占营

项目 占营业 业收 业收 业收

金额 收入比 金额 金额 金额

入比 入比 入比例

例 例 例

销售费用 529.53 5.48 1289.25 3.32 3155.61 6.30 2859.77 12.67

管理费用 3873.44 40.10 10125.49 26.07 11905.57 23.78 7590.94 33.63

研发费用 801.99 8.30 1636.32 4.21 3065.64 6.12 2109.03 9.34

财务费用 3003.61 31.09 5000.14 12.88 5604.74 11.20 1952.87 8.65

合计 8208.57 84.98 18051.21 46.48 23731.56 47.41 14512.61 64.30

报告期各期，公司期间费用合计分别为 14512.61 万元、23731.56 万元、

18051.21 万元和 8208.57 万元，占营业收入比例分别为 64.30%、47.41%、琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

46.48%和 84.98%，主要系公司业务结构变化所致，具体分析如下：

1、销售费用分析

报告期各期，公司销售费用明细项目如下：

单位：万元，%项目 2026年 1-6月 2025 年度 2024年度 2023年度

薪酬费用 236.29 638.58 2281.57 2270.04

广告费 151.14 217.27 417.86 156.44

房租及物业费 - - - 8.89

电话费 - - 2.50 8.81

劳务及服务费 11.19 25.55 25.91 27.93

业务推动费 - 6.54 63.69 119.29

折旧及摊销 5.21 10.07 13.18 16.75

办公杂费 0.62 1.88 5.62 2.83

咨询顾问费 27.72 172.79 157.66 123.77

差旅费 22.97 60.76 69.19 29.73

办公室装修费 - - - 1.27

软件使用费 - - 7.17 2.20

业务招待费 27.33 59.50 63.85 59.09

股权激励费用 - 76.34 9.34 -

其他 47.07 19.98 38.09 32.71

合计 529.53 1289.25 3155.61 2859.77

占营业收入比例 5.48 3.32 6.30 12.67

公司销售费用主要由薪酬费用、广告费等构成。报告期内，公司销售费用分别为 2859.77万元、3155.61万元、1289.25 万元和 529.53 万元。

2024 年，销售费用金额呈现小幅上涨趋势，主要系报告期内公司新增光伏业务，相关的薪酬费用和广告费支出有所增加所致。2025年销售费用大幅下降，主要系 2024年公司处置了子公司三五互联全部股权所致。

报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为 12.67%、6.30%、3.32%和 5.48%，2023 年至 2025 年逐年下降，主要系业务结构变化所致。报告期内公司主要业务包括光伏业务、移动通信转售业务、企业信息技术服务、游戏业务和

房屋租赁业务，其中移动通信转售产品、企业信息技术服务的销售费用投入较大，琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

光伏业务销售费用率相对较低。2023 年至 2025年，公司光伏业务收入占比分别为 28.27%、68.55%和 71.52%，随着光伏业务收入占比增加，公司销售费用率随之下降，并与同行业可比公司趋近。2026 年 1-6 月，公司销售费用率有所上涨，主要系公司营业收入有所下滑所致。

公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：

公司名称 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

晶科能源 2.89% 3.02% 2.10% 2.20%

泉为科技 4.35% 9.76% 5.82% 1.55%

爱旭股份 2.92% 3.13% 4.22% 0.94%

钧达股份 0.43% 0.66% 0.63% 0.39%

国晟科技 1.03% 3.00% 1.42% 2.50%

金刚光伏 9.35% 8.73% 26.81% 4.45%

东方日升 2.92% 2.41% 2.29% 1.75%

平均值 3.41% 4.39% 6.18% 1.97%

发行人 5.48% 3.32% 6.30% 12.67%综上，报告期内公司销售费用变动原因具有合理性，与公司业绩变动情况匹配。

2、管理费用分析

报告期内，公司管理费用明细项目如下：

单位：万元，%项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

薪酬费用 1587.50 3675.76 5627.28 3828.06

无形资产摊销 288.22 531.66 278.53 90.13

折旧费 1006.19 2894.86 2546.45 776.64

低值易耗品 137.00 262.75 107.96 92.70

咨询顾问费 144.30 376.94 1164.45 1253.28

房租及物业费 131.06 234.20 241.41 128.46

差旅费 62.05 125.37 157.64 85.39

办公杂费 57.36 102.02 101.47 100.96

招待费 106.39 250.04 299.52 253.93

水电费 34.55 119.08 113.06 89.33

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

审计评估费 92.48 166.08 193.61 175.14

车辆使用费 10.36 17.40 16.62 20.88

电话费 8.03 36.53 57.70 53.35

律师费 93.51 549.77 311.03 360.70

股权激励费用 - 149.35 297.08 -

其他 114.43 633.69 391.78 282.00

合计 3873.44 10125.49 11905.57 7590.94

占营业收入比例 40.10 26.07 23.78 33.63

公司管理费用主要由薪酬费用和折旧费构成，报告期各期，两者占管理费用的比例分别为 60.66%、68.65%、64.89%和 66.96%。报告期内，公司管理费用分别为 7590.94 万元、11905.57万元、10125.49 万元和 3873.44 万元，报告期内，公司管理费用率分别为 33.63%、23.78%、26.07%和 40.10%，呈现一定的波动，与公司业绩变动情况基本匹配。

2024年度，公司管理费用为 11905.57万元，较 2023年度增长 56.84%，主

要系眉山琏升于 2023年下半年才正式投产，上半年管理费用相对较低。2025 年度，公司管理费用较 2024 年变动相对较小。

报告期内，公司的管理费用的变动主要受到薪酬费用和折旧费变动的影响，两者的变动原因如下：

（1）薪酬费用变动情况

报告期内，公司管理费用中的薪酬费用分别为 3828.06 万元、5627.28 万元、3675.76 万元和 1587.50 万元。

2024 年度，公司管理费用中的薪酬费用较 2023 年度增加 1799.22 万元，

主要系：* 2024 年公司持续向光伏业务转型，孙公司眉山琏升的光伏业务开始放量，其薪酬费用较 2023 年增加 1053.29 万元；* 2023 年 11 月公司设立孙公司江苏琏升，启动“南通新能源 12GW 异质结电池片项目-一期 3GW”项目的建设，

2023年江苏琏升的薪酬费用相对较少，2024年其薪酬费用较2023年增加798.05万元。

2025 年度，公司管理费用中的薪酬费用较 2024 年度减少 1951.52 万元，

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主要系：* 2025 年眉山琏升因绩效奖金减少等因素导致薪酬费用较 2024 年减少

633.70 万元；* 2025 年江苏琏升的光伏项目建设放缓，导致其薪酬费用较 2024年减少 537.84 万元；* 2024 年公司剥离了企业信息技术服务业务，导致相关的薪酬费用减少 384.61 万元；* 2025 年母公司因绩效奖金减少等因素，导致薪酬费用较 2024 年减少 372.12 万元。

2026 年 1-6 月，公司管理费用中的薪酬费用较上年同期减少 302.58 万元，

主要系眉山琏升和江苏琏升因人员数量减少等原因导致薪酬费用较上年同期减

少 324.09 万元。

（2）折旧费变动情况

报告期内，公司管理费用中的折旧费用分别为 776.64 万元、2546.45 万元、

2894.86 万元和 1006.19 万元。

2024 年度，公司管理费用中的折旧费用较 2023 年度增加 1769.81 万元，

其中眉山琏升的折旧费用增加 1720.70 万元。眉山琏升折旧增加主要系房屋建筑物及大部分办公设备于 2023 年下半年陆续转固，2023 年仅计提了部分月份的折旧，2024 年则是按全年折旧，相关折旧费用增加。

2025 年度，公司管理费用中的折旧费用较 2024 年度变动较小。

2026 年 1-6 月，公司管理费用中的折旧费用较上年同期减少 555.98 万元，

其中眉山琏升的折旧费用减少 510.44 万元，主要系公司根据资产实际使用状态及用途变化变更核算费用科目，导致相关的折旧费用减少。

3、研发费用分析

报告期内，公司研发费用明细项目如下：

单位：万元，%项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

薪酬费用 314.96 948.15 2430.03 1909.62

技术研发费 - - - 46.53

折旧费 59.16 270.60 149.35 5.48

房租及物业费 - - 1.38 1.15

差旅费 6.86 17.29 24.86 39.00

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项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

办公杂费 0.15 2.37 10.33 2.48

水电费 25.25 - 2.35 1.03

车辆使用费 - - 3.03 3.22

材料费 336.60 345.76 284.42 41.31

股权激励费用 - 1.08 1.01 -

其他 59.00 51.06 158.89 59.20

合计 801.99 1636.32 3065.64 2109.03

占营业收入比例 8.30 4.21 6.12 9.34

报告期内，公司研发费用分别为 2109.03 万元、3065.64 万元、1636.32万元和 801.99 万元，主要由职工薪酬、折旧费等构成。

2024年度，公司研发费用较 2023年度增长 45.36%，主要系公司对光伏业务

相关的研发投入增加所致。2025 年度，公司研发费用较 2024 年度减少 1429.32万元，主要系 2024 年公司处置了子公司三五互联全部股权，以及随着主要研发项目结项，2025 年公司光伏领域的研发投入有所减少所致。

报告期内，公司研发费用率分别为 9.34%、6.12%、4.21%和 8.30%，2023 年至 2025 年逐年下降，主要系公司业务结构变化所致，2023年公司开始从事光伏业务，光伏业务收入占比逐年上涨，研发费用率逐年减少，与同行业可比公司逐渐趋近。2026 年 1-6 月，公司研发费用率大幅上涨，主要系公司营业收入有所下滑所致。

公司的研发费用率与可比公司的对比情况如下：

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

晶科能源 1.90% 1.34% 0.78% 1.33%

泉为科技 0.00% 7.68% 6.17% 3.03%

爱旭股份 1.96% 2.25% 6.22% 4.51%

钧达股份 1.47% 1.45% 2.00% 1.63%

国晟科技 3.07% 4.47% 4.93% 5.12%

金刚光伏 6.78% 2.53% 0.00% 5.05%

东方日升 2.94% 2.28% 2.53% 1.91%

平均值 2.59% 3.15% 3.23% 3.22%

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项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

发行人 8.30% 4.21% 6.12% 9.34%综上，公司报告期内研发费用变动原因具有合理性，与公司业绩变动情况匹配。

4、财务费用分析

报告期内，公司财务费用明细项目如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

利息费用 3100.93 5053.66 5725.65 2757.37

减：利息收入 18.49 60.97 184.64 842.06

汇兑损益 -122.89 -108.25 -18.91 1.29

其他 44.06 115.70 82.64 36.27

合计 3003.61 5000.14 5604.74 1952.87

占营业收入比例 31.09 12.88 11.20 8.65

公司财务费用主要由利息费用和利息收入等构成。报告期内，公司财务费用分别为 1952.87万元、5604.74万元、5000.14 万元和 3003.61 万元。

2024年度，公司财务费用较 2023年度增长 187.00%，主要系公司为建设“眉山新能源 8GW异质结电池片项目”新增银行借款所致。2025 年度，公司财务费用有所减少，主要系收到融资贴息相关的政府补助所致。

报告期内，公司财务费用率分别为 8.65%、11.20%、12.88%和 31.09%，呈逐期上升趋势，与公司业绩变动基本匹配。

综上，公司报告期内期间费用变动较大的原因具有合理性，与公司业绩变动情况匹配。

（二）结合薪酬费用、材料费用等占比情况，说明研发费用结构是否合理

1、公司研发费用的结构及合理性

报告期内，公司研发费用的薪酬费用、材料费用等占比情况如下：

单位：万元、%

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2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

薪酬费用 314.96 39.27 948.15 57.94 2430.03 79.27 1909.62 90.54

材料费 336.60 41.97 345.76 21.13 284.42 9.28 41.31 1.96

其他 150.43 18.76 342.41 20.93 351.19 11.46 158.10 7.50

合计 801.99 100.00 1636.32 100.00 3065.64 100.00 2109.03 100.00

报告期内，公司研发费用分别为 2109.03 万元、3065.64 万元、1636.32万元和 801.99 万元，主要由薪酬费用、材料费用和其他构成，其中薪酬费用占比分别为 90.54%、79.27%、57.94%和 39.27%。

2023 年度，薪酬费用占比超过 90%，主要系公司的研发费用主要以企业信息

技术服务和游戏业务的研发费用为主，前述业务的材料费用和其他支出相对较少，研发支出主要为研发人员的薪酬支出，因此薪酬费用占比相对较高。

2024年度，由于公司于 2023年剥离了游戏业务，同时光伏业务研发费用增长，光伏业务研发相关的材料费和折旧费相比企业信息技术服务和游戏业务更高，因此薪酬费用的占比有所下降。

2025年度，由于公司于 2024年剥离了企业信息技术服务业务，因此薪酬费

用的占比进一步下降。

2026 年 1-6 月，研发费用中的薪酬费用的占比有所下降，系公司结合当期

研发项目排布与技术攻关节点，优化研发资源配置，控制研发端人员投入规模所致。

2、同行业可比公司研发费用结构的对比情况

报告期内，公司及同行业可比公司的薪酬费用、材料费用等占比的对比情况如下：

单位：万元、%

公司 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度项目

名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 23558.96 50.03 48361.73 55.02 41322.40 57.45 41006.07 25.99晶科

物料消耗 8476.68 18.00 13054.17 14.85 14264.15 19.83 88937.09 56.38能源

其他 15053.96 31.97 26474.62 30.12 16345.45 22.72 27808.22 17.63

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公司 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度项目

名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

合计 47089.60 100.00 87890.52 100.00 71932.00 100.00 157751.38 100.00员工薪酬及福

/ / 206.54 55.91 681.58 49.66 1394.94 39.54利

泉为 直接投入 / / 24.90 6.74 85.14 6.20 1492.39 42.31科技

其他 / / 137.96 37.35 605.70 44.13 640.15 18.15

合计 / / 369.40 100.00 1372.43 100.00 3527.48 100.00

工资薪酬 7444.89 41.29 13771.42 39.14 35960.88 51.83 53539.82 43.73

爱旭 物料消耗 2586.07 14.34 7635.48 21.70 15934.33 22.97 48108.72 39.29

股份 其他 8001.56 44.37 13779.71 39.16 17486.44 25.20 20792.17 16.98

合计 18032.52 100.00 35186.61 100.00 69381.65 100.00 122440.71 100.00

职工薪酬 2328.98 49.71 6055.67 54.76 14148.43 71.20 18447.61 60.73

钧达 直接材料 1762.94 37.63 3040.26 27.49 4374.65 22.01 9032.57 29.74

股份 其他 592.86 12.65 1963.12 17.75 1348.96 6.79 2895.66 9.53

合计 4684.77 100.00 11059.04 100.00 19872.04 100.00 30375.84 100.00

人员人工费用 653.38 62.04 2067.77 58.06 2687.34 26.05 2775.68 54.90

国晟 直接投入费用 5.05 0.48 717.95 20.16 6906.34 66.95 2062.72 40.80

科技 其他 394.75 37.48 776.01 21.79 722.35 7.00 217.51 4.30

合计 1053.18 100.00 3561.73 100.00 10316.03 100.00 5055.90 100.00

职工薪酬 245.27 39.92 389.42 51.09 - - 2082.07 71.09

金刚 材料费 365.17 59.43 362.87 47.61 - - 752.54 25.70

光伏 其他 3.97 0.65 9.93 1.30 - - 93.98 3.21

合计 614.42 100.00 762.23 100.00 - - 2928.59 100.00

人员人工 4470.02 37.77 13270.84 46.19 24519.67 47.91 22260.55 32.96

东方 直接投入 4819.23 40.72 10002.00 34.82 13893.76 27.15 38174.00 56.53日升 其他 2546.39 21.51 5455.63 18.99 12762.37 24.94 7096.65 10.51

合计 11835.65 100.00 28728.46 100.00 51175.79 100.00 67531.20 100.00

人员人工费用 / 46.79 / 51.45 / 43.44 / 46.99可比

公司 直接投入费用 / 28.43 / 24.77 / 23.59 / 41.53

平均 其他 / 24.78 / 23.78 / 18.68 / 11.47值

合计 / 100.00 / 100.00 / 100.00 / 100.00

琏升 薪酬费用 314.96 39.27 948.15 57.94 2430.03 79.27 1909.62 90.54

科技 材料费 336.60 41.97 345.76 21.13 284.42 9.28 41.31 1.96

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公司 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024年度 2023年度项目

名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他 150.43 18.76 342.41 20.93 351.19 11.46 158.10 7.50

合计 801.99 100.00 1636.32 100.00 3065.64 100.00 2109.03 100.00

2023年度，公司研发费用中的薪酬费用占比高于同行业公司，主要系 2023年公司的研发费用主要以企业信息技术服务和游戏业务的研发费用为主，前述业务的材料费用和其他支出相对较少，因此薪酬费用占比相对较高。

2024 年度，公司还存在企业信息技术服务相关的研发费用，因此薪酬费用

占比高于可比公司平均值。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司的研发费用结构与可比公司不存在重大差异。

综上，公司的研发费用结构合理。

（三）最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入是否能有效转化为收入

2025 年，公司研发费用较 2024 年同期减少 1429.32 万元，下降幅度为

46.62%，主要系 2024 年公司处置了子公司三五互联全部股权导致相关研发费用

减少 770.35 万元，剔除该因素的影响后，最近一期公司研发费用减少 658.97万元。2026 年 1-6 月，受营业收入下滑的影响，公司研发费用占比较 2025 年度大幅上升。

报告期内，公司的研发费用主要与光伏业务相关，光伏业务的主要研发项目如下：

序 项目状

项目名称 项目简介 开始日期 结束日期

号 态

HJT 电池天然对称结构以及

HJT 低温制程，薄片化工艺具有天大尺寸超薄

1 然优势，通过薄片化以及对应电池技术开发及

设备和工艺端开发，实现 HJT 2023年 1月 2024年 5月 已完成量产应用

电池低成本和高效率，更加具有竞争力。

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序 项目状

项目名称 项目简介 开始日期 结束日期

号 态

HJT 电池效率高，发电能力强，但是金属化成本偏高，

2 银包铜技术的开 HJT 电池低温工艺使得使用 2023年 7月 2024年 4月 已完成

发和量产

银包铜浆料成为可能，可以极大降低金属化成本。

推动建筑的能源转型，降低碳排放；通过技术创新提升光伏

BIPV 瓦的转换效率和使用寿命，促3 光伏瓦组 进绿色经济的发展，为社会提 2024年 7月 2025年 2月 已完成件开发供可持续的清洁能源解决方案，并创造就业机会，带动相关产业链的发展。

0BB 技术可以实现无主栅，

对比传统多主栅银浆耗量减

0BB 少；提升组件功率，同时还能4 电池及组件 提高组件抗隐裂的能力；低温 2024年 5月 2025年 4月 已完成

技术开发和量产互联工艺产生的应力变化较小，可推动硅片进一步薄片化。

进一步提升光伏组件的转换效率，降低产品制造成本、提高可靠性与经济性，以适应光伏技术向高效、低成本方向发

5 展的趋势，推动大型光伏电 2025 3 2026年 12多分片技术研发 年 月 进行中

站、分布式屋顶光伏等多维度 月发展，降低碳排放，为社会提供可持续的清洁能源解决方案，并创造就业机会，带动相关产业链的发展。

旨在开发超低银含浆料技术，目标是系统性地降低电池片

6 超低银含浆料技 2026年 12对贵金属白银的依赖，为公司 2025年 5月 进行中

术研发 月

构建长期、可控的成本优势，同时确保电池性能稳定。

旨在开发和优化异质结钙钛

G12大尺寸晶硅 矿叠层太阳能电池技术，突破

7 / 2026年 12异质结 钙钛矿 现有光伏材料和器件结构的 2024年 7月 进行中

月

叠层电池 限制，提升光电转换效率并增强电池的长期稳定性。

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序 项目状

项目名称 项目简介 开始日期 结束日期

号 态旨在系统性地降低电池片对

贵金属白银的依赖，为公司构建长期、可控的成本优势，同时确保电池性能稳定。此HJT 电池铜浆技 举不仅强化公司竞争力，还

8 2026年6月 2027年6月 进行中

术研究与开发 为行业提供绿色解决方案。

项目团队将分阶段推进，结合测试验证，确保技术可行性与经济性，助力公司实现长期成本可控与市场领先。

旨在系统性的降低 HJT 电池

对铟靶材的依赖，为公司构建长期、可控的成本优势，同时确保电池性能稳定。此方案不仅强化公司的竞争低铟靶材技术开

9 力，还为行业提供行业绿色 2026年6月 2027年7月 进行中

发与应用解决方案。项目团队将分阶段推进。结合测试验证，确保技术可行性与经济性，助力公司实现长期成本可控与市场领先。

报告期内，“大尺寸超薄 HJT电池技术开发及量产应用”、“银包铜技术的开发和量产”、“0BB 电池及组件技术开发和量产”和“BIPV 光伏瓦组件开发”4

个项目已研发完成，异质结电池相关的研发成果已应用于公司光伏电池的生产并转化为收入，高效异质结 0BB组件可以进入量产阶段，将进一步丰富公司的产品种类，增强公司的抗风险能力，为主营业务增长打下坚实基础。

“G12 大尺寸晶硅异质结/钙钛矿叠层电池”、“超低银含浆料技术研发”和

“多分片技术研发”项目预计将在 2026年完成结项，“HJT 电池铜浆技术研究与开发”、“低铟靶材技术开发与应用”项目预计将在 2026 年完成结项，项目正在有序推进中，研发完成后将进一步提升公司光伏电池及组件的性能并降低生产成本，提升公司光伏产品的市场竞争力。

综上，公司的研发投入更加聚焦，主要围绕提高光伏产品的转化效率、降低其生产成本、布局未来的发展方向来进行研发，未来能够有效转化为收入。

（四）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：

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（1）获取期间费用明细表，并分析期间费用波动的原因，以及与收入变动的匹配性；

（2）分析研发费用结构的合理性，并与同行业进行对比分析；

（3）获取发行人研发项目相关资料，了解主要研发项目的进展情况。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）发行人报告期内期间费用金额变动较大的原因具有合理性，与公司业绩变动情况匹配。

（2）发行人研发费用结构合理。

（3）发行人最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入能有效转化为收入。

十、说明相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况，对公司经营及财务

状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性

（一）相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况

截止报告期末，公司及子公司存在金额较大的且尚未了结的诉讼，其具体情况如下表所示：

受理法

原告 被告 案由 涉案金额 主要诉讼请求院

2021 年 8 月，原告以域名抢注及商标侵权纠纷为由，

将被告诉至美国加利福尼亚北区联邦地区法院，主张 ID Shield 作为注册人注册域名，并许可原告一： OnlineNIC 使用或许可给 OnlineNIC 的客户使用了

Meta 被告一： 至少 35 个与 Facebook 商标和 Instagram 商标相同

Platform OnelineNIC 或混淆性的域名（例：facessbook.com），要求被告美国加Inc（. 曾用 Inc.；被告二： ID Shield 和 OnlineNIC 向原告支付被告取得的利名 Domain ID

利福尼 域名及商

5461851.20 润并赔偿原告遭受的实际损害，或者就抢注域名合

Facebook Shield Service 亚北区 标事项纠 美元 计向原告赔偿 350 万美元。因琏升科技开展域名注Inc. Co. Limited； 联邦地 纷）；原 册服务业务，为 ID Shield 提供域名注册技术支持区法院

告二： 被告三：琏升 及客户服务外包服务，原告起诉要求琏升科技承担Instagram 科技 连带责任。

LLC 2025 年 2 月，琏升科技收到美国加利福尼亚北区联邦地区法院作出的一审判决，判令被告向原告支付

3135000 美 元 法 定 赔 偿 金 ； 支 付 律 师 费

2185869.14 美元；特别主事官（即特别调查专家）

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复受理法

原告 被告 案由 涉案金额 主要诉讼请求院

费用 88937 美元及本案全部诉讼成本。前述金额合计 5461851.20 美元。

2025 年 3 月，琏升科技委托境外律师向美国第九巡

回上诉法院（The 9th Circuit）提起上诉，目前本案尚在审理中。

江苏琏升是“新能源 12GW 异质结电池项目”（“南通项目”）的项目建设单位、发包人，荣基建筑为南通项目施工总承包人。2024 年 1 月，荣基建筑与金曼宝签署《预应力混凝土方桩采购合同》，约定将南通项目中预应力混凝土方桩预制构件生产采购及施工分包给金曼宝。

2025 年 6 月，原告金曼宝以建设工程分包合同纠纷为由，诉至江苏省南通市通州区人民法院，要求荣被告一：峨眉

原告：南 基建筑支付欠付工程款 2212.2243 万元；并主张发山荣基建筑

通金曼宝 包人江苏琏升在欠付荣基建筑工程款范围内向金曼有限公司（以 南通市商贸有限 建设工程 宝承担付款责任；并主张天津琏升对江苏琏升的前下简称“荣基 通州区 2212.2243公司（以 分包合同 述给付义务承担连带责任。建筑”）；被告 人民法 万元人民币

下简称 纠纷 2025 年 12 月，江苏省南通市通州区人民法院作出二：江苏琏 院“金曼 （2025）苏 0612 民初 7690 号民事判决，判令荣基升；被告三：

宝”） 建筑向金曼宝支付工程款 2212.2243 万元，江苏琏天津琏升升在欠付荣基建筑工程款范围内向金曼宝承担付款责任，天津琏升对江苏琏升前述给付义务承担连带责任。

2026 年 4 月 28 日，公司收到江苏省南通市中级人民

法院就本案作出的（2026）苏 06 民终 1220 号生效判决，维持原判。

截至本回复出具日，二审判决已经生效，各方已就生效文书履行达成和解。

（二）对公司经营及财务状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性

1、域名及商标纠纷对公司经营及财务状况不构成重大不利影响，公司已全

额计提预计负债

该纠纷对发行人经营及财务状况不构成重大不利影响，发行人已全额计提预计负债，具体如下：

（1）发行人并非涉案“侵权域名”的注册人或注册服务商，涉案域名为第

三方注册、销售域名，不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品；

（2）该案件不涉及发行人日常生产经营。发行人及发行人客户未使用过涉案域名，且发行人已于 2024 年 12 月剥离并不再从事网络域名相关业务，该案件不涉及发行人现有日常生产经营，对发行人的生产经营不构成重大不利影响；

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（3）该案件诉讼争议标的金额占发行人截至 2025 年 12 月 31 日经审计总资产、净资产的比例为 1.52%、8.02%（按照 2025 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价 7.0288 折算），占比较小，发行人已在《2025 年度审计报告》中全额计提预计负债 3839.03 万元，计提预计负债充分。

2、金曼宝与荣基建筑、江苏琏升、天津琏升之间建设工程分包合同纠纷对

公司经营及财务状况不构成重大不利影响

本案纠纷对发行人经营及财务状况不构成重大不利影响，主要原因如下：

（1）江苏琏升分包合同纠纷不影响发行人正常生产经营。发行人目前主要

通过控股孙公司眉山琏升进行太阳能电池及组件的研发、生产和销售，眉山琏升现有产能已能够满足公司销售订单需求。未来公司将视市场需求、产能利用率情况调整眉山琏升生产基地后续投产进度及江苏琏升建设进度。目前的分包合同纠纷，对公司的生产经营和未来发展不构成重大不利影响。

（2）该案件诉讼争议标的金额占发行人截至 2025 年 12 月 31 日经审计总资产、净资产的比例为 0.88%、4.62%，占比较小，且发行人已经在《2025 年度审计报告》应付账款科目中包含应付荣基建筑的总包合同项下金额，该金额覆盖了荣基建筑将向金曼宝支付的分包合同项下金额，已体现了相关诉讼争议对经营情况的影响。

综上所述，截至本回复出具日，上述诉讼案件的涉诉金额占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例较小，对公司经营及财务状况不构成重大不利影响。

发行人已根据一审判决结果对域名及商标事项纠纷案件充分计提预计负债；发

行人在《2025 年度审计报告》应付账款科目中包含了应付荣基建筑的总包合同

项下金额，该金额覆盖了建设工程分包合同纠纷案件中需由江苏琏升在欠付荣基建筑工程款范围内向金曼宝支付的金额，已体现了相关诉讼争议对经营情况的影响。

（三）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

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（1）获取并查阅上述诉讼案件的相关资料，核查相关诉讼产生的原因、诉讼金额及最近进展情况；

（2）根据案件进展情况及涉案金额，结合汇率情况核查相关案件预计负债计提金额是否充分；

（3）根据相关涉诉案件金额并结合报告期内发行人财务状况进行分析，核查相关诉讼是否对公司经营及财务状况产生重大不利影响；

（4）对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，了解相关诉讼的产生背景及预计负债的计提情况。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

公司已根据诉讼判决及进展情况合理进行会计处理并充分计提预计负债，相关诉讼案件金额对公司经营及财务状况不存在重大不利影响。

十一、结合王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等，说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及合理性

（一）王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等

1、控制的其他公司经营范围、业务领域情况

截至本回复出具日，王新控制的除上市公司及其合并报表范围子公司以外的其他公司的经营范围、业务领域情况具体如下：

序号 企业名称 经营范围 业务领域

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；

电容器及其配套设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物

1 基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；电影制片；电影摄制服务；新鸿兴实业 投资控股

摄像及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；电子产品销售；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；

停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；园艺

产品销售；智能农业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

序号 企业名称 经营范围 业务领域

资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场调查（不含涉外调查）；消防技术服务；

建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；日用品销售；汽车装饰用品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；音像制品制作；电影发行；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支机构经营】；酒类经营；食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；咨询策划服务；会议及展览服务；办公设备耗材销售；食用农产品批发；农副产品销售；日用百货销售；日用品销售；

非电力家用器具销售；办公用品销售；食用农产品零售；机械零件、零部件销售；互联网销售

2 （除销售需要许可的商品）；货物进出口；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金新鸿兴能源 投资控股

材料销售；电子专用设备销售；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电池零配件销售；电池销售；充电桩销售；磁性材料销售；稀土功能材料销售；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；新型金属功能材料销售；表面功能材料销售；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；新材料技术推广服务；技术玻璃制品销售；

太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；

储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；电子专用材料销售；

电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；

发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；

会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成

3 服务；计算器设备销售；电子产品销售；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；停车场 产业投资；投资新鸿兴集团服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项目策划 控股咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；食用农产品

初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；园艺产品销售；智能农业管理；企业管理咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

市场调查（不含涉外调查）；消防技术服务；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；

工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；日用品销售；汽车装

饰用品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；音像制品制作；电影发行；职业中介活动；

餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；

太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；电池销售；磁性材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收

4 及梯次利用（不含危险废物经营）；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料新鸿兴科技 投资控股

技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；电子产品销售；智能机器人销售；

工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；物业管理；酒店管理；商业

综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；园艺产品销售；智能农业管理；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

序号 企业名称 经营范围 业务领域

美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；日用品批发；日用品销售；

汽车装饰用品销售；货物进出口；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形

象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；消防技术服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物复制；音像制品制作；电影发行；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）新能源和信息

5 海南琏升 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 技术产业的投

资

一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；充电桩销售；

6 四川天府新昇能 合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能 投资源有限公司 技术研发；在线能源监测技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）四川昇泰源企业7 一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准管理合伙企业 投资的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（有限合伙）四川天府新鸿兴8 一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执企业管理有限公 投资照依法自主开展经营活动）司9 四川乐昇企业管 一般项目：企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 投资理有限责任公司 经营活动）

许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；专业

设计服务；土石方工程施工；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组德昌新鸿兴置业

10 织文化艺术交流活动；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 房地产开发

有限公司

技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用

品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发经营；房地产经纪服务；建筑工程；建筑装修装饰工程；施工劳务；组织文化艺术

交流活动；网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术咨

询、技术服务、技术转让；信息技术咨询服务；建材、计算机、软件及辅助设备、工艺品、通红河新鸿兴实业

11 信设备的销售；餐饮管理；企业管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业营销 房地产开发

有限公司策划；企业形象策划；承办会议及商品展览展示活动；企业形象设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

市场营销策划；房地产经纪；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；组织文化艺术交

四川新鸿兴阳光 流活动；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

12 房地产开发

实业有限公司 信息技术咨询服务；计算机系统服务；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；餐饮管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；房地产经纪；专业设计服务；土石方工程施工；农村民间工

四川新升置业有 艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；软

13 房地产开发

限公司 件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；

计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；

工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

序号 企业名称 经营范围 业务领域

房地产开发经营，物业管理，新建房屋买卖代理服务，新建房屋租赁代理服务，二手房买卖经纪服务，二手房租赁经纪服务，建筑材料、室内装饰材料销售；苗木、花卉、农作物种植及销绵阳市展和房地14 售；农业技术推广服务，农产品初加工服务，老年人护理服务（不含集中居住式的养老服务机 房地产开发产开发有限公司构），机械设备租赁，互联网信息服务，计算机软件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）会理桦阳锦房地 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

15 产开发有限责任 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；房地产经纪； 房地产开发

公司 住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：市场营销策划；社会经济咨询服务；专业设计服务；企业形象策划；企业管理咨询；

会议及展览服务；项目策划与公关服务；图文设计制作；摄影扩印服务；电子产品销售；房地四川新鸿兴营销

16 产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产 投资

策划有限公司开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；电子专用材料销售；电池销售；金属材料销售；电子产品销售；建筑材料销售；通信设备销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；金属结构销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；纸

制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；电线、电缆经营；新型金属功能材料销售；稀

成都新鸿兴供应 供应链管理服

17 土功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；磁性材料销售；有色金属合金销售；日用

链管理有限公司 务百货销售；日用品销售；化妆品批发；日用木制品销售；农副产品销售；金属制品销售；食品

添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

肥料销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；纸浆销售；软件销售；第二类医疗器械销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服北京鸿兴延熙科务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；创业空间服务；社会经济咨询服务；新材料18 技合伙企业（有 企业管理技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事限合伙）国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四川新鸿兴天府 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服

19 创新科技合伙企 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项 企业管理业（有限合伙） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本回复出具日，实际控制人王新控制的企业除参股上市公司控制的能源企业外，不存在其他实际经营能源业务的情形。实际控制人控制的企业参股的能源企业具体情况如下：

（1）四川琏升能源科技有限公司实际控制人王新控制的四川天府新昇能源有限公司曾持有成都新昇能源有

限公司（现更名为四川琏升能源科技有限公司）43.33%股权，为第一大股东。

四川琏升能源科技有限公司主要经营光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务。为进一步推进光伏高效异质结技术“电池片+组件+储能微电网”的产业链布局，上市公司于 2026 年 4 月 24 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，上市公司通过控股孙公司眉山琏升以现金方式收购四川琏升能源科技有限公司 40%股权并将其纳入合并报表范

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复围。截至本回复出具日，四川琏升能源科技有限公司已完成工商变更登记手续。

本次收购完成后，上市公司通过孙公司眉山琏升持有四川琏升能源科技有限公司 40%股权，实际控制人王新控制的四川天府新昇能源有限公司持有四川琏升能源科技有限公司 26.00%股权。

（2）四川琏升电力运维有限公司

2024 年 9 月，四川琏升能源科技有限公司与四川天府新昇能源有限公司投

资设立南通新昇新能源有限公司（现更名为“四川琏升电力运维有限公司”），四川琏升电力运维有限公司目前未实际经营。上市公司经第七届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，通过控股孙公司眉山琏升以现金方式收购四川琏升能源科技有限公司 40%股权并将其纳入合并报表范围。截至本回复出具日，上市公司控制的四川琏升能源科技有限公司持有四川琏升电力运维有限公司 70%股权，实际控制人王新控制的四川天府新昇能源有限公司持有四川琏升电力运维有限公司 30.00%股权。

2、相关能源企业主要客户供应商情况

实际控制人王新曾控制的相关能源企业主要经营光伏电站的投资、建设、运

营业务及光伏电站总承包业务，通过四川天府新昇能源有限公司及其下属公司开展业务。2025 年度，实际控制人王新曾控制相关能源企业的主要客户、供应商情况如下：

业务板块 客户名称 销售内容 供应商名称 采购内容

客户 A 光伏工程相关服务 供应商 A 光伏工程相关服务

客户 B 光伏工程相关服务 供应商 B 光伏工程相关服务

能源板块 客户 C 能源管理费用 供应商 C 材料设备采购

客户 D 能源管理费用 供应商 D 材料设备采购

客户 E 光伏工程相关服务 供应商 E 光伏工程相关服务

由上表可知，实际控制人王新曾控制的相关能源企业主要经营光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务，2025 年度，相关能源企业的主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商不存在重合的情形。

（二）说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及合理性琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

2025年 12月，因上市公司控股股东内部股权结构调整导致实际控制人发生变更，变更后实际控制人为王新。

实际控制人王新曾控制的相关能源企业主要从事光伏电站的投资、建设、运

营业务及光伏电站总承包业务，不存在直接研发、生产及销售光伏电池片及组件的情形，且相关能源企业的主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商不存在重合的情形，与上市公司不存在同业竞争。

此外，公司实际控制人王新在 2025年 12月收购上市公司控制权时，书面签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实

际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与与上市公司的业

务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人及本人控制的其他企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”

（三）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅实际控制人王新填写的调查表及其控制企业的营业执照，核查其控制的其他公司的营业范围、业务领域情况；

（2）获取王新控制其他公司 2025年度的前五大客户、供应商名单，核查其

主要客户、供应商是否与上市公司主要客户、供应商重合；

（3）获取并查阅实际控制人王新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、核查结论

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

公司控制权变更后，实际控制人控制的相关能源企业主要从事光伏电站的投资、建设、运营业务及光伏电站总承包业务，不存在直接研发、生产及销售光伏电池片及组件的情形，与公司不存在重大不利影响的同业竞争。

十二、说明发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入

及其占比，对外出租房产的原因、合理性，报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比报告期内，发行人对外出租的房产主要有两处，第一处房产（以下简称：房产一）的权利人为母公司琏升科技，坐落于厦门市思明区观日路 8号 101、201、

301、401、501 单元（权证编号：闽(2023）厦门不动产权第 0105737号）；另一

处房产（以下简称：房产二）的权利人为子公司天津琏升，坐落于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 2号（权证编号：津（2024）滨海高新区不动产权第 0582357号）。

报告期各期，上述两处房产的出租面积、租金收入及其占比情况如下：

单位：万平方米、万元、%

2026 年 1-6 月 2025 年度

项目 出租面 出租面

租金收入 占比 租金收入 占比

积 积

房产一 1.02 206.96 13.29 1.00 455.91 13.72

房产二 8.15 1350.20 86.71 8.20 2866.92 86.28

合计 9.17 1557.16 100.00 9.20 3322.83 100.00占营业收入

/ / 16.12 / / 8.56比例

2024年度 2023年度

项目 出租面 出租面

租金收入 占比 租金收入 占比

积 积

房产一 0.77 406.68 13.12 0.86 439.13 16.51

房产二 7.99 2693.51 86.88 7.36 2220.27 83.49

合计 8.77 3100.19 100.00 8.22 2659.40 100.00

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

2026 年 1-6 月 2025 年度

项目 出租面 出租面

租金收入 占比 租金收入 占比

积 积

占营业收入 / / 6.19 / / 11.78比例

（二）对外出租房产的原因、合理性

公司对外出租房产一，主要系该房产在满足公司现有生产经营需要的基础上，为提高资产使用效率，将部分富余房产对外出租。房产一原作为办公楼使用，位于厦门市，主要支撑公司企业信息技术服务和移动通信转售业务的开展。随着企业信息技术服务业务体量逐步缩减并最终剥离，原用于该业务的办公需求相应减少，为盘活存量资产、提升资产利用效益，公司将富余房产对外出租。

房产二权利人为天津琏升，天津琏升为公司新型智能移动互联网终端一期项目实施主体，设立之初无建设产业园并对外出租的经营计划。房产二建成后，原建设项目内承载的相关业务因市场环境发生变化暂时中止。为缓解公司资金压力，增加收入来源，避免资产闲置，同时帮助高新区招商引资，解决招商载体问题，公司将园区房产作为运营载体对外出租。

（三）报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，对于房屋租赁业务，公司在租赁期内的各个期间，将经营租赁的租赁收款额采用直线法确认为租金收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上，公司对外出租房产具有合理性，报告期内房屋租赁业务收入符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取公司对外出租房产相关的产权证书；

（2）获取公司对外出租房产相关收入明细表；

（3）了解发行人对外出租房产的原因，并分析其合理性，分析报告期内房

屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

发行人对外出租房产的原因具有合理性，报告期内房屋租赁业务收入符合《企业会计准则》的相关规定。

十三、发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及

相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、

会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍

（一）发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及

相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》等的相关要求

1、发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果

（1）报告期内监管措施相关事项因公司对网络域名业务核算方法会计处理不符合《企业会计准则第 14 号--收入》第三十四条的相关规定、产业园租赁业务的摊销会计处理不符合《企业会计准则第 21号--租赁》第四十五条、《企业会计准则解释第 1号》的相关规定，导致公司 2023 年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不准确，被中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（【2025】22号）（以下简称“《警示函》”）、深圳证券交易所出具《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2025】第 11号）（以下简称“《监管函》”）。

（2）整改措施及效果

公司收到《警示函》后高度重视，立即组织相关部门和人员对问题进行深入分析，根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《警示函》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，具体整琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

改情况如下：

1）针对网络域名业务采取总额法进行核算不符合会计准则相关规定的整改

情况

公司已按照《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定，将网络域名业务采用总额法核算调整为净额法核算，调整后公司 2023年年度财务报表中营业收入、营业成本同时调减 1925.19 万元，营业收入、营业成本分别由 24494.46 万元、

15034.82万元调减至 22569.27万元、13109.63万元。

前述事项调整不影响公司资产负债表，不影响公司损益。公司已在 2024 年年报中将网络域名业务按照净额法进行核算，同时追溯重述差错发生期间 2023年度列报的前期比较数据。

2）针对租赁业务摊销处理不符合会计准则相关规定的整改情况

公司已按照《企业会计准则第 21号—租赁》第四十五条、《企业会计准则解释第 1号》的相关规定，对部分存在免租期的租赁业务，对租赁的免租期由在所属租赁合同的第一个租赁年度内进行摊销调整为整个租赁期内进行摊销，调整后对公司2023年年度财务报表影响主要增加营业收入79.81万元、增加净利润79.04

万元、增加归属于母公司净利润 43.63万元，公司净利润由-5990.53万元调增至-5911.49万元，归属于母公司净利润由-3973.50万元调增至-3929.88万元。

上述事项对 2023年度财务报表影响较小，不影响投资者对公司经营业绩和关键财务指标的判断。根据财政部《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，属于不重要的前期差错，采用未来适用法进行会计处理。公司已在 2024年年度报告中对前述年度数据进行调整。

综上所述，公司已根据江苏证监局出具《警示函》中存在的问题进行逐一调整与整改，并在 2024年年报中进行追溯调整及更正，公司亦持续按照会计准则规定对相关业务进行核算，同时进一步加强公司内控建设，切实提升财务管理水平，并保证公司信息披露的及时、准确、公平、完整，切实维护公司及全体股东的合法利益。

2、发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

报告期内，发行人及其董事、高级管理人员除受到江苏证监局及深圳证券交易所的行政监管措施外，不存在受到其他行政监管措施及行政处罚情形；发行人子公司存在简易行政处罚事项，具体情况如下：

2025年 9月 9日，国家税务总局丹棱县税务局第一税务分局（办税服务厅）

向眉山琏升作出《税务行政处罚决定书（简易）》（编号：丹棱税一税简罚【2025】278 号），查明“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（所属期为2023.9.1-2025.5.30的消费税未按期申报）”，根据《中华人民共和国税收征收管理

法》第六十二条的规定，对眉山琏升罚款 2000 元。眉山琏升已于 2025 年 9 月

12日缴纳上述罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。国家税务总局丹棱县税务局第一税务分局（办税服务厅）对眉山琏升作出的行政处罚中的

罚款金额，属于对应法定处罚幅度内金额相对较小的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款，根据相关法律法规，该等处罚事项不属于《注册管理办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形。

除上述情形外，截至本回复出具日，发行人及其相关主体不存在被行政主管机关通知立案调查或出具行政处罚事先告知书等情况的潜在受处罚风险。

3、是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》等的相关

要求

截至报告期末，发行人符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的情形，具体分析如下：

（1）发行人符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

2）根据《琏升科技股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25015140051号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未

消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条

第（三）项规定的情形；

4）发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办

法》第十一条第（四）项规定的情形；

5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（2）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的相关规定

发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》

第二条的规定。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条等的相关规定。

（二）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍

1、报告期内发行人在公司治理、会计基础工作等方面存在的不规范情况

报告期内，发行人存在因会计处理不规范被江苏证监局及深圳证券交易所处以出具《警示函》《监管函》的监管措施的情况，截至本回复出具日，发行人已对前述不规范情况完成整改，具体内容、整改措施及效果请见本题回复之“（一）、琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

1、发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果”。

2、内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍报告期内，发行人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和上市公司规范运作的要求，结合自身经营特点和需要，制定了较为规范的业务控制制度，包括采购、销售、研发、合同管理、投资、财务管理、人力资源等一系列管理制度，实现对各类业务流程控制活动的全覆盖与标准化管控。

最近三年，发行人董事会审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025 年度内部控制自我评价报告》，确认截止相关内部控制评价报告的基准日，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。华兴会计师就发行人的前述《内部控制报告》均出具了鉴证报告或审计报告，确认发行人于相关报告的基准日“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，针对报告期内公司治理、会计基础工作等方面存在的不规范情况，发行人已采取整改措施并完成整改。除前述事项外，不存在其他公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度健全且有效执行，不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）通过证监局、交易所及第三方网站检索，核查公司及相关主体是否存在行政监管措施或行政处罚的情形；

（2）获取并查阅公司报告期内的营业外支出明细，核查是否存在相关行政处罚支出；

（3）获取并查阅公司相关主体的《行政监管措施决定书》及其整改报告、《税务行政处罚决定书（简易）》及其支付凭证，核查相关监管措施及行政处罚琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

产生的原因、整改情况；

（4）获取并查阅公司实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及无

犯罪证明，核查相关主体是否存在重大违法犯罪行为；

（5）获取并查阅公司控股股东的《专项信用报告》，核查是否存在重大违法违规行为或行政处罚情形；

（6）查阅发行人内部控制相关的制度、华兴会计师出具的内部控制鉴证或

审计报告等，核查发行人公司治理及内部控制制度的相关情况。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）报告期内公司子公司因未按期办理纳税申报收到简易行政处罚的情形，相关处罚金额较小，该等处罚事项不属于《注册管理办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第

18号》等的相关要求；

（2）针对报告期内监管措施、行政处罚等事项，公司已通过制度建立、责

任追究等方式加强公司内控建设和信息披露的管理及监督，并对行政处罚及监管措施所涉相关事项采取了整改措施，相关内控制度有效执行，不会对本次发行构成实质性障碍。

十四、说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》

等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形

（一）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等的相关规定

1、涉及财务报表科目的具体情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元是否涉

2026.6.30 涉及财务性投

科目 款项性质 及财务

账面价值 资的金额性投资

银行存款、其他货币资

货币资金 6237.96 否 -金

交易性金融资产 - - 否 -

经营活动押金、保证金、

其他应收款 1580.69 否 -往来款待抵扣增值税进项税及

其他流动资产 16207.05 否 -预缴企业所得税等

其他非流动资产 92.34 无形资产预付款 否 -

其他非流动金融资产 - - 否 -

长期股权投资 509.73 参股企业 否 -

其他权益工具投资 - - 是 -

（1）货币资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金包括银行存款、其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。

（3）其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1580.69 万元，主要系经营活动押金、保证金及往来款，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 16207.05 万元，主要系待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 92.34万元，主要系无形资产预付款，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在其他非流动金融资产。

（7）长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 509.73 万元，主要为持有成都琏升及眉山旭昇新能科技有限公司（以下简称“眉山旭昇”）参股权，成都琏升主要从事光伏电站的投资、建设及运维、眉山旭昇主要从事光伏建筑材料业务，与公司同属产业上下游，与发行人主营业务存在较强的协同关系，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（8）其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资的账面价值为 0万元，主要为持有深圳国牛教育培训有限公司（以下简称“深圳国牛”）及福州网乐网络科

技有限公司（以下简称“福州网乐”）参股权，深圳国牛主要从事教育、管理咨询业务，福州网乐主要从事网络媒体运营业务，与公司业务不存在较强的协同关系，属于财务性投资，因经营情况不达预期，公司其他权益工具投资公允价值为零。

2、结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公

司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等的相关规定

截至 2026 年 6 月 30 日，公司对外股权投资主要为持有成都琏升、深圳国牛及福州网乐参股权，具体情况如下：

（1）成都琏升

2024 年 3月，公司通过子公司厦门琏升参与投资设立成都琏升，认缴出资

420万元，实缴出资 420万元，持股比例 21%。公司对成都琏升的投资主要系围

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

绕光伏产业领域上下游进行，成都琏升主要从事光伏电站的投资、建设及运维，公司能够依托于自身及被投资企业产业背景及资源，拓展全产业链经营模式，形成协同发展。

截至报告期末，成都琏升基本情况如下：

被投资企业 成都琏升新能源科技有限公司

持股比例 通过厦门琏升持股 21%

投资时点 2024年 3月投资期限 长期

发行人认缴注册资本 420万元

发行人实缴注册资本 420万元

账面价值 444.58 万元

实际经营情况 光伏电站的投资、建设及运维

业务协同性 属于发行人产业链上下游

是否认定为财务性投资 否

（2）眉山旭昇2026 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，使用自有资金收购四川琏升能源 40%股权并实现并表。2026 年 4 月 27 日，前述工商变更登记完成，公司通过子公司四川琏升能源参股眉山旭昇，持股比例 35%。公司对眉山旭昇的投资主要系围绕光伏产业领域上下游进行，眉山旭昇主要从事光伏建筑材料业务，公司能够依托于自身及被投资企业产业背景及资源，拓展全产业链经营模式，形成协同发展。

截至报告期末，眉山旭昇基本情况如下：

被投资企业 眉山旭昇新能科技有限公司

持股比例 通过四川琏升能源持股 35%

投资时点 2026 年 4 月（以工商登记变更完成为投资时点）

投资期限 长期

账面价值 54.25 万元

实际经营情况 光伏建筑材料业务

业务协同性 属于发行人产业链上下游

是否认定为财务性投资 否

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

（3）深圳国牛

2020 年 10 月，公司参与投资深圳国牛教育培训有限公司，认缴出资 52.00万元，实缴出资 52.00 万元，持股比例 4.94%，该公司主要从事教育、管理咨询业务，与公司产业链无相关关系，属于财务性投资。2025 年 7 月，公司拟向北京国牛投资管理有限公司转让其持有深圳国牛 2.091255%股权，截至本回复出具日，前述股权转让尚未完成。

截至报告期末，深圳国牛的基本情况如下：

被投资企业 深圳国牛教育培训有限公司

持股比例 琏升科技持股 4.94%

投资时点 2020年 10 月

投资期限 长期

发行人认缴注册资本 52.00万元

发行人实缴注册资本 52.00 万元

账面价值 0 万元

实际经营情况 教育、管理咨询

业务协同性 不属于发行人产业链上下游

是否认定为财务性投资 是

（4）福州网乐

2018年 2月，公司参与投资福州网乐网络科技有限公司，认缴出资 17.70万元，实缴出资 17.70万元，持股比例 9.00%，该公司主要从事网络媒体运营业务，与公司产业链无相关关系，属于财务性投资。截至本回复出具日，发行人尚未有处置持有福州网乐股权的计划。

截至报告期末，福州网乐的基本情况如下：

被投资企业 福州网乐网络科技有限公司

持股比例 琏升科技持股 9.00%

投资时点 2018年 2月投资期限 长期

发行人认缴注册资本 17.70万元

发行人实缴注册资本 17.70万元

账面价值 0万元

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

实际经营情况 网络媒体运营

业务协同性 不属于发行人产业链上下游

是否认定为财务性投资 是

综上所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司财务性投资的账面价值为 0万元，且发行人不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等的相关规定。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施

的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形

2025 年 12 月 15 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过本次向特定对

象发行股票的相关议案。本次发行首次董事会决议公告日（2025 年 12 月 16 日）前六个月至今（本回复出具日），公司投资设立琏升国星太空科技（四川）有限公司、四川云琏智升绿色能源科技有限公司、琏升能源科技（香港）国际集团有

限公司、收购四川琏升能源科技有限公司及其子公司，并将前述公司纳入合并报表范围，且与上市公司属于产业链上下游，具有显著协同效应，不属于已实施或拟实施的财务性投资情形；公司投资参股设立琏升五洲（香港）能源科技有限公司，该公司正在办理境外投资备案手续，未来拟开展光伏设备销售、光储项目投建及光伏工程总承包业务，公司能够通过该公司拓展境外产业链经营模式，形成协同发展，不属于已实施或拟实施的财务性投资情形。

综上所述，本次发行相关首次董事会决议公告日（2025 年 12 月 16 日）前六个月至今（本回复意见出具日），发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不存在调减募集资金金额的情形。

（三）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅发行人 2025 年度的财务报表和审计报告，核查发行人财务报表科目及对外股权投资情况；

（2）查阅发行人对外股权投资企业的营业范围、获取对外股权投资企业的

投资协议、缴款凭证等，核查相关企业的投资情况及业务情况，是否属于发行人琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

产业链上下游，是否属于财务性投资；

（3）结合发行人对外股权投资情况，对比《证券期货法律适用意见第 18号》

《监管规则适用指引—发行类第 7号》等法律法规，核查是否符合相关法律法规要求。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）截至 2026 年 6 月 30 日，公司财务性投资账面价值为 0 万元，且发行

人不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等的相关规定。

（2）自本次发行相关首次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实

施或拟实施的财务性投资，不涉及调减募集资金金额的情形。

十五、保荐人及发行人会计师对公司境外销售真实性、收入确认时点准确性、资产减值计提充分性与合理性等采取的具体核查程序与核查措施

（一）保荐人采取的具体核查程序与核查措施

1、对于境外销售真实性、收入确认时点准确性所采取的具体核查程序与核

查措施包括：

（1）获取公司的收入明细表并复核相关外销收入；

（2）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其

是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对公司主要经营管理人员进行访谈，了解公司主要产品的销售模式、定价策略、结算方式；

（3）对境外销售业务执行穿行测试，复核发货通知单、出库单、报关单、提单、客户签收单、银行回单及运输单位的对账单；

（4）获取公司海关数据和出口退税数据，并与公司收入确认金额进行核对，存在差异的复核差异原因是否合理；

（5）对主要境外客户的相关人员进行访谈；

（6）对主要境外客户执行函证程序。

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

2、对于资产减值计提充分性与合理性所采取的具体核查程序与核查措施包

括：

（1）获取固定资产和在建工程明细表；

（2）了解和评估固定资产、在建工程减值测试的关键内部控制；

（3）获取评估机构出具的资产评估报告并复核相关假设以及方法是否合理；

（4）结合监盘程序，检查期末固定资产、在建工程中是否存在陈旧、损坏、闲置等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

（5）检查固定资产减值相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）发行人会计师采取的具体核查程序与核查措施

1、对于境外销售真实性、收入确认时点准确性所实施的重要审计程序包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其

是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对公司主要经营管理人员进行访谈，了解公司主要产品的销售模式、定价策略、结算方式；

（2）查阅公司与主要客户签署的合同，了解公司与主要客户的合作背景、主要合作条款、结算方式、退换货政策等情况；通过公开网站查询主要客户的基

本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况；核查客户关联关系；

（3）检查与收入确认相关的支持性文件：对于境外销售收入，抽查主要境

外客户的销售合同、订单、出库单、报关单、提单等，核实销售记录的真实性；

（4）对公司主要客户执行函证、回款测试程序；

（5）获取报告期内公司的海关出口数据、电子口岸信息等，并与账面境外

收入进行核对；取得报告期内公司免抵退税申报表，与公司账面境外收入进行核对，并检查出口退税与外销收入的匹配情况；

（6）实施分析程序，了解毛利率波动的原因及合理性，是否与行业变动一致；

（7）对各报告期资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

业收入是否在恰当期间确认；取得公司报告期退换货明细，核查确认期后不存在大额异常退换货情况；

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

2、对于资产减值计提充分性与合理性所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评估固定资产、在建工程减值测试的关键内部控制，评价这些

控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）管理层聘请资产评估专家，对固定资产进行了以资产减值测试为目的评估，我们评价了资产评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）评价管理层减值测试中所依据的资料、假设以及方法是否适当；

（4）重新计算以复核固定资产、在建工程减值测试结果的准确性；

（5）结合监盘程序，检查期末固定资产、在建工程中是否存在陈旧、损坏、闲置等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

（6）检查固定资产减值相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒

体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）媒体报道情况

发行人本次向特定对象发行 A股股票申请于 2026年 3月 5日获深圳证券交

易所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道。

（二）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：

（1）通过百度、微信、新浪等搜索引擎以及主流财经公众号等新媒体平台

检索了本次发行相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件及保荐人工作底稿。

（2）查阅了发行人《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等制度文件。

2、核查结论经核查，保荐人认为：

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

截至本回复出具日，发行人不存在影响本次发行条件的重大舆情或针对发行人以及该项目信息披露真实性、准确性、完整性的媒体质疑。发行人应对舆情的措施充足有效。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

（以下无正文）

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复（本页无正文，为琏升科技股份有限公司《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）琏升科技股份有限公司

年 月 日

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复发行人董事长声明本人已认真阅读《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，本人承诺本审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人董事长：

王 新琏升科技股份有限公司

年 月 日

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

欧 俊 柯 杰申港证券股份有限公司

年 月 日

琏升科技股份有限公司 审核问询函的回复

保荐人董事长、法定代表人声明本人已认真阅读《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长、法定代表人：

邵亚良申港证券股份有限公司

年 月 日