北京中伦（成都）律师事务所

关于琏升科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购

注销部分限制性股票的法律意见书

二〇二五年十一月北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期

解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：琏升科技股份有限公司

根据琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”）与北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制

性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股法律意见书权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明

一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划相关事宜进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并

发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本

所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得

-2-法律意见书用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

琏升科技、公司指琏升科技股份有限公司

激励计划、本次指琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励计划《激励计划（草指《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》案）》《考核管理办《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核指法》管理办法》

限制性股票、第激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利指一类限制性股票受到限制的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子激励对象指公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《琏升科技股份有限公司章程》

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会深交所指深圳证券交易所元指人民币元

-3-法律意见书正文

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：

1.公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

2.2024年6月12日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。

3.2024年6月12日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并出具了关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

4.2024年6月28日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5.2024年10月17日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象-4-法律意见书授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月17日为预留授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会在第六届董事会第三十三次会议召开前审议通过了上述议案。

6.2025年11月8日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会在第六届董事会第五十五次会议召开前审议通过了上述议案。《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交股东会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准，公司尚需依法履行相应的信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并办理回购股份注销登记手续。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期届满情况

根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

本次激励计划限制性股票的预留授予日为2024年10月17日，上市日为2024年11月15日。因此，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期将于

2025年11月14日届满。

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解-5-法律意见书除限售期尚未届满。

（二）本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明2025年11月8日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件及其达成情况如下；

解除限售条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无公司未发生前述

法表示意见的审计报告；情形，满足解除限

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺售条件。

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

前述情形，满足解处罚或者采取市场禁入措施；

除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求根据华兴会计师事务所（特殊普通对应 营业收入（A） 累计营业收入（B）合伙）出具的《琏解除限售期考核目标值触发值

目标值（Am） 触发值（An） 升科技股份有限

年度 （Bm） （Bn）公司2024年年度

第一个解除20242024年营业收2024年营业收—审计报告》（华兴限售期年入达5.00亿元入达4.00亿元审字

[2025]2401217001

业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2） 1 号），公司 2024A≥Am X1=100% 年 营 业 收 入 为

营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100% 500553290.79元。

A＜An X1=0% 本次激励计划预

累计营业收入（B） B≥Bm X2=100% 留授予第一个解

-6-法律意见书

Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100% 除限售期公司层

B＜Bn X2=0% 面业绩考核已达

公司层面解除限售比例（X） X=MAX（X1X2） 到目标值，公司层注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表面解除限售比例

所载数据为计算依据。为100%。

2、公司层面解除限售比例 X计算结果向下取整至百分比个位数。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀/良好”、“合格”和“不合格”三个等级。

届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面本次可解除限售解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下的8名激励对象

表所示：2024年度个人绩

个人绩效考核结果优秀/良好合格不合格效考核结果均为

“优秀/良好”，个个人层面解除限售比例100%80%0%人层面解除限售

比例为100%。

激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公

司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。

董事会认为本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会按照《激励计划（草案）》的相关规定，在预留授予的限制性股票第一个限售期届满后对符合解除限售条件的8名激励对象办理解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为

400000股。

（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1.2024年7月26日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划相关事项进行调整。本次激励计划的首次授予激励对象人数为54人，首次授予限制性股票数量为574.10万股，预留授予限制性股票数量为143.5250万股。

2.在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，部分激励对象因资金问题等个人

原因自愿放弃认购其拟获授的限制性股票。因此，公司本次实际向51名激励对-7-法律意见书

象授予登记522.80万股限制性股票。鉴于预留授予限制性股票比例不得超过本次激励计划拟授予总量的20%，预留授予限制性股票数量调整为130.70万股。

3.2024年10月17日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的9名激励对象授予部分预留限制性股票105.00万股。

4.2025年6月24日，公司召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，向符合授予条件的3名激励对象授予剩余预留部分限制性股票16.00万股，余下9.70万股不再授予，到期自动失效。

5.2025年8月5日，公司召开第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销11名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票119000股，该事项已提交公司股东大会审议。

6.2025年11月8日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50000股，该事项尚需提交公司股东会审议。

除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次激励计划预留授予第一个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的相关情况

（一）回购注销的原因、数量、价格

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职、合同到期且因个人-8-法律意见书

原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50000股，回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。

（二）回购注销的资金总额及资金来源

本次限制性股票回购注销涉及总金额为216500.00元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；除本次

激励计划预留授予第一个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需经股东

会审议批准，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并办理回购股份注销登记手续。

本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

【以下无正文】

-9-法律意见书（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）

北京中伦（成都）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

樊斌李磊

经办律师：

彭娇年月日