证券代码：300051证券简称：琏升科技公告编号：2026-032

琏升科技股份有限公司

关于终止实施2024年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，董事会同意根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审议程序

（一）2024年6月12日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开的第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本次激励计划拟首次授予

激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。公司于2024年6月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年6月28日，公司召开的2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年6月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年7月26日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

（五）2024年8月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予51名激励对象合计522.80万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的首次授予限制性股票上市日为2024年8月12日。首次授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由

365698690股增加至370926690股。

（六）2024年10月17日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

（七）2024年10月18日至2024年10月27日，公司对本次激励计划预留授予

激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟预留授予激励对象提出异议的反馈。公司于2024年10月28日披露了《监事会关于

2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（八）2024年11月12日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划预

留授予9名激励对象合计105.00万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的预留授予限制性股票上市日为2024年11月15日。预留授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由370926690股增加至371976690股。

（九）2025年6月24日，公司召开的第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过，监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

（十）2025年6月25日至2025年7月4日，公司对本次激励计划剩余预留授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟剩余预留授予激励对象提出异议的反馈。公司于2025年7月8日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（十一）2025年7月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划剩余预留授予3名激励对象合计16.00万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的剩余预留授予限制性股票上市日为2025年8月1日。剩余预留授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由371976690股增加至372136690股。

（十二）2025年8月5日，公司召开的第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过，提名、薪酬与考核委员会和监事会对上述事项进行核实并发表了相关意见，律师事务所出具了法律意见书。

（十三）2025年8月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次

授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售人数

共计40人，解除限售的限制性股票数量为2043600股，上市流通日期为2025年8月12日。

（十四）2025年10月9日，公司召开的2025年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十五）2025年10月10日，公司于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体

披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。

（十六）2025年11月8日，公司召开的第六届董事会第五十五次会议，审议通

过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，提名、薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了相关意见，律师事务所出具了法律意见书。

（十七）2025年11月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售人数共计8人，解除限售的限制性股票数量为400000股，上市流通日期为2025年11月21日。

（十八）2025年11月26日，公司召开的2025年第六次临时股东会，审议通过

了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十九）2025年12月1日，公司于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披

露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。

（二十）2025年12月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销事项涉及11人，回购注销的限制性股票数量合计119000股。本次回购注销完成后，公司总股本由372136690股减少至372017690股。

（二十一）2026年4月29日，公司召开的第七届董事会第七次会议，审议通过

了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了上述事项并发表了相关意见，律师事务所出具了法律意见书。

二、终止实施本次激励计划的原因

鉴于目前公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，与本次激励计划相关的配套文件一并废止。

三、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因、数量、价格

1、激励对象离职根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

鉴于本次激励计划首次授予的5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票56.04万股，回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。剔除离职人员后，首次授予实际授予人数为35人。

鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票6.00万股，回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。剔除离职人员后，预留授予实际授予人数为7人。

2、公司层面业绩考核未达到考核要求根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，解

除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。

回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

鉴于本次激励计划限制性股票首次授予及预留授予第二个解除限售期、剩余预

留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到触发值。因此，公司拟回购注销

41名激励对象（首次授予、预留授予及剩余预留授予有4名激励对象重合）已获授

但尚未解除限售的限制性股票160.25万股，回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。

3、终止实施本次激励计划

根据《激励计划（草案）》的规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

本次终止实施2024年限制性股票激励计划，公司拟回购注销41名激励对象（首次授予、预留授予及剩余预留授予有4名激励对象重合）已获授但尚未解除限售的

限制性股票160.25万股，回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，本次回购注销限制性股票共计382.54万股。

（二）回购注销的资金总额及资金来源

本次限制性股票回购注销涉及总金额为1656.3982万元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

四、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

注注注变动前1前次变动2本次变动变动后3股份性质股份数量股份数量股份数量股份数量比例比例

（股）（股）（股）（股）

一、有限售46021001.24%-50000-38254007267000.20%条件股份

二、无限售36741559098.76%0036741559099.80%条件股份

三、总股本372017690100.00%-50000-3825400368142290100.00%

注1：上表中变动前的股本结构为截至2025年12月31日的股本结构。

注2：公司于2025年11月8日召开的第六届董事会第五十五次会议、于2025年11月26日召开的2025年

第六次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50000股。具体内容详见公司于2025年11月 11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。公司目前尚未办理该回购注销事项，后续回购注销实施后，公司将另行公告回购注销进展情况。

注3：本次限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果为准。

五、终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票对公司的影响及后续安排

（一）终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票对公司的影响公司本次终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件

及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

本次回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。

公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。

（二）终止实施本次激励计划的后续安排

本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，根据《管理办法》等规定，若公司股东会审议通过终止实施本次激励计划，自股东会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。六、提名、薪酬与考核委员会意见

提名、薪酬与考核委员会认为，公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。公司终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在损害激励对象合法权益的情形。公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟回购注销限制性股票的数量及涉及激励对象名单人员准确无误。因此，提名、薪酬与考核委员会同意终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制

性股票事项，并同意将其提交公司董事会审议。

七、法律意见书的结论性意见

北京中伦（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止及本次回购注销已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；本次终止及本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过；本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

（一）第七届董事会第七次会议决议；

（二）董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

（三）《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划的法律意见书》。

特此公告！

琏升科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日