琏升科技:申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书

申港证券股份有限公司

关于

琏升科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二六年二月琏升科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书声明

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“本保荐人”）接受琏升

科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“琏升科技”）的委托，担任其2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）的保荐人。本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《琏升科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

3-1-2琏升科技股份有限公司发行保荐书

声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节本次证券发行基本情况.........................................5

一、保荐人项目人员情况...........................................5

二、发行人基本情况.............................................6

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况...................................................10

四、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................11

第二节保荐人承诺事项...........................................13

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................14

一、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定......14

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.................................14

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.................................14

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................14

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件....16

七、发行人存在的主要风险.........................................18

八、发行人的发展前景...........................................23

九、保荐人对本次发行的推荐结论......................................28

3-1-3琏升科技股份有限公司发行保荐书

释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

琏升科技股份有限公司，股票简称“琏升科技”，股票代码琏升科技、上市公司、

指“300051”；曾用名为厦门三五互联科技股份有限公司，股票公司、发行人

曾用简称“三五互联”

三五科技指厦门三五互联科技有限公司，系公司的前身《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司2025本发行保荐书指年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》

海南琏升、控股股东、指海南琏升科技有限公司

发行对象、认购对象实际控制人指王新《附条件生效的股份认《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件指购协议》生效的股份认购协议》

天津琏升指天津琏升科技有限公司，公司控股子公司江苏琏升指江苏琏升科技有限公司，天津琏升之全资子公司眉山琏升指眉山琏升光伏科技有限公司，天津琏升之控股子公司厦门琏升指厦门琏升新能源科技有限公司，公司全资子公司成都琏升指成都琏升新能源科技有限公司，厦门琏升参股子公司琏升富春指福建琏升富春新能源科技有限公司，成都琏升控股子公司三五数字指厦门三五数字科技有限公司，公司控股子公司厦门三五互联信息有限公司，公司全资子公司，公司持有三五信息指

100%股权已于2024年12月全部出售

深圳市道熙科技有限公司，报告期内曾为公司全资子公司，道熙科技指2023年6月公司出售55%股权，剩余45%股权已于2024年

12月全部出售

嘉讯达指深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）四川星慧指四川星慧酒店管理集团有限公司

华神科技指成都华神科技集团股份有限公司（股票代码：000790.SZ）星煜宸指海南星煜宸科技有限公司

水华星辰指福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）四川巨星指四川巨星企业集团有限公司

本次发行、本次向特定

指琏升科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票对象发行股票董事会指琏升科技股份有限公司董事会审计委员会指琏升科技股份有限公司董事会审计委员会股东会指琏升科技股份有限公司股东会

公司章程指《琏升科技股份有限公司章程》

3-1-4琏升科技股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人项目人员情况

（一）保荐人名称

本次琏升科技向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市项目的保荐人为申港证券股份有限公司。

（二）保荐人指定保荐代表人情况

申港证券作为琏升科技本次发行的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为欧俊先生和柯杰女士。

欧俊先生，现任申港证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人。2006年7月起从事投资银行业务，作为项目协办人参与保荐江阴海达橡塑股份有限公

司（300320.SZ）首次公开发行项目，作为签字保荐代表人完成星辉环保材料股

份有限公司（300834.SZ）IPO 项目、盛屯矿业集团股份有限公司（600711.SH）

非公开发行股票项目、西藏诺迪康药业股份有限公司（600211.SH）非公开发行股票项目。

柯杰女士，保荐代表人、中国注册会计师、金融学硕士学位。2018年开始从事投资银行工作，参与的项目有 2025 年天和磁材（603072.SH）IPO 项目、2020年德林海（688069.SH）IPO 项目、2020 年国盛智科（688558.SH）IPO 项目、2020年金达莱（688057.SH）IPO 项目等。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

本次向特定对象发行股票的项目协办人为：伍雾阳

伍雾阳女士，申港证券投资银行事业部高级经理，先后参与星辉环保材料股份有限公司 IPO、上海海利生物技术股份有限公司重大资产重组等项目。

2、项目组其他成员

3-1-5琏升科技股份有限公司发行保荐书

本次向特定对象发行股票的项目组其他成员为：周厚军、江瑞

二、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：琏升科技股份有限公司

英文名称： Lians Technology Co. Ltd.股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：琏升科技

股票代码： 300051.SZ公司成立日期2004年4月1日

注册资本37201.769万人民币

法定代表人：王新

董事会秘书：吴艳兰

证券事务代表：陈思蕾

注册地址：江苏省南通市高新技术产业开发区通甲东路66号

办公地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层

电话：0592-2950819

传真：0592-5392104

邮政编码：226300

网址： https://www.leasdgrp.cn

电子信箱： zqb@leasdgrp.cn

许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务

经营范围：（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；

光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型向特定对象发行股票

3-1-6琏升科技股份有限公司发行保荐书注：公司于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会审议通过《关于拟变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案》及《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，截至本发行保荐书出具日，工商登记变更尚未办理完成。

（二）发行人控制关系图王新

95%100%

0.22%新鸿兴实业新鸿兴能源

55.56%44.44%

新鸿兴集团

100%

星煜宸水华星辰新鸿兴科技四川巨星

27.30%13.91%51.10%7.69%

海南琏升

13.87%

琏升科技

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1海南琏升科技有限公司5160156613.87%

2万久根211752005.69%

3蒋国祥154411084.15%

财达证券－招商银行－证券行业支持民企发

4145821003.92%

展系列之财达证券5号集合资产管理计划

中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合

573608001.98%

型证券投资基金

6冯石根44188171.19%

7王小容43849001.18%

华夏基金管理有限公司－社保基金四二二组

829612370.80%

合

9吴海霞17415000.47%

平安银行股份有限公司－华夏远见成长一年

1016667000.45%

持有期混合型证券投资基金

3-1-7琏升科技股份有限公司发行保荐书

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

合计12533392833.68%

注：上表持股比例以截至2025年9月30日的总股本计算得出。

（四）发行人历次筹资情况

截至本发行保荐书出具日，发行人历次筹资情况具体如下：

单位：万元序号募集资金到账时间发行类别募集资金净额

12010年2月5日首次公开发行41501.33

向特定对象发行股份及支付现金购

22015年10月29日6795.28

买资产并募集配套资金

合计48296.61

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

报告期内，发行人未进行现金分红。

2、发行人报告期净资产变化情况

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

归属于母公司股东权益16129.3024184.2832608.3819132.51

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总额261652.36330426.56345500.3858480.10

负债总额201573.49245736.20239518.9240464.16

所有者权益60078.8784690.36105981.4518015.94

归属于母公司所有者权益16129.3024184.2832608.3819132.51

2、合并利润表主要数据

3-1-8琏升科技股份有限公司发行保荐书

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入29462.8250055.3322569.2715806.44

营业利润-21743.91-31937.87-6502.43-3150.86

利润总额-24743.81-34189.57-6323.19-3071.11

净利润-25400.39-34729.69-5990.53-3281.49

归属母公司所有者的净利润-9078.80-11032.50-3973.50-3221.19扣除非经常性损益后归属母

-8804.67-13930.84-4169.85-3905.89公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-3035.9710873.23-7660.363740.45

投资活动产生的现金流量净额-16522.36-58350.00-72031.20-623.97

筹资活动产生的现金流量净额6734.6039854.57100449.04-6006.27

现金及现金等价物净增加额-12803.02-7597.2020754.69-2879.40

4、报告期主要财务指标

2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）0.340.410.530.52

速动比率（倍）0.100.240.400.45

资产负债率（母公司）28.68%34.01%26.89%33.62%

资产负债率（合并）77.04%74.37%69.33%69.19%应收账款周转率（次/

8.1310.478.4117.93年）

存货周转率（次/年）5.405.592.5968.90每股经营活动现金流量

-0.080.29-0.210.10（元/股）研发费用占营业收入的

4.78%6.12%9.34%12.55%

比重归属于公司普通股股东

-9078.80-11032.50-3973.50-3221.19

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归

属公司普通股股东的净-8804.67-13930.84-4169.85-3905.89利润（万元）

基本每股收益（元）-0.24-0.30-0.11-0.09

3-1-9琏升科技股份有限公司发行保荐书

2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

稀释每股收益（元）-0.24-0.30-0.11-0.09

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比重=（研发费用+资本性研发支出）/营业收入

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或

本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人

员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来。

3-1-10琏升科技股份有限公司发行保荐书

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2025年12月26日，投资银行保荐业务立项委员会召开会议，审议通过琏

升科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的立项申请；2025年12月29日，项目立项申请经质量控制部批准同意，项目立项程序完成。

2、2026年1月26日至2026年1月30日，质量控制部协调并派出审核人员对琏

升科技股份有限公司向特定对象发行股票项目进行了现场核查。

2026年2月6日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。

3、2026年2月6日，内核部组织项目问核。

4、2026年2月11日，投资银行保荐业务内核委员会召开会议，参会的内核委员共8人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。

6、完成内部审核程序。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

3-1-11琏升科技股份有限公司发行保荐书根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间

接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘

请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-12琏升科技股份有限公司发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息

披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

3-1-13琏升科技股份有限公司发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定

本次发行经第七届董事会第二次会议和2026年第一次股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行 A 股股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

3-1-14琏升科技股份有限公司发行保荐书

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。

发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二

条的规定：

1、本次发行后，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3-1-15琏升科技股份有限公司发行保荐书

3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，公司本次发行的发行对象为海南琏升，系公司控股股东。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、

第五十九条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过82746478股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。公司本次发行的发行对象为海南琏升，系公司控股股东。本次发行完成后，王新仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条

3-1-16琏升科技股份有限公司发行保荐书

件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

经本保荐人核查，截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资合计2.49万元，占合并报表归属于母公司所有者权益的0.02%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

2025年12月15日，发行人第七届董事会第二次会议审议通过本次向特定

对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议公告日（2025年12月16日）前六个月至今（本发行保荐书签署日），发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市

公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

3-1-17琏升科技股份有限公司发行保荐书

经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量为不超过82746478股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%；本次发行的董事会决议日（2025年12月15日）距离公司前次募集资金到位日（2015年10月）已超过18个月。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行对象为海南琏升，海南琏升系公司控股股东，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。发行人本次发行募集资金总额不超过人民币47000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）行业与经营风险

1、公司主营业务经营情况不及预期的风险

2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为15806.44万元、22569.27

万元、50055.33万元和29462.82万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-3905.89万元、-4169.85万元、-13930.84万元和-8804.67万元。公司扣非后归母净利润持续亏损，主要系公司主营业务存在调整、转换，新进入的光伏业务领域受宏观经济、行业周期性波动及市场供需变化的影响，经营业绩承压，出现较大幅度亏损。虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但仍然存在一段时期内经营业绩存在波动甚至继续亏损的风险。

2、光伏行业市场竞争风险

光伏行业具备广阔的发展前景，行业竞争者较多，产能扩张规模较快。随着行业技术迭代的加快、下游市场需求变化、行业产能规模扩张等，光伏企业将面临成本管控、产品技术水平、研发能力等多重竞争压力，同时，市场需求的变化

3-1-18琏升科技股份有限公司发行保荐书

难以准确预测，政策变动、经济波动等因素都可能对市场需求产生重大影响。若未来行业竞争进一步加剧，而公司未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、HJT 电池片产品价格波动风险当前，HJT 电池片已成为公司的核心产品，受原材料采购成本波动、光伏电池技术持续革新、终端电站需求变动及政策变化的影响，公司主要产品价格有可能出现大幅波动。虽然当前公司高效 HJT 电池片产品凭借优良的品质在市场上具有一定竞争力，但若未来受上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的综合影响，导致电池片产品销售价格持续维持低位或继续下降，而公司无法迅速通过优化供应链、技术革新或提高生产效率等措施弥补产品低价的不利影响，则可能使公司的经营业绩持续承压。

4、客户开拓和客户流失风险

公司致力于 HJT 电池片的研发、生产和销售，为下游光伏组件生产厂商提供高效 HJT 电池片产品，目前已与光伏异质结行业多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。公司正在进行 HJT 组件的研发，未来在大规模量产后，将开拓HJT 组件领域的销售，若公司现有产品及新产品无法持续进行新客户开拓且原有客户出现重大流失，将会对公司的持续发展产生不利影响。

5、诉讼仲裁风险

截至报告期末，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼情形，相关诉讼正在开庭审理或上诉中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司支付相应的赔偿，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿或较高的诉讼、执行等费用的风险。

6、原材料价格波动风险

3-1-19琏升科技股份有限公司发行保荐书

公司电池片业务的原材料包括硅片、浆料等，硅片价格具有可供参考且更新频率较高的公开市场报价，价格受行业供需状况变化的影响较大，而银浆价格与金属银的价格存在相关性。报告期内，公司主要原材料的价格存在较大波动。若未来原材料价格出现大幅波动，且公司未能将成本波动转嫁至下游客户，或未能通过低成本材料技术研发降低产品成本，将对经营业绩造成不利影响。

7、技术人员流失风险

作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。

（二）财务风险

1、资产减值的风险

（1）固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为44211.78万元、129184.72万元、143045.33万元和167019.32万元，占总资产的比例分别为75.60%、37.39%、

43.29%和63.83%，占比较高，公司的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。

其中房屋及建筑物主要为天津琏升的产业园和眉山琏升的高效异质结电池片厂

房及母公司的办公楼，机器设备主要为眉山琏升为开展光伏业务所采购的 HJT产线等设备。

截至2025年9月末，公司机器设备固定资产账面价值占比为67.43%。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

（2）在建工程减值风险

截至2025年9月末，公司在建工程账面价值为10384.84万元，占总资产的比例为 3.97%，主要为江苏琏升的“南通新能源 12GW 异质结电池片项目——一

3-1-20琏升科技股份有限公司发行保荐书期 3GW”项目，若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提在建工程减值准备的风险。

（3）存货减值风险

截至2025年9月末，公司存货账面价值为3244.06万元，占总资产的比例为1.24%，主要为光伏产品及相关的原材料，若未来光伏产品市场价格进一步下跌，则公司将面临进一步计提存货跌价准备的风险。

2、主营业务毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为50.61%、40.96%、-3.66%和-22.27%，呈现下降趋势，主要系 2023 年起公司开始布局光伏行业并持续聚焦 HJT 电池业务，由于光伏行业阶段性供需错配，产品价格下滑；另一方面，公司新建产能逐步释放需要一定的时间，公司产能利用率不足，单位产品分摊固定成本增加，导致公司产品毛利率降低。

公司毛利率水平主要受原材料采购价格、产品销售价格以及行业竞争环境等因素影响。若公司未来不能持续提升技术先进性以保持产品竞争优势，行业竞争加剧导致公司议价能力降低，上游原料价格持续波动等因素，均可能对公司主营业务毛利率产生负面影响，从而影响公司的经营业绩。

3、偿债风险

截至2025年9月30日，发行人流动比率为0.34，资产负债率为77.04%，偿债压力相对较高。若未来经济和金融环境出现不利变化，宏观资金面收紧导致公司融资困难或者客户未能及时回款，进而导致公司未能及时、有效地做好偿债安排，可能会使公司面临到期债务无法及时偿付的风险。

4、应付账款风险

报告期内，公司业务逐步扩张，公司主要通过应付票据和银行转账方式支付供应商货款，同时要求供应商给予更长时间的账期。报告期各期末，公司应付账款金额分别为人民币1031.34万元、105830.72万元、89071.83万元和49017.02

3-1-21琏升科技股份有限公司发行保荐书万元。公司短期负债主要还款来源为经营活动现金流入。根据公司的经营情况，公司的销售基本都是款到发货，赊销的比例很小，若公司的财务状况及经营业绩出现波动，则可能对公司及时兑付应付账款带来一定的风险。

5、行政处罚的风险

报告期内，公司子公司存在受到相关税务主管部门简易行政处罚的情形。公司子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督管理。

报告期内，公司子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为。

截至本发行保荐书出具日，公司子公司江苏琏升存在未及时缴纳税款的情形。

根据相关地区出具的《专项信用报告》及主管税务机关出具的专项税收证明，报告期内发行人及江苏琏升暂未因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到主管税务部门行政调查或行政处罚。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位等情形未按照规定及时缴纳税款，则可能存在受到主管税务部门行政处罚的风险，从而可能对经营活动造成不利影响。

（三）本次发行相关风险

1、本次发行的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间亦存在不确定性。

2、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定，能否取得相关批准及取得批准的时间存在不确定性。在此期间股票市场价格可能存在波动，从而给投资者带来一定的风险。

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3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。预计本次发行完成后，公司资产负债结构将得到改善，公司控制权将更加稳定，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，短期内公司盈利水平可能未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。

八、发行人的发展前景

（一）发行人具有良好的市场竞争优势

1、产品优势

公司的光伏电池片业务产品为 N 型 HJT 电池，HJT 电池具有工艺流程短、转换效率高、低衰减、温度系数低、双面率高等优势。在全生命周期中，每瓦发电量高于双面 PERC 和 TOPCon 电池。从实证数据来看，1GW 容量的电站建设，HJT 组件可以节约土地占用面积以及其他辅材（逆变器、支架等）成本，从而节约终端 BOS 成本。目前公司已掌握高效 HJT 电池生产技术，量产电池转换效率可达 26%以上；公司多分片技术功率指标行业领先，组件最高功率达到 781.97W，高于同版型 TOPCon、PERC 组件。公司产品先后获得 QHSE 管理体系认证、能源管理体系认证、碳足迹认证、南德 TüV 产品认证和北京鉴衡产品认证，重视产品生产质量管控，重视产品技术研发、提升技术水平，严格执行精益生产。公司技术、研发、生产等多部门联动高效运行，确保公司产品质量稳定，成品组件功率高效，满足不同客户要求。

2、技术研发优势

技术是公司的核心竞争力，公司在技术研发上不断投入，推出新产品和新技术，满足市场的需求。报告期内，公司积极与高校、科研机构等合作，与四川大学、西南交通大学、西南石油大学、成都理工大学等高校在技术开发、人员培养

方面均建立了相关产学研合作关系，与成都产品质量检验研究院有限责任公司共同设立太阳能电池及组件联合技术中心，积极开展多层次、多方式的合作研究。

报告期内，公司获评眉山市绿色工厂、眉山市工程技术研究中心。

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公司核心技术团队在 HJT 电池片领域累积了丰富经验，技术团队围绕高效HJT 电池降本增效，在硅片薄片化、银包铜技术、0BB 技术以及靶材无铟化技术等方面着重发力，降本增效的多项技术均已应用于公司产品，持续推动 HJT 电池技术进一步升级。截至报告期末，公司已拥有专利权35项。在效率提升方面，公司已完成低反射率、高表面洁净度绒面制备技术开发，通过高效、低成本的表面钝化技术，已实现表界面原子级氢钝化，开发掺杂接触（P 层、N 层）的纳米晶孪化及垂直生长技术以及新型金属化技术等，已实现电池量产平均效率26%以上。通过技术迭代与产品创新，公司研发的晶硅异质结钙钛矿叠层电池，在光电转换效率上实现突破，达到33.45%。

在降低成本方面，公司通过超薄硅片、低银含浆料、低铟/无铟靶材以及定制化 HJT 专业硅料开发实现降低综合成本。目前公司已全面量产大尺寸 210-110μm 厚度硅片，并已完成 60μm 厚度硅片电池制程量产工艺开发；自主研发的低成本高功率 HJT 0BB 太阳能电池技术已实现 20%银包铜浆料量产，综合银耗降低至 3mg/W，正面 20%、背面 10%银含产品已经通过三方可靠性认证，有望进一步降低产品成本。

3、管理优势

公司拥有一支在太阳能光伏行业深耕多年的专业管理团队。对全球光伏技术发展、业务趋势有深入了解及专业判断力，对行业变化敏感。借助这些丰富经验和专业技能，公司能够准确把握行业动态，捕捉市场机遇，实现较好的经营成果。

公司已建立满足产品多品种、多批次的质量管理体系，2023年度已取得质量管理体系（ISO9001）、职业健康安全管理体系（ISO45001）、环境管理体系（ISO14001）

认证证书；已逐步建立了一套现代化的科学管理体系，覆盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销及品牌建设等多个方面，有效促进了业务的高质量发展。

（二）发行人所处的行业的发展前景

1、光伏装机将持续增长，新兴市场带来发展机遇

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根据 CPIA 发布的数据显示，2024 年全球光伏新增装机约 530GW，较 2023年同比增长 35.9%；2025 年全球新增装机规模范围预计在 580GW，继续保持上升态势。2025 年 11 月 22 日第二十次 G20 峰会通过《二十国集团领导人约翰内斯堡峰会宣言》，宣布支持通过现有目标与政策，共同推动到2030年全球可再生能源装机容量增至2022年的三倍，整体而言，全球光伏市场仍有很大增长空间。

全球主要光伏市场增长呈现显著分化态势，部分主要光伏市场增速放缓，逐渐从政策驱动型市场向内生增长型市场转型。新兴市场虽体量有限，但基于电力需求快速增长及可再生能源开发潜力巨大等因素，展现出强劲的增长潜力，但与此同时，这些地区亦普遍面临政治稳定性不足、融资渠道受限及专业技术人才匮乏等制约因素。巴基斯坦、土耳其、沙特阿拉伯、哈萨克斯坦及乌兹别克斯坦等国正加速推进可再生能源战略部署，并将光伏产业列为重点发展领域。中东地区能源结构独特，尽管油气资源丰富，但电力基础设施相对薄弱，这为光伏技术的规模化应用提供了广阔的市场空间。在非洲大陆，中国于2023年非洲气候行动峰会上启动的“非洲光带”计划备受瞩目，其旨在依托光伏技术优势，系统性解决无电家庭的电力接入难题。此外，部分战后及灾后重建区域因基础设施损毁严重、电力供应短缺，催生了对分布式光伏系统的迫切需求，从而为光伏产业开辟了特定的应用场景。此类市场的成长性既依赖于国际援助机制的有效运作，亦对企业在复杂环境下的项目执行与风险管理能力提出了严峻考验。

2、光伏行业提质增效发展，“反内卷”整治持续向纵深推进近期，国家电网有限公司宣布，“十五五”期间公司固定资产投资预计达到

4万亿元，国家电网有限公司经营区风电、光伏等新能源装机容量预计年均新增

约2亿千瓦，目标是推动非化石能源消费占比提高至25%、电能在终端能源消费中的比重提升到35%，为如期实现碳达峰夯实基础，在巨大的市场需求拉动下，预计光伏等清洁能源产业将继续保持快速增长。与此同时，在构建新型电力系统、扩大有效投资并带动产业链高质量发展的产业背景下，光伏行业已从“追求增量”转向“提升质量”的新阶段。

3-1-25琏升科技股份有限公司发行保荐书近年来，中国光伏产业在取得全球领先优势的同时，也面临“内卷式”竞争的困境，多数光伏企业正处于极限经营和普遍亏损的阶段。2023-2024年，随着产能的持续释放，光伏产业链各环节的价格均大幅下滑。2024年以来，中国光伏行业协会主导召开一系列光伏行业高质量发展座谈会，强化行业自律，防止“内卷式”恶性竞争，畅通落后低效产能退出渠道，从技术创新、市场机制及出海合规等多路径探讨行业破局与高质量发展方向。2025年，国务院、国家工信部召开一系列会议并出台相关政策，加大对光伏行业的宏观引导和行业治理，强化标准引领和服务保障，合理引导光伏上游产能建设和释放、引导企业提升产品品质，避免低端产能重复建设。

光伏行业正处于转型升级的关键阶段。在政策推动背景下，光伏行业的竞争核心正从规模扩张的比拼，转向技术、品牌和盈利能力的竞争，实现从“量”到“质”的战略转型和高质量发展，以技术创新驱动产业质变。政策的出台有助于重塑光伏行业竞争格局和优化市场竞争环境，为我国下一步能源结构转型奠定了坚实的基础。

3、N 型电池为光伏电池技术主流，持续进行技术突破

随着光伏行业的发展，光伏电池行业也呈现快速增长趋势。根据CPIA数据，

2024 年我国大陆地区电池片产量约为 695.1GW，同比增长 17.6%。

2015-2024年全球及我国光伏电池产量情况（GW）

800

700

600

500

400

300

200

100

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

中国产量全球产量

数据来源：CPIA

3-1-26琏升科技股份有限公司发行保荐书

当前光伏市场对高效光伏产品的需求日渐旺盛。N 型电池具有比 P 型电池更高的光电转换效率，目前主流电池为 N 型的 TOPCon 电池，HJT、BC 等电池技术持续取得突破，转换效率持续提升，增长空间巨大。

根据 CPIA 发布的《中国光伏产业发展路线图（2025-2026 年）》，2025 年，P 型 PERC 单晶电池平均转换效率达到 23.6%，较 2024 年提高 0.1 个百分点，预计 2027 年以后 P 型技术路线基本退出市场，其效率指标的进步将基本停滞。在N 型电池对 P 型电池实现全面替代的背景下，2025 年 N 型 TOPCon 电池平均转换效率达到 25.7%，HJT 电池平均转换效率达到 25.9%，二者较 2024 年均有较大提升。

（三）募投项目的顺利实施将增强公司的核心竞争力

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

金和偿还有息负债。通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，为公司业务发展提供资金保障，公司资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。同时，本次发行有助于增强公司控股权的稳定性，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，财务成本和财务风险有所降低，财务状况得到改善，有助于公司未来提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，

3-1-27琏升科技股份有限公司发行保荐书

有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足公司的发展需求。

综上，保荐人认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。

九、保荐人对本次发行的推荐结论本保荐人认为，琏升科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监

会、证券交易所规定的发行条件，申港证券同意保荐琏升科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

3-1-28琏升科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

伍雾阳

保荐代表人：

欧俊柯杰

保荐业务部门负责人：