中青宝:2023年度董事会工作报告

深圳中青宝互动网络股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，促进公司持续、稳定的发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

报告期内，公司实现营业收入25904.48万元，同比下降5.72%；实现利润总额-4712.52万元，同比上升42.43%；净利润-5502.49万元，同比上升27.89%；

归属于上市公司股东的净利润为-5504.57万元，同比上升6.22%。

一、2023年度公司董事会日常工作情况

（一）制定2023年度公司经营计划

2023年度，董事会认真分析了公司所面临的国内外经济形势、行业竞争状

况和公司发展阶段，科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促经营层落实，严格检查执行情况。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业和管理优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行。

（二）完善公司法人治理结构

2023年度，公司董事会设董事5名，其中独立董事3名。各位董事能够依

据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。2023年度，公司共召开了6次股东大会、10次董事会，董事会各专门委员会均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。

（三）加强信息披露和内幕信息管理2023年度，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，推动信息披露

工作的有效运行，保证公司信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强内幕信息人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司及相关人员未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

二、2023年度董事会运作情况

（一）董事会召开情况序号会议届次召开日期审议议案11、《关于为全资子公司开展融资

第五届董事会第三十租赁业务提供担保的议案》；2、

2023年04月03日一次会议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

21、《2022年年度报告及摘要》；

2、《2022年度董事会工作报告》；

3、《2022年度利润分配预案》；

4、《2022年度财务决算报告》；

5、《2022年度内部控制自我评价报告》；6、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；7、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；8、

第五届董事会第三十2023年04月26日《关于使用自有资金进行现金管二次会议理的议案》；9、《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》；

10、《关于独立董事2023年度津贴方案的议案》；11、《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；12、《2023年第一季度报告》；13、《2022年度总经理工作报告》；14、《关于召开2022年度股东大会的议案》；15、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

31、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；3、《关于本次交易构成关联交易的议案》；4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；5、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

第五届董事会第三十

2023年05月09日书（草案）及其摘要的议案》；7、三次会议《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》；8、《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩承诺及补偿协议的议案》；9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；

10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

及<深圳证券交易所上市公司重大

资产重组审核规则>相关规定的议案》；11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；12、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；13、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》；14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；15、《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》；16、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；17、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；18、《关于批准公司本次交易相关的审计

报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；20、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；21、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；22、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》41、《关于为全资孙公司开展融资租赁业务提供担保并取消有关担保事项的议案》；2、《关于再次提请股东大会审议2023年度日常

第五届董事会第三十2023年05月19日关联交易预计的议案》；3、《关四次会议于再次提请股东大会审议非独立董事2023年度薪酬方案的议案》；

4、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

51、《关于选举第六届董事会董事长的议案》；2、《关于选举第六

第六届董事会第一次

2023年06月26日届董事会各专门委员会委员的议

会议案》；3、《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》。

61、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》；2、《关于

第六届董事会第二次<变更公司经营范围、修订〈公司

2023年08月08日

会议章程〉并办理工商变更登记>的议案》；3、《关于提请召开2023年

第四次临时股东大会的议案》。

71、《关于撤回公司发行股份及支

第六届董事会第三次付现金购买资产并募集配套资金

2023年08月10日

会议暨关联交易申请文件并重新申报的议案》。

8第六届董事会第四次2023年10月26日1、《关于公司<2023年第三季度会议报告>的议案》；2、《关于公司

2021年股票期权激励计划第一个

行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》；3、《关于聘任公司证券事务代表及投资者关系经理的议案》；4、《关于聘任公司审计部经理的议案》；5《关于修订<深圳中青宝互动网络股份有限公司财务会计制度>的议案》。

91、《关于终止发行股份及支付现

第六届董事会第五次

2023年11月10日金购买资产并募集配套资金暨关

会议联交易事项的议案》。

101、《关于变更会计师事务所的议

第六届董事会第六次2023年11月22日案》；2、《关于提请召开2023年会议

第五次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会5次。公司董事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》要求，认真、严格执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履行职责情况

1、董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、内部控制自我评价报告等进行了审议。

审计委员会每季度召开会议审议审计部、法务部提交的工作计划、工作报告，并保持与会计师的沟通和交流，不定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况。2、董事会战略委员会履职情况公司董事会战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，研究公司所处行业的发展态势，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策

3、董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对董事、高级管理人员的任职资格及任职情况进行核查，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，任职期间积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2024年度工作展望

2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责、规范

经营、科学高效决策重大事项，支持和推动公司管理层全面完成各项经营指标，加快实施战略规划，实现全体股东和公司利益最大化。

1、扎实做好董事会日常工作，强化董事会决策职能，加强对重大事项和潜

在风险的决策研究，高效执行每项股东大会决议，努力完成全年工作目标任务，实现高质量发展，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。同时加强董事履职能力培训管理、专门委员会会议及独立董事专门会议管理，提高公司决策的科学性、高效性和应对环境风险能力。

2、严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作水平和透明度。

3、积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，

加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。

4、进一步做好公司的游戏业务、云服务业务、数字孪生与文旅业务的市场拓展，稳步推进公司发展。

2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股

东负责的原则，加强自身建设，勤勉履职，争取较好地完成各项工作，实现全体股东和公司利益最大化。

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