ST中青宝:深圳旭泰会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市宝腾互联科技有限公司2017年至2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

深圳旭泰会计师事务所(特殊普通合伙)

关于深圳市宝腾互联科技有限公司2017年至2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告深旭泰专字［2025]327号

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深圳市宝腾互联科技有限公司2017年至2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告

目录页次

一、专项审核报告 1-2

二、深圳市宝腾互联科技有限公司2017年至2019年度业绩承诺实现情况专项说明 1-3

深圳市宝腾互联科技有限公司2017年至2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告

深旭泰专审字［2025]327号

深圳中青宝互动网络股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对贵公司根据中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)出具的《行政处罚决定书》([2025]1号)以及贵公司对虚假记载事项进行会计差错更正后，重新编制的《关于深圳市宝腾互联科技有限公司2017年至2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行审核。

一、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市宝腾互联科技有限公司2019年度业绩承诺的完成情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司向深圳市宝德科技有限公司(曾用名宝德科技集团股份有限公司)收取股权收购款补偿款之目的使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

深圳旭泰会计师事务所(特殊普通合伙)

中国。深圳

中国注册会计师:

二〇二五年十二月二十二日

深圳中青宝互动网络股份有限公司关于深圳市宝腾互联科技有限公司2017年至2019年度业绩承诺实现情况的专项说明

深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“中青宝”或“本公司”)于2017年完成收购深圳市宝腾互联科技有限公司(以下简称“宝腾互联”)100%的股权，根据企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年1月15日审核并出具了《关于深圳市宝腾互联科技有限公司2019年实际净利润的专项审核报告》(XYZH/2020SZA30019)。

2025年3月28日，中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)出具的《行政处罚决定书》（[2025〕1号)。经查明，中青宝存在以下违法事实：2019年至2021年年度报告存在虚假记载。2019年至2021年期间，公司的全资子公司宝腾互联通过虚构相关业务，虚增宝腾互联2019年营业收入3,361.32万元，虚增营业成本2,527.92万元。

根据前述《行政处罚决定书》，公司重新编制了宝腾互联2017年至2019年业绩完成情况专项说明如下：

一、支付现金购买资产的基本情况

根据中青宝2016年12月16日第一次临时股东大会决议、深圳市宝德科技有限公司（曾用名宝德科技集团股份有限公司，以下简称“宝德科技”)2017年6月26日临时股东大会决议、《支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，中青宝以50,000.00万元受让深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”)原股东宝德科技持有的宝腾互联100.00%股权。2017年6月27日，宝腾互联已办理完成章程变更备案等相关工商登记手续。

二、交易价格支付方式及盈利补偿规定

中青宝向宝德科技支付现金价款总计人民币50,000.00万元，其中，本协议签署之后3个工作日内，中青宝应向宝德科技支付第一期现金价款即交易价格的25%，即人民币12,500.00万元；中青宝向宝德科技就目标资产完成交割之后30个自然日内，中青宝向宝德科技支付第二期现金价款即交易价格的26%，即人民币13,000.00万元；交易价格余额，即人民币24,500.00万元以剩余现金价款(即交易价格的49%)为总数上限按如下方式支付:

（1）由双方一致认可的注册会计师于2017年度结束后对宝腾互联实际净利润数予以核算，并出具专项审核意见；前述专项审核意见出具后的30个自然日内，由中青宝向宝德科技支付相应现金价款，计算公式为：(2017年度完成的实际净利润数一盈利补偿期间全部的承诺净利润预测数)×49%×交易价格。如2017年度宝腾互联出现亏损，中青宝即不向宝德科技支付相应现金价款。

（2）由双方一致认可的注册会计师于2018年度结束后对宝腾互联实际净利润数予以核算，并出具专项审核意见；前述专项审核意见出具后的30个自然日内，由中青宝向宝德科技支付相应现金价款，计算公式为：(2018年度完成的实际净利润数一盈利补偿期间全部的承诺净利润预测数)×49%×交易价格。如2018年度宝腾互联出现亏损，中青宝即不向宝德科技支付相应现金价款。

（3）由双方一致认可的注册会计师于2019年度结束后对宝腾互联实际净利润数予以核算，并出具专项审核意见；前述专项审核意见出具后的30个自然日内，由中青宝向宝德科技一次性支付剩余现金价款(如有)。双方同意，上述(1)及(2)支付方式各自的计算结果总数不得超过剩余未付的交易价格。

（4）若经注册会计师审核确认，宝腾互联在盈利补偿期间最终结束后的实际净利润数未能达到乙方承诺的净利润预测数，乙方将以现金形式对甲方进行补偿。补偿的现金价款的计算公式如下:盈利补偿期间最终结束后需补偿的现金价款=(盈利补偿期间的净利润预测数一截至盈利补偿期间期末累积实现净利润数)÷盈利补偿期间的净利润预测数×交易价格

三、交易价格实际支付情况

中青宝现金价款已按协议支付。

（1）根据宝腾互联2017年度扣非后实际净利润20,967,831.07元计算的应支付的股权转让款为46,548,059.67元，中青宝已于2018年3月2日、2018年3月7日、2018年4月4日分别支付30,000,000元、16,000,000元、548,059.67元。

（2）根据宝腾互联2018年度扣非后实际净利润34,280,042.03元计算的应支付的股权转让款为76,100,834.49元，中青宝已于2019年1月22日、2019年1月29日、2019年1月31日、2019年2月12日、2019年2月19日和2019年3月27日分别支付30,000,000元、20,000,000元、20,000,000元、3,00000元、3,000,000元和100,834.49元。

(3）根据宝腾互联2019年度扣非后实际净利润(更正前)47,561,998.50元。宝腾互联盈利补偿期间(2017年度、2018年度、2019年度)累计实现的扣非后净利润为102,809,871.60元，与承诺业绩110,361,605.80元的差异为7,551,734.20元。根据《支付现金购买资产协议》的规定，2019年中青宝应付股权转让款为122,351,105.84元；根据盈利预测补偿协议计算，宝德科技应补偿中青宝34,213,593.35元。中青宝实际应付股权转让款余款为88,137,512.49元。中青宝已于2020年1月15日、2020年1月19日、2020年4月28日分别支付50,000,000.00元、38,000,000.00元和137,512.49元。

四、业绩承诺完成情况

2025年3月28日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具了《行政处罚决定书》(〔2025]1号),认定公司2019年年度报告存在虚假记载：2019年，公司的全资子公司宝腾互联通过虚构相关业务，虚增宝腾互联2019年营业收入3,361.32万元，虚增营业成本2,527.92万元，导致中青宝2019年年报虚增利润833.40万元。

公司根据《行政处罚决定书》，对宝腾互联业绩承诺实现情况进行更正。更正后的业绩承诺实现情况如下:

序号事项金额(元)

1 原业绩完成情况 102,809,871.60

2 证监局认定的虚假记载涉及利润额 8,333,962.26

3 信用减值损失影响金额 688,440.00

4 所得税费用影响金额 1,043,562.34

5 更正后业绩承诺实现情况(5=1-(2-3-4)) 96,207,911.68

6 承诺利润 110,361,605.80

7 更正后业绩与承诺利润差异(7=5-6) -14,153,694.12

8 差异占承诺数比例(8=7/6) 12.82%

9 标的资产的收购对价 500,000,000.00

10 更正后应补偿上市公司金额(10=9*8) 64,124,176.24