中青宝:关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书

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广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司

2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

2026年 9月广东华商律师事务所法律意见书

释义 ................................................. 4

正文 ................................................. 5

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ................................. 5

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司 ................................ 5

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ............................... 6

二、本次股权激励计划内容的合法合规性 .................................. 6

三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ................................... 7

（一）已履行的法定程序 ......................................... 7

（二）尚需履行的法定程序 ........................................ 7

四、本激励计划激励对象的确定 ...................................... 8

（一）激励对象的确定依据 ........................................ 8

（二）激励对象范围 ........................................... 8

（三）激励对象的核实 .......................................... 9

五、本次股权激励计划涉及的信息披露 .................................. 10

六、本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................ 10

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行

政法规的情形 ............................................. 10

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ................. 11

九、结论性意见 ............................................ 11

广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司

2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳中青宝互动网络股份有限公司

广东华商律师事务所接受中青宝委托，作为公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，就公司实行本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和

中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

未持有中青宝的股份，与中青宝之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为中青宝出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：

其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且广东华商律师事务所法律意见书

一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次股权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所

律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划所必备的

法律文件，随其他材料一起进行披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股权激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

广东华商律师事务所法律意见书

释义

在《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

中青宝、公司、本

指深圳中青宝互动网络股份有限公司

公司、上市公司

本激励计划、本计划、激励计划（草深圳中青宝互动网络股份有限公司2026年限制性股票与股案）、本次股权激指票期权激励计划（草案）励计划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》《广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公《法律意见书》指司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元指人民币元

注：在《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

广东华商律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

名称深圳中青宝互动网络股份有限公司

统一社会信用代码 914403007525245953

深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路 2070号电子科技大厦 C住所

座 43A

法定代表人张云霞

公司类型股份有限公司(上市)

一般经营项目：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。信息系统集成服务；

经营范围机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；互联网游戏出版物；手机游戏出版物；广播电视节目制作经营第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期 2003年 07月 22日

营业期限 2003年 07月 22日至无固定期限根据公司公告文件，中国证监会2010年1月20日出具的《关于核准深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕94号），2010年2月11日公司在深交所上市交易，股票简称“中青宝”，股票代码“300052”。

根据中青宝的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中青宝为依法设立并有效存续的深交所上市股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公广东华商律师事务所法律意见书司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据公司的公告文件、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字[2026]第8934号）和《内部控制审计报告》（上会师报字[2026]

第8935号）等资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不

得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且在深交所上市的股份有限公司，依法有效存续。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性2026年9月28日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》主要内容包括本激励计划的实施目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容（包括限制性股票、股票期权激励计划的股票来源，股票/权益数量，分配情况，有效期、授予日、限售期/等待期、解除限售安排/可行权日、禁售期，授予价格/行权价格及其确定方法，授予与解除限售条件/行权条件，调整方法和程序，会计处理等），本激励计划的广东华商律师事务所法律意见书

实施程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间的争议解决等。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会于2026年9月28日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意提交公司董事会审议。

2.公司第七届董事会于2026年9月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意提交公司股东会审议。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定，公司为实施本激励计划尚需履行如下程序：

1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

广东华商律师事务所法律意见书公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3.公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司尚需召开股东会审议本激励计划及相关议案，本次股权激励计划须经

出席公司股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东应当回避表决。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中青宝已经履行了实施本次股权激励计划现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。中青宝尚需依法履行《管理办法》等规定履行后续程序。

四、本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况确定。

2.激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，以及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象范围

广东华商律师事务所法律意见书

1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过21人，

包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

上述所有激励对象，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票/期权时且本激励计划规定的考核期内与公司或分公司、子公司存在聘用关系或劳动关系。

2.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3.根据公司及激励对象出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划

的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述不得成为激励对象的情

形：* 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；* 最近12个月内被中国证

监会及其派出机构认定为不适当人选；* 最近12个月内因重大违法违规行为被中

国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；* 具有《公司法》规定

的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；* 法律法规规定不得参与上市公司

股权激励的；* 中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

1.本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对其广东华商律师事务所法律意见书审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、

第三十六条的规定。除尚需履行的公示及审核程序外，本激励计划激励对象的确

定程序符合《管理办法》的相关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露

公司应在第七届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时披

露董事会决议、《激励计划（草案）》等相关必要文件。

此外，随着本次股权激励计划的进展，中青宝还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本次股权激励计划，参与本次股权激励计划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划之目的系为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励员工与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票与股广东华商律师事务所法律意见书票期权激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。”综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据公司提供的会议资料等文件，经本所律师核查，公司第七届董事会第三次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决时，关联董事张云钦已回避表决。

综上所述，本所认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备《管理办法》等规则规定的实施本次股权激励计划的主体资格；

（二）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定；

（三）公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；

（四）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等有关规定；

（五）公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，在本次

股权激励计划实施过程中，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务；

（六）本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提