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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会的专门工作机构，主要负责研究制

定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、提出建议；负责研究、制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行提名委员会主任职责。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事（非独立董事）和高级管理人员考评程

序：

（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。薪酬与考核委员会会

议召开前三天应通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，不受上述通知时限的限制。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十七条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，在保障全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。公司应当保存上述会议记录至少十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会审查决定。第二十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如与法律、法规、部门规章、

规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本工作细则解释权归公司董事会。

第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。

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2025年10月