深圳中青宝互动网络股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与考核制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董高的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董高的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关法律法规、规范性文件的规定，结合《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会决议选举的全体董事

[包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）]，及由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董高的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划

完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况，进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董高薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）坚持激励与约束相统一，奖罚对等的原则；

（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

1第五条公司董高薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定

依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董高的考核标准并进行考核，制定、审查董高的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董高人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董高在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董高的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第七条公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责

薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第九条董高薪酬标准如下：

2（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：公司应当给予独立董事和外部董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由薪酬与考核委员会制定方案，经股东会审议通过，并予以披露；独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使

职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）公司内部董事及高级管理人员薪酬：

非经股东会批准，公司不向内部董事（在公司担任职务的非独立董事）另行发放董事津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。

公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及

市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第十条董高的薪酬将随着公司经营状况变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

3第十一条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十二条中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第四章薪酬发放与管理

第十三条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据月度或年度考核结果按考核周期发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况决定具体发放次数。

第十四条董高的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等，剩余部分发放给个人。

第十五条公司董高因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董高一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十八条公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，对已支付的绩效薪酬及中长期激励收入，根据情节轻重予以部分或全额追回。

4第二十条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同，

明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》

的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第二十一条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工

作不力、管理失职、决策失误等造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第五章附则第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司股东会审议通过后生效实施。

深圳中青宝互动网络股份有限公司

2026年4月29日

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