航宇微:董事会决议公告

证券代码：300053证券简称：航宇微公告编号：2024-006

珠海航宇微科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月24日，珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）

第六届董事会第五次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席会议的董事2名，分别为周宁女士、张毅先生。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的会议通知于2024年4月14日以电子邮件和信息通知的方式发出。

本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长颜军先生主持，出席会议董事经审议，形成以下决议：

一、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

公司董事会听取了公司《2023年度总经理工作报告》，认为：2023年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作及取得的经营成果。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登的《2023年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”相关部分。

公司第六届董事会独立董事周宁女士、张毅先生、符锦先生分别向董事会提

交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性情况的自查报告》，对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。董事会一致同意《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》，该报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

全体董事认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司

2023年度的财务状况、经营成果以及现金流量等状况。

《2023年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

四、审议通过了《2023年度报告全文及摘要》经审核，董事会认为公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监

会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议通过了《2023年度利润分配预案》

公司2023年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要；符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见中国证监会

指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地描述了公司

2023年度募集资金存放与使用的情况。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

七、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》经审议，董事会认为：公司已按照内部控制规范体系和相关规定要求进行有效的内部控制，内部控制制度执行有效，不存在重大缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设和执行的实际情况。

《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。表决结果：通过。

八、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

公司董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构，同时聘任其为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。

《关于续聘2024年度审计机构的公告》具体内容详见中国证监会指定创业

板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司及子公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2024年度日常关联交易的预计事项。

《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》具体内容详见中国证监会

指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案关联董事颜军先生、蒋晓华先生回避表决。

表决情况：表决票9票；赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

表决结果：通过。

十、审议通过了《关于计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产符合《企业会计准则》和相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产后能更加公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产事项。

《关于计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，董事会同意公司及子公司使用不超过11000.00万元闲置募集资金以及不超过20000.00万元的闲置自有资金实施现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

保荐机构广发证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》及相关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

十二、审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的公告》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

基于谨慎性原则，全体董事及薪酬委员会委员回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于会计估计变更的议案》经审议，董事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于会计估计变更的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步规范和完善公司内部治理结构，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理本次工商变更登记备案手续。

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程（2024年4月）》全文详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十五、逐项审议通过了《关干修订并制定公司部分制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及

规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意修订并制定公司部分治理制度。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的各项制度文件。

1、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：表决票9票；赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》