珠海航宇微科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

1.1目的

为规范珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及全资、控股的子公司在投资等经营活动中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性。

1.2责任部门及主要职责

1.2.1证券投资部是对外投资管理的主管部门，主要职责：

（1）拟定公司投资管理有关制度；

（2）牵头组织审核子公司年度投资建议计划，编报公司年度投资计划，对年度投资计划实施情况进行监管；

（3）组织开展公司对外投资项目的立项、尽职调查、投资决策等工作及相关会议材料的准备；

（4）落实公司安排的其他对外投资方面的工作。

1.2.2财务部主要职责：

（1）负责对公司对外投资项目进行财务、税务论证分析；

（2）对投资项目进行初步审查论证，根据需要审查投资项目经济可行性和

税费的合规性、合理性等；

（3）参与编报公司年度投资计划。

1.2.3内审部主要职责：

（1）负责对公司对外投资项目进行风险评估；

第1页共11页（2）负责对对外投资项目进行审计、检查及投资后评价；

（3）参与审核公司年度投资计划。

1.2.4法务部主要职责：

（1）负责修改、审核对外投资项目的相关合同及其他法律文件；

（2）参与对外投资项目的尽职调查工作，出具法律分析意见，与外聘律所（如有）的沟通协调；

（3）参与对外投资项目其他法律风险评估及防控相关工作。

1.3适用范围

本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、

无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产

权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。公司以固定资产、无形资产等非货币资产投资的，应按有关法律法规办理相应过户手续。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型：

（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（2）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（3）参股其他境内（外）独立法人实体；

（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

本制度适用于公司及其全资、控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章对外投资原则及审批权限

2.1公司对外投资原则

（1）合法合规性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合政府监管部门及深圳证券交易所有关规定。

第2页共11页（2）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源。

（3）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑

产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。

（4）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括

宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，保证资金的安全运行。

公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。

公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。

2.2审批权限

2.2.1审批原则

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。提出需求前相关部门或子公司，应当对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。

为充分行使出资人权利，公司全资、控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再根据审批权限审议决策，不得越权进行对外投资行为。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第3页共11页2.2.2提交股东会审议的投资事项

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（6）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的；除应当披露并参照2.2.5.5进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.2.3提交董事会审批的投资事项

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通过并应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

第4页共11页资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.2.4总经理办公会审议后总经理审批的投资事项

对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理审批后实施。

2.2.5其他审批原则

2.2.5.1公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计

计算的原则计算。

公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合深圳证券交易所有关规定要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照2.2.2、2.2.3规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

2.2.5.2投资标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

标适用2.2.2和2.2.3的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的标的公司的相关财务指标适用2.2.2、2.2.3规定。

2.2.5.3公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约

定的全部出资额为标准适用2.2.2、2.2.3的规定。若对外投资事项属于设立或增资全资子公司，豁免提交董事会和股东会审议。

全资、控股子公司的对外投资行为，根据上述第2.2.2、2.2.3、2.2.4规定

第5页共11页的权限分别提交公司股东会、董事会、总经理办公会议审议通过后，方可履行子公司内部程序。

涉及关联交易的，按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。

对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，经董事会、股东会审议通过后报深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

公司的分公司无权决定对外投资决策。公司的全资、控股子公司除其公司章程另有约定外，均不得自行对对外投资作出决定。

2.2.5.4公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以

对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用2.2.2、2.2.3的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

2.2.5.5交易标的为公司股权且达到2.2.3规定标准的，公司应当披露交易

标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到2.2.3规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。

2.2.5.6公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易

标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照2.2.5.5的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第6页共11页第三章对外投资的决策及管理

3.1公司审批对外投资事项的基本原则：

（1）符合国家产业政策；

（2）符合公司发展战略和投资方向；

（3）经济效益良好或符合其他投资目的；

（4）有规避风险的预案；

（5）与企业投资能力相适应；

（6）上报资料齐全、真实、可靠。

3.2短期投资

3.2.1决策程序

（1）证券投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（2）财务部负责提供公司资金流量状况；

（3）短期投资计划报董事会秘书按审批权限履行审批程序后实施。

3.2.2账务处理

财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

涉及证券类投资的，必须由证券投资部和财务部联合参加，至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

3.3长期投资

3.3.1项目初审

证券投资部组织法务部、财务部、内审部及相关业务部门对投资项目从法律、

财务、企业发展等各相关性角度进行论证分析，形成初步投资建议及确定是否需要聘请中介机构，报总经理办公会议初审。

第7页共11页3.3.2尽职调查、可行性研究及投资决策

初审通过后，证券投资部组织相关部门及中介机构（如需）对项目开展尽职调查，编制可行性研究报告、投资建议书及有关合作备忘录、投资条款清单，提交相关部门讨论。

对可行性研究报告及有关合作协议内部审核通过后，董事会秘书提交公司决策机构按照审批权限履行审批程序。

对于重大投资项目可聘请专家进行可行性分析论证。

3.3.3合同签署及项目出资

对外投资项目履行审批决策后，投资项目合同或协议经公司法务部、法律顾问（如需）审核通过方可正式签署。

公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资项目合同或协议的规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

3.3.4投后管理

证券投资部负责对公司对外投资项目的资料归档及保管。

公司内审部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的转让与收回

4.1可收回投资的情形

出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

（1）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；

（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

4.2可对外转让投资的情形

出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

第8页共11页（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（4）本公司认为有必要的其他情形。

4.3转让投资的规定

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

财务部负责做好投资收回和转让的审计及资产评估工作，转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。

公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和《公司章程》的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。

4.4对于到期无法收回的投资的处理

核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件，对于到期无法收回投资的核销应严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定办理，履行相应审批程序。涉及违法违规的，严格按照法律法规的规定追究相关人员的法律责任。

第五章对外投资的人事管理

5.1外派董事、监事

公司对外投资组建合作、合资公司，原则上应对新建公司派出董事或监事。

对于对外投资组建的全资、控股子公司，公司应派出董事长或总经理、其他经营管理人员（如财务总监）。

5.2外派人员的决策

上述第5.1规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。

5.3外派人员履职管理

派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。全资、控股子公司的

第9页共11页派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年

度述职报告，接受公司的检查。

公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善或决策失误造成重大投资损失的，将追究主管领导责任。

第六章对外投资的财务管理及审计

6.1对外投资的财务管理

公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

公司全资、控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

公司全资、控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

6.2对外投资的审计

公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。视情况对对外投资项目公司进行定期或专项审计。

第七章重大事项报告及信息披露

7.1公司信息披露义务

公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

公司《信息披露事务管理制度》等及其他有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

7.2子公司信息披露义务

各级子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情

第10页共11页权；各级子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时了解并按规定办理信息披露。

公司子公司董事会或管理层必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的沟通。

各级子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：

（1）收购和出售资产行为；

（2）对外投资行为；

（3）重大诉讼、仲裁事项；

（4）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（5）大额银行退票；

（6）重大经营性或非经营性亏损；

（7）遭受重大损失；

（8）重大行政处罚；

（9）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。

第八章附则

本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

本制度由公司董事会负责解释和修订。

本制度经股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

珠海航宇微科技股份有限公司

2025年11月